美利云:中冶美利云产业投资股份有限公司担保管理办法修改前后对照表

美利云担保管理办法修改前后对照表

美利云担保管理办法（原办法）美利云担保管理办法（新修订）第一章总则第一章总则

第一条为维护投资者的合法利益，规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以第一条为维护投资者的合法利益，规范中冶美利云产业投资股份有限下简称“美利云”或“公司”）的担保管理，控制和防范风险，促进公司健康稳定公司（以下简称“美利云”或“公司”）的担保管理，控制和防范风险，地发展，根据国家相关法律法规、《中冶美利云产业投资股份有限公司公司章程》，促进公司健康稳定地发展，根据国家相关法律法规、《中冶美利云产业并结合本公司的实际情况，特制定本办法。投资股份有限公司公司章程》，并结合本公司的实际情况，特制定本办

第二条本办法中的担保是指公司及子公司以第三人身份(担保人)为被担保人提法。

供的各种形式的担保，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。第二条本办法中的担保是指公司以第三人身份(担保人)应申请人（被

第三条本办法中的子公司包括美利云所属全资子公司、控股子公司和拥有实际担保人）的书面请求，或基于自身融资需求同银行或非银行金融机构订控制权的公司。立担保合同，并约定在一定条件下保障债权人权利实现的行为。如一般美利云及其子公司担保实行审慎化原则，严禁为无股权关系的企业提供担保，严保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借禁为参股企业超持股比例提供担保，原则上不得对子公司超持股比例提供担保。款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

第三条本办法中的子公司包括美利云所属全资子公司、控股子公司和

第二章担保的申请和办理拥有实际控制权的公司。

第四条美利云对各公司的担保实行统一集中管理，未经美利云批准，

第四条以美利云战略发展和持续增长为目标，选择对公司发展有促进作用、成子公司不得提供担保。美利云财务管理中心负责全平台担保事项的审核

长性好、管控能力强的子公司为担保对象，并参考其财务指标，对于经营业绩突与监督。

出、重合同守信用的企业优先考虑给予提供担保。第二章担保的条件及要求第五条公司及子公司提供担保应当严格遵守以下规定：第五条美利云对于担保审批实行“总额控制，授权审批，例外管理”

（一）严禁对无股权关系的企业提供任何形式的担保；的原则。公司每年编制担保预算，确定当年担保预算总额，经董事会及

（二）严禁对参股企业超持股比例担保；股东会批准后实施。

（三）单户子企业（含美利云本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%；第六条各公司原则上仅提供一般担保，不提供连带责任担保，确需提

（四）不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营供连带责任担保的，可要求被担保人提供反担保。

净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；第七条各公司提供的担保应与融资期限、金额等条件相匹配。

第六条美利云为子公司提供担保的项目：第八条各公司按以下要求严控担保行为：

（一）用于正常生产经营的流动资金；（一）不得对无直接或间接股权关系的公司提供担保；

（二）经批准及列入当年预算的固定资产投资；（二）严禁对参股公司担保，对控股公司超股比担保的，应要求提供反

（三）经批准的挖潜、革新、改造等扩大再生产；担保；

（四）已立项并批准的高新技术项目开发；（三）各公司融资担保额不得超过本公司净资产的50%；

（五）国家重点建设工程项目；（四）严禁资不抵债公司对其他公司提供担保；

（六）公司认为确有特别需要的其他项目融资。（五）不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏

第七条公司提供担保需要被担保人以动产、不动产抵押或动产、权利质押的形损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股公司提

式向公司提供反担保的，公司在接受反担保抵押、质押时，由美利云财务管理中供担保；

心会同风险合规部，完善反担保相关法律手续。（六）不得对现金流量难以平衡导致提供担保公司代偿可能性较大的公

第八条公司根据实际情况，确定担保工作管理部门，履行担保管理责任。公司司提供担保；担保工作管理部门及其主要工作职能为：（七）不得对产权不明或信誉不良的公司提供担保；

美利云财务管理中心：负责担保预算编制及实施。（八）不得对存在损害公司或股东利益的公司提供担保；

证券事务部：负责将担保预算方案提交董事会、股东大会履行审批；负责担保事（九）其他不得提供担保的情形。

项信息披露等。第九条各公司优先提供担保的融资项目为：

风险合规部：负责担保事项的合规性审查及监督。（一）用于正常生产经营的流动资金；

第九条子公司向美利云申请对各子公司提供担保的，应当向美利云美利云财务（二）经批准及列入当年预算的固定资产投资；

管理中心提供以下文件资料：（三）经批准的挖潜、革新、改造等扩大再生产；

（一）最近一期的审计报告、资产财务状况、经营及预算完成情况；（四）已立项并批准的高新技术项目开发；

（二）申请报告、用途、银行授信使用情况、资金状况、还款计划；（五）国家重点建设工程项目；

（三）申请担保项目的可行性研究报告或项目合同书、有关部门关于项目立项、（六）确有特别需要的其他项目融资。

投资等有关文件(复印件)；第十条被担保人被要求提供反担保时，数额必须与公司为其提供的担

（四）主债权授信（借款）合同、担保书或担保合同；保数额相对应。被担保人设定反担保财产为法律、法规禁止流通或不可

（五）需反担保的，应提供相关有效凭证和资料；转让的财产的，各公司应拒绝提供担保。

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；第十一条被担保人以动产、不动产抵押或动产、权利质押的形式向担

（七）美利云要求提供的其他补充资料。保人提供反担保的，各公司在接受反担保抵押、质押时，由财务部门会

第十条美利云财务管理中心向美利云审批部门提交至少包括下列内容的担保同法务部门，完善抵押、质押登记相关法律手续。资产价值不明确的，书面报告：应当进行资产评估。（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信状况、还款能力等情况；第十二条各公司担保原则上采取逐级担保、逐级负责的方式，已经批

（二）被担保人现有银行借款及担保情况；准的担保行为发生后，各公司应将生效的担保合同报美利云财务管理中

（三）本项担保的金额、品种、期限、用途、预期经济效益；心备案。

（四）本项担保的还款经济资金来源；第十三条各公司提供担保原则上应采取市场化原则，按担保金额、期

（五）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。限向被担保人收取相应担保服务费，具体费用标准参照集团标准执行，集团未明确标准的参照市场价格提出建议，经公司总经理办公会批准后

第三章担保审批权限执行。

第三章担保的申请和办理

第十一条美利云对于担保审批实行“总额控制，逐级审批”的原则。第十四条申请担保的公司必须向担保人提供以下文件资料，上报至美

第十二条美利云财务管理中心每年编制担保预算，确定当年对于各子公司的担利云财务管理中心：

保总额，经董事会、股东大会批准后实施。（一）最近一期的审计报告、资产财务状况、经营及预算完成情况；

第十三条公司担保，必须取得公司董事会全体成员三分之二以上（包含三分之（二）申请报告、用途、银行授信使用情况、资金状况、还款计划；

二）同意。（三）申请项目可行性报告或项目合同书、有关部门关于项目立项、

第十四条公司下列担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：投资等有关文件(复印件)；

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；（四）授信（借款）合同、担保书或担保合同；

（二）上市公司及其控股子公司的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资（五）需反担保的，应提供相关有效凭证和资料；

产50％以后提供的任何担保；（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（七）要求提供的其他补充资料。

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；第十五条预算额度内的担保，相关子公司向美利云财务管理中心提出

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。担保申请，美利云财务管理中心就是否符合条件提出意见，并向总经理

第十五条股东大会对本办法第十五条担保事项作出决议时，应当经出席股东大办公会提交议案审议，美利云财务管理中心向总经理办公会提交议案至

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。少包括下列内容：

第十六条股东大会在审议公司及子公司为公司股东、实际控制人及其关联方提（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信状况、还款能力等情况；

供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该（二）被担保人现有银行借款及担保情况；

项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）本项担保的金额、品种、方式、期限、用途、预期经济效益；

第十七条公司股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利（四）担保项下债务的还款资金来源；

害关系的股东或者董事应当回避表决。（五）其他与担保有关的能够影响做出是否提供担保的事项。

第十八条担保预算额度内的担保，应严格履行公司相关内部决策程序后实第十六条超出预算额度的担保原则不予批准，确需提供担保的，由施。相关公司向美利云财务管理中心提出申请，美利云财务管理中心就担保

第十九条超出担保预算额度的担保原则不予批准。美利云财务管理中心就担保预算进行调整的，应当经董事会、股东会审议通过，方可执行相关担保

预算进行调整的，应当经董事会、股东大会审议通过，方可执行相关担保事项。事项。

第二十条公司及子公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应第四章担保合同的审查与订立

当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第十七条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经法务部门审查。担保合同中应明确下列条款：第四章担保合同的审查与订立（一）主合同的债权人、债务人，担保合同的担保人、被担保人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

第二十一条公司及其子公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有（三）担保方式；

关法律规范，合同事项明确，并经法律部门审查。担保合同中应明确下列条款：（四）债务人履行的债务期限；

（一）债权人、债务人；（五）担保的范围、方式和时间；

（二）被担保的主债权的种类、金额；（六）双方认为需要约定的其他事项。

（三）债务人履行的债务期限；第十八条担保合同订立时，财务及法务相关部门须对担保合同的有关

（四）保证的范围、方式和时间；内容认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能

（五）双方认为需要约定的其他事项。存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十二条公司及其子公司签署担保合同前，美利云财务管理中心及风险合规第十九条担保期间，因债权人和债务人的主合同条款发生变更需要修

部须对担保合同的有关内容认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的改担保合同的范围、责任和期限时，应按重新签订担保合同的审批权限条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当修改或拒绝为其提供担保。报批，同时法务部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合

第二十三条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担同的，原合同作废。

保合同的范围、责任和期限时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时风第二十条担保合同作为重要文件依规由各公司档案管理部门妥善保险合规部应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时应及时向美利云

第二十四条担保合同作为重要文件由美利云财务管理中心妥善保管，当发生担财务管理中心备案。

保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时根据相关规定审批办理。第二十一条公司证券投资部是公司及子公司担保信息披露的责任管第二十五条法律规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理担保登记。理部门，公司及子公司担保信息的披露工作按照《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定

第五章担保风险管理执行，认真履行担保情况的信息披露义务。

第二十六条担保合同订立后，美利云财务管理中心应指定人员负责存档管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。美利云所担保债务到期前，美利云财务管第五章担保风险管理理中心应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。同时美利云财务管理中第二十二条担保合同订立后，各公司财务部门应建立台账逐笔登记。

心、风险合规部对抵押、质押的相关资产随时监控。注意相应担保时效期限，所担保债务到期前，财务部门应积极督促被担

第二十七条美利云财务管理中心应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、保人按约定时间内履行还款义务。同时财务部门及法务部门对抵押、质

对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以押的相关资产随时监控。

及主合同的变更情况，要求被担保人按时提供必要的会计报表及相关材料，特别第二十三条各公司财务部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债是到期归还等情况。美利云财务管理中心应于还款日前30日就被担保人的还款情变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商况（含利息）以适当方式告知，催促按时还款。对可能出现的风险预研、分析，业信誉的变化以及主合同的变更情况，要求被担保人按时提供必要的会并根据实际情况及时上报，相关部门应及时将其掌握的情况告知美利云财务管理计报表及相关材料，特别是到期归还情况等。各公司财务部门应于还款中心。日前30日就被担保人的还款情况（含利息）以适当方式告知，催促按

第二十八条被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向美利云财务管理中心时还款。各公司对可能出现的风险进行预研、分析，并根据实际情况及

交存有关付款凭证复印件，以确认担保责任的解除。时上报，有关部门应及时将其掌握的情况告知美利云财务管理中心。第二十九条当发现被担保人债务到期15日内未履行还款义务，或被担保人面临第二十四条被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向担保人的财破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，相关公司应及时上报至美务部门交存有关付款凭证复印件，担保人财务部门按凭证办理担保台账利云。登记，并确认担保合同有效期限是否终止。

第三十条确认被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，美利云应立即启动第二十五条当发现被担保人债务到期15日内未履行还款义务，或被

反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并按照信息披露事务管理制度予以公担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，相关告。公司应及时逐级上报至美利云财务管理中心。

第三十一条被担保人被要求提供反担保时，数额必须与美利云为其提供的担保第二十六条确认被担保人不能履约，债权人向担保人主张债权时，担数额相对应。被担保人设定反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产保人应立即启动反担保追偿的法律程序。

的，美利云拒绝提供担保。第二十七条债权人和债务人未经担保人书面同意，协商变更主债权债

第三十二条对于未经公司书面同意的债权人与债务人（被担保人）的主合同变务合同内容减轻债务的，担保人仍对变更后的债务承担保证责任；加重更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，从其约定。债务的，担保人对加重的部分不承担保证责任。

第三十三条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，第二十八条担保期间，被担保人未经担保人书面同意与债权人约定转

公司不再承担保证责任。让债务的，担保人不再承担担保责任。

第三十四条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有第二十九条债权人转让全部或者部分债权未通知担保人的该转让约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。对担保人不发生效力。担保人与债权人约定禁止债权转让债权人未经

第三十五条作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财担保人书面同意转让债权的担保人对受让人不再承担保证责任。

产依法强制执行仍不能履行债务前，未经法院裁决美利云不得对债务人先行承担第三十条作为一般担保人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就保证责任。当债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经法院裁决美利云也不得擅被担保人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经法院裁决各公司不自决定履行全部担保责任。得对被担保人先行承担担保责任。当债权人放弃或怠于主张物的担保

第三十六条人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，美利云时，未经法院裁决各公司也不得擅自决定履行全部担保责任。

财务管理中心应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十一条人民法院受理被担保人破产案件后，主合同债权人或受益

第三十七条为债务人履行担保义务后，公司应当采取有效措施向债务人追偿，人未申报债权的，各公司作为担保人应及时参加破产财产分配，预先行并将追偿情况及时披露。使追偿权。

第六章担保信息披露第三十二条为被担保人履行担保义务后，各公司应当采取有效措施向

第三十八条公司证券事务部是公司及子公司担保信息披露的责任管理部门，公被担保人追偿。

司及子公司担保信息的披露工作按照《公司章程》《公司信息披露管理办法》及中第六章责任追究

国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行，认真履行担保情况的信息披露第三十三条相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订对外担保合义务，董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，同，对各公司造成损害的，应当追究相关人员责任。

有关的董事会、股东大会的决议应当公告。第三十四条相关人员怠于行使其职责，给各公司造成损失的，可视情

第三十九条公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部担保事项。节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第四十条参与公司及子公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时第三十五条在提供担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，将担保的情况向公司董事会秘书、证券事务部作出通报，并提供信息披露所需的移送司法机关依法追究刑事责任。

文件资料。

第四十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、第七章附则执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。