《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》修改前后对照表
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第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，其他有关规定，制订本章程。制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
本章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
理、董事会秘书、总会计师、总工程师和总法律顾问。会秘书、财务负责人（财务总监或总会计师）、总工程师和总法律顾问。
第三章股份第三章股份
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求要求公司收购其股份的；公司收购其股份的；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分让或者注销。
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易所上市交易之日起1年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
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司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第一节股东第一节股东
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决
议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
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系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他合法权益的决定。
股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用和社会公众股股东的利益。
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一
的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；删除
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定
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第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司战略和发展规划；（一）决定公司战略和发展规划；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、董事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告；（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
决议；（十一）修改公司章程；
（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十二条、第四十三条规定的财务资助及对外
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；担保事项；
…………
第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
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5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应关股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股会提出请求。东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份东的同意。的股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提东大会不得进行表决并作出决议。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开
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第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事推举的一名监事主持。主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代东代理人）所持表决权的1/2以上通过。理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代东代理人）所持表决权的2/3以上通过。理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议会议事规则及监事会议事规则）；事规则及监事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售资产金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计
审计总资产30%的；总资产30%的；
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（五）本章程第四十四条规定的需股东大会以特别决议通过的（五）本章程第四十三条规定的需股东大会以特别决议通过的对外对外担保行为；担保行为；
…………
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或东大会的决议，可以实行累积投票制。
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。召开股东大会时公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例召开股东大会时公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股在30%及以上的，或选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票份比例在30%及以上的，或选举两名以上独立董事的，应当实制。
行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，事、监事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的以集中使用。
表决权可以集中使用。（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：
（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名：
1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名：（1）公司筹委会三分之二以上委员提名；
（1）公司筹委会三分之二以上委员提名；（2）持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上股东提
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百名。
分之三以上股东提名。被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。
被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由下列机构会。和人员提名：
2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由下（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；
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列机构和人员提名：（2）持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上股东提
（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；名。
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。
分之三以上股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的规定和被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东公司股东大会通过的独立董事制度执行。
大会。（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：
独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的规1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名：
定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。（1）公司筹委会的三分之二以上委员提名；
（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：（2）持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上股东提
1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名：名。
（1）公司筹委会的三分之二以上委员提名；职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。
分之三以上股东提名。2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会监事候选人由下列机构职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。和人员提名：
被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大（1）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；
会。（2）持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上股东提
2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会监事候选人由下名。
列机构和人员提名：职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
（1）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。
第五章董事会第五章董事会
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第一节董事第一节董事
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
任公司的董事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之算完结之日起未逾3年；日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责执照之日起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
有下列忠实义务：列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的司的财产；财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开义开立账户存储；立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（四）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东大会同意，将公将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司（五）未向董事会或股东大会报告并按照本章程的规定经董事会或
订立合同或者进行交易；股东大会同意，不得与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人（六）未向董事会或股东大会报告并按照本章程的规定经董事会或
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商同类的业务；业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
务。董事的近亲属，董事或其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易的，适损失的，应当承担赔偿责任。用前款第（五）项的规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事第二节独立董事
第一百一十四条独立董事履行下列职责：第一百一十三条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百一十六条、第一百二十五条、第一百二（二）对本章程第一百一十五条、第一百二十四条、第一百二十五
十六条、第一百二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、条、第一百二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
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促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决会决策水平；策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
职责。
第一百一十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董第一百一十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十四条第一十五条第一款第一项至第三项、第一百一十六条所列事项，一款第一项至第三项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董事应当经独立董事专门会议审议。专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会第三节董事会
第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：
（一）制定公司战略和发展规划；（一）制定公司战略和发展规划；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上及上市方案；市方案；
13修改前修改后
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散解散及变更公司形式的方案；及变更公司形式的方案；
（九）决定以下交易：（九）决定以下交易：
1、交易类型1、交易类型
购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
先认缴出资权利等）。2、交易标准
2、交易标准（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值为准；
的，以较高者为准；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝1000万元；
对金额超过1000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金万元；
额超过100万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
14修改前修改后
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润以上，且绝对金额超过100万元。
的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会审议。
上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会审（十）审议除本章程第四十二条、四十三条规定须由股东大会审议议。之外的财务资助及对外担保事项；
（十）审议除本章程第四十三条、四十四条规定须由股东大会（十一）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关审议之外的财务资助及对外担保事项；联交易及公司拟与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司
（十一）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；
元的关联交易及公司拟与关联法人发生的成交金额超过300（十二）决定公司内部管理机构的设置；
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提交易；名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人（财务总
（十二）决定公司内部管理机构的设置；监或总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理奖惩事项；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、（十四）制订公司的基本管理制度；
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的基本管理制度；（十六）管理公司信息披露事项；（十五）制订本章程的修改方案；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）管理公司信息披露事项；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十九）决定公司根据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、所；第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、出售资产、
（十九）决定公司根据本章程第二十四条第（三）项、第（五）资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （二十一）审议批准公司 ESG战略规划、计划；ESG治理架构及重
（二十）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、出售资 要 ESG制度；ESG相关信息披露报告；审议对公司重大影响的 ESG
产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； 相关风险、重大 ESG负面事件应对方案。
15修改前修改后
（二十一）审议批准公司 ESG 战略规划、计划；ESG 治理架 （二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东大会构及重要 ESG 制度；ESG 相关信息披露报告；审议对公司重 授予的其他职权。
大影响的 ESG相关风险、重大 ESG负面事件应对方案。
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能第一百三十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。
第一百三十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会第一百三十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；
（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；
（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
16修改前修改后过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无交股东大会审议。关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师和公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监或总总法律顾问为公司高级管理人员。会计师）、总工程师和总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百四十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情第一百四十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时
形、同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向并向董事会报告工作；董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务工程师、总法律顾问；总监或总会计师）、总工程师、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管的管理人员；理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和用和解聘；解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；
17修改前修改后
（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第七章监事会第七章监事会
第一节监事第一节监事
第一百五十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情第一百五十六条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时
形、同时适用于监事。适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二节监事会第二节监事会
第一百六十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监第一百六十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设
事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议；监事会主席指会会议；监事会主席指定的监事不能履行职务或者不履行职务定的监事不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会一名监事召集和主持监事会会议。
议。公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十六条监事会行使下列职权：第一百六十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核审核意见；意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
18修改前修改后
级管理人员提出罢免的建议；员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、董事、高级管理人员予以纠正；高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议（七）列席董事会会议
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理管理人员提起诉讼；人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承由公司承担。担。
第一百六十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第九章财务会计制度、利润分配第九章财务会计制度、利润分配和审计和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
19修改前修改后
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任于弥补公司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前积金。
公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十九条公司利润分配政策为：第一百七十八条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可公司的可持续发展。持续发展。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：1、现金分配的条件和比例：
公司应积极推行以现金方式分配利润，现金股利政策目标为稳公司应积极推行以现金方式分配利润，现金股利政策目标为稳定增定增长股利。当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采长股利。当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现金方用现金方式：式：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；取公积金后所余的税后利润）为正值；
20修改前修改后
（2）公司累计可供分配利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的意见的审计报告；审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审
一期经审计净资产的20％，且超过5000万元人民币。计净资产的20％，且超过5000万元人民币。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
份；公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行2、股票股利分配的条件：
中期现金分配。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红
2、股票股利分配的条件：比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金股利分红。
分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模进行股票股利分红。式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身提出差异化的现金分红政策：
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配分下列情形，提出差异化的现金分红政策：时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
21修改前修改后
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
80%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配
40%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利4、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
20%；确定性段落的无保留意见；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利2）当年末资产负债率高于70%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到3）当年经营性现金流为负。
20%。（四）利润分配的决策程序和机制
4、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情
1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方
重大不确定性段落的无保留意见；案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
2）当年末资产负债率高于70%；调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体
3）当年经营性现金流为负。方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（四）利润分配的决策程序和机制董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分红预利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会
22修改前修改后
未采纳的具体理由，并披露。分红预案应经三分之二以上董事的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过。
（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交……股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
……
第十章通知和公告第十章通知和公告
第二节公告第二节公告
第一百九十五条公司指定《上海证券报》、《证券时报》、第一百九十四条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和深圳
《证券日报》和《巨潮资讯网》为刊登公司公告和和其他需要证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。
23修改前修改后
第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债第二百条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清表及财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》、《证券30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百〇三条公司因下列原因解散：第二百〇二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由事由出现；出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
24修改前修改后
第二百〇四条公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，第二百〇三条公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项
可以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持大会决议而存续。
表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇五条公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）第二百〇四条公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或起15日内成立清算组，开始清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是股东大会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
并于60日内在《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》60日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清清算组应当对债权进行登记。算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
25修改前修改后
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产院申请宣告破产。清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院给人民法院。指定的破产管理人。
第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿占公司财产。责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第十三章附则第十三章附则
第二百一十七条释义第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
26修改前修改后
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。
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