*ST和展:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

辽宁和展能源集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以38000.00万元

认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的新增注册资本6591.46万元，同时以42000.00万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）持有财京投资的7285.29万元股权，合计取得财京投资22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

经公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条规定进行了审慎分析后认为：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法。

5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。