北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层
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康达股重字【2024】第0001号
!"!#$%&'法律意见书
目录
释义....................................................3
正文....................................................7
一、本次交易的方案.............................................7
二、本次交易相关各方的主体资格......................................12
三、本次交易的批准和授权.........................................16
四、本次交易的实质条件..........................................17
五、本次交易的相关协议..........................................20
六、本次交易的标的资产..........................................20
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...................................40
八、本次交易涉及的其他重要事项......................................47
九、本次交易的信息披露..........................................48
十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................49
十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................50
十二、结论意见..............................................51
2法律意见书
释义
在《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
辽宁和展能源集团股份有限公司，曾用名“四川第一纺织股份和展能源/上市公司/有限公司”“四川中汇医药（集团）股份有限公司”“铁岭新公司/指出售方城投资控股股份有限公司”“铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司”
铁岭新城指铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司，和展能源的曾用名财京投资/标的公司指铁岭财京投资有限公司
源盛资产/交易对方指铁岭源盛资产管理有限公司
财京公用指铁岭财京公用事业有限公司，标的公司全资子公司财京物业指铁岭财京物业管理有限责任公司，标的公司全资子公司财京传媒指铁岭财京传媒有限公司，标的公司全资子公司铁岭财京公用事业有限公司新城区出租车分公司，财京公用分出租车分公司指公司
铁岭财京公用事业有限公司新城区给排水分公司，财京公用分给排水分公司指公司
铁岭财京贸易有限公司，标的公司报告期内全资子公司，已于财京贸易指2024年7月24日注销铁岭财京汽车租赁有限公司，财京公用报告期内全资子公司，财京租赁指已于2024年7月24日注销和展中达指北京和展中达科技有限公司铁岭财经指铁岭财政资产经营有限公司瀚禾投资指铁岭瀚禾投资发展有限公司铁岭市国资委指铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重大资源盛资产拟以38000万元认购财京投资新增注册资本6591.46
产重组/本次重大资产指万元，同时以42000万元受让上市公司持有的财京投资出售7285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权交易标的/标的资产指财京投资22.95%股权报告期指2022年1月1日至2024年6月30日
审计基准日、评估基
指本次交易的审计、评估基准日，即2024年6月30日准日标的公司就首次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持首次交割日指股情况记载于股东名册之日标的公司就二次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持二次交割日指股情况记载于股东名册之日交割日指二次交割日与首次交割日的统称
标的资产评估基准日（不含当日）起至完成本次交易全部股权过渡期指交割的完整期间中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
3法律意见书
东莞证券/独立财务顾指东莞证券股份有限公司问本所指北京市康达律师事务所
中兴华/审计机构指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭评估/评估机构指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《重大资产出售报告《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报指书（草案）》告书（草案）》《北京市康达律师事务所关于辽宁和展能源集团股份有限公司《法律意见书》指重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2024】第0001号）中兴华出具的《铁岭财京投资有限公司2024年1-6月、2023年《审计报告》指度及2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审
字（2024）第014612号）中铭评估出具的《辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权《资产评估报告》指转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第1010号）《增资及股权转让协《关于铁岭财京投资有限公司之附条件生效的增资及股权转让议》指协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）《监管规则指引第1指《监管规则适用指引——上市类第1号》号》
9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第号》指重组的监管要求》
《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2023年10月修正）《深交所重大资产重《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产组业务指引》指重组（2023年修订）》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）法》
《律师法》指《中华人民共和国律师法》（2017年修正）《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》
《证券法律业务执业《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监指规则（试行）》督管理委员会、司法部公告〔2010〕33号）
中华人民共和国境内，且仅为《法律意见书》表述之目的，不中国境内指包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元/万元指人民币元/人民币万元
注：《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4法律意见书
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F&GHI
康达股重字【2024】第0001号
致：辽宁和展能源集团股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次重大资产出售的专项法律顾问，在查验公司相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《重组管理办法》等现行法律、法规和规范性文件（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》。
本所律师仅基于《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出
的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对
于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制，但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证《法律
5法律意见书意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作其他目的，本所律师同意将《法律意见书》作为本次交易的备查文件。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
6法律意见书
正文
一、本次交易的方案根据和展能源第十二届董事会第十二次会议文件、《重大资产出售报告书（草案）》《增资及股权转让协议》等资料并经本所律师核查，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易方案的具体内容
1、本次交易方案概述
源盛资产拟以38000万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以
42000万元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权，合计取得财京投资22.95%的股权。本次交易完成后，源盛资产将持有财京投资61.32%的股权（对应注册资本37079.26万元），和展能源持有财京投资的股权比例将由56.93%降至38.68%。
2、交易对方
本次交易的交易对方为源盛资产。
3、标的资产
本次交易的标的资产为财京投资22.95%股权。
4、标的资产的定价依据及交易价格
（1）标的资产的定价依据
根据《资产评估报告》，中铭评估对财京投资采用资产基础法进行评估，截至评估基准日（2024年6月30日），财京投资股东全部权益的市场价值为248128.76万元。
根据《审计报告》，截至审计基准日（2024年6月30日），财京投资合并口径净资产账面价值为230601.56万元。
参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，财京投资100.00%股权的价格为
230601.56万元。
7法律意见书
（2）标的资产的交易价格
经交易双方协商确定，本次交易标的资产的总价为80000万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本，具体交易方案如下：源盛资产拟以38000万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以42000万元受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权，合计取得财京投资22.95%的股权。
5、交易款项的支付安排
（1）增资款的支付
源盛资产应在《增资及股权转让协议》约定的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的5日内，一次性支付上述增资款至标的公司账户。
（2）股权转让款由源盛资产分两期向和展能源支付，具体安排如下：
1）一期股权转让款
源盛资产应在《增资及股权转让协议》约定的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的5日内，支付一期股权转让款7000万元至和展能源账户；
2）二期股权转让款
源盛资产应在《增资及股权转让协议》约定的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的12个月内，支付二期股权转让款
35000万元至和展能源账户。
6、标的资产的交割
经交易双方协商一致，标的资产分两期进行交割：源盛资产支付增资款与一期股权转让款为“首次交割”，标的公司就首次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持股情况记载于股东名册之日为“首次交割日”；源盛资产支付二期股权转让款
为“二次交割”，标的公司就二次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持股情况记载于股东名册之日为“二次交割日”。
8法律意见书
本次交易的工商变更登记手续分两次办理，具体安排如下：
（1）第一次工商变更登记标的公司在以下条件全部满足之日起30个工作日内，按照《增资及股权转让协议》的约定向工商行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按《增资及股权转让协议》修改并签署的公司章程等），并将最新的持股情况记载于股东名册：
1）源盛资产完成增资款与一期股权转让款的支付；
2）标的公司按照《增资及股权转让协议》之约定向和展能源偿还借款本息；
3）就《增资及股权转让协议》所述之担保事项，源盛资产向和展能源提供反担保。
（2）第二次工商变更登记标的公司在以下条件全部满足之日起30个工作日内，按照《增资及股权转让协议》的约定向工商行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按《增资及股权转让协议》修改并签署的公司章程等），并将最新的持股情况记载于股东名册：
1）源盛资产完成二期股权转让款的支付。
7、过渡期损益
（1）过渡期损益确认
二次交割日后，由和展能源聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司自2024年7月1日至标的资产二次交割日期间的损益进行过渡期审计并出具审计报告。若交割日为当月15日之前（含15日），则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（2）过渡期损益归属
1）标的公司的过渡期损益由和展能源与源盛资产按过渡期内双方实缴出资比例
9法律意见书
分别享有或承担。
2）标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由和展能源在
审计报告出具之日起30个工作日内按《增资及股权转让协议》约定方式向源盛资产支付相应补偿；标的公司过渡期内存在收益或因其他原因导致净资产增加的（增资及政府资产划拨除外），由源盛资产在审计报告出具之日起30个工作日内按《增资及股权转让协议》约定方式向和展能源支付相应补偿。
3）基于过渡期损益产生的补偿金额为过渡期损益绝对值*股权变动比例（注：股权变动比例=本次交易完成后源盛资产持有标的公司的股权比例-过渡期内源盛资产持有标的公司的股权比例），具体金额根据审计报告确定。
4）和展能源与源盛资产确认以现金作为前述补偿支付方式。
8、债权债务处理
（1）债权债务清理
本次交易交割日前，标的公司及其子公司对和展能源尚有部分往来款未偿还，经各方协商一致，标的公司在收到源盛资产本次交易增资款后1个工作日内将向和展能源全额清偿往来款项。
（2）债权债务转移本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易完成后标的公司仍为依法设立并合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。
9、人员安置
标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。
10、和展能源与标的公司关联担保的处理
本次交易之前，和展能源存在为标的公司子公司向辽宁农村商业银行股份有限
10法律意见书公司沈阳大东支行的借款（《借款合同》编号为 MCON202403180000750，借款金额为3990万元）提供连带责任保证担保的情形，经各方协商一致，前述担保不因本次交易的实施而发生变更或终止，和展能源将继续履行前述担保义务直至担保期满，源盛资产按其本次交易后所持有标的公司股权比例，以连带责任保证的方式向担保人和展能源提供反担保。
11、决议有效期
与本次交易相关的决议有效期为自和展能源股东大会审议通过本次交易相关议
案之日起12个月，如标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
综上所述，本所律师认为，和展能源本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚需和展能源股东大会审议通过后方可实施。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司2023年年度报告》，财京投资、和展能源的相关财务数据如下：
财务指标财京投资（万元）和展能源（万元）比例（%）
资产总额426904.73461170.1892.57
资产净额230601.56336641.4668.50
2023年度营业收入2031.962378.5385.43
注：1、财京投资的资产总额、资产净额为2024年6月30日经审计数据。
2、和展能源的资产总额、资产净额为2023年12月31日经审计数据。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。
11法律意见书
（三）本次交易构成关联交易
根据公司及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，和展能源董事张潇潇女士、监事关笑女士同时担任交易对方控股股东瀚禾投资的董事，根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾投资系和展能源关联方。交易对方作为瀚禾投资控制的企业，亦属于和展能源关联方，因此本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市根据和展能源第十二届董事会第十二次会议文件、《重大资产出售报告书（草案）》《增资及股权转让协议》等资料并经本所律师核查，本次交易为上市公司资产出售，不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为刘名、杨宇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，和展能源本次交易构成重大资产重组，本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，上述方案尚需和展能源股东大会审议通过方可实施；本次交易构成关联交易；
本次交易为上市公司资产出售，不构成重组上市。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次交易的出售方
1、公司的股票已在深交所上市交易
经中国证监会“证监发字[1998]78号”文审核批准，深交所“深证发字[1998]144号”文同意，公司公开发行的3500万股社会公众股股票于1998年6月16日在深交所挂牌交易，股票简称“第一纺织”，股票代码为“0809”。
公司上市后，经历次名称变更，现已更名为“辽宁和展能源集团股份有限公司”，证券简称“*ST和展”，证券代码“000809”。
12法律意见书
2、公司是依法存续的股份有限公司根据公司现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91211200201909093K），公司的基本情况如下：
企业名称辽宁和展能源集团股份有限公司类型股份有限公司住所铁岭市凡河新区金沙江路12号法定代表人王海波
注册资本82479.1293万元成立日期1996年11月5日经营期限1996年11月5日至长期许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；企业管理咨询；风电场相关系统研经营范围发；风电场相关装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本《法律意见书》出具之日，公司最新登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，国家企业信用信息公示系统不存在公司被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单（黑名单）的记录。公司亦不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的下列情形：（1）出现《公司章程》规定的营业期限届满或
者《公司章程》规定的其他解散事由；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并
或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司
经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东请求人民法院解散公司。
3、公司的股东和实际控制人
（1）公司的前十大股东
根据公司提供的股东名册，截至2024年6月30日，公司的前十大股东持股情况如下：
13法律意见书
持股比序持股数量质押或冻结情况
股东姓名/名称例号（股）
（%）股份状态股份数量（股）
1和展中达20619782325.00质押206197823
2铁岭财经766596779.29质押37000000
3龚大林120309201.46----
4北京元和盛德投资有104368501.27----限责任公司
5刘海晨101174501.23----
6胡祖平83928001.02----
7高家仁74231000.90----
8张菁菁70101680.85----
9陈国军60600000.73----
10北京天佑仁和投资有49316020.60----限公司
注：根据公司提供的资料并经本所律师核查，和展中达所质押的公司206197823股股份已于
2024年9月18日解除质押。
（2）公司的实际控制人
根据公司提供的股东名册并经本所律师核查，截至2024年6月30日，和展中达持有公司206197823股股份，占公司总股本的25%，系公司控股股东。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，北京风光无限风能有限公司（以下简称“风光无限”）直接持有和展中达40%股权，通过一致行动人宁波绿信科技有限责任公司合计控制和展中达52.50%股权，为和展中达的控股股东。刘名、杨宇分别持有风光无限50%股权且已签署一致行动协议，为风光无限之实际控制人，能够控制和展中达的股东会、董事会，故刘名、杨宇系公司的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，和展能源是依法有效存续的上市公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）本次交易的交易对方
1、源盛资产的基本情况
14法律意见书根据源盛资产现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91211200MA10T5J524），源盛资产的基本情况如下：
企业名称铁岭源盛资产管理有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省铁岭市新城区黄山路 51-3号 7-1水木华园 A3幢 7-1法定代表人刘昊注册资本10000万元成立日期2020年12月22日营业期限2020年12月22日至长期
一般项目：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，机械设备租赁，特种设备出租，办公设备租赁服务，土地使用权经营范围租赁，非居住房地产租赁，汽车租赁，仓储设备租赁服务，住房租赁，运输设备租赁服务，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、源盛资产的股权结构
根据源盛资产的《公司章程》及全套工商登记档案，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，源盛资产的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1瀚禾投资10000100.00
合计10000100.00
根据源盛资产工商档案、《铁岭源盛资产管理有限公司公司章程》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，瀚禾投资持有源盛资产100%股权，为源盛资产的控股股东；铁岭市国资委持有瀚禾投资100%股权，为源盛资产的实际控制人。
截至本《法律意见书》出具之日，源盛资产最新登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，国家企业信用信息公示系统不存在源盛资产被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单（黑名单）的记录。源盛资产亦不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的下列情形：（1）出现《公司章程》规定的营
业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；（2）股东会决议解散；（3）
因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
15法律意见书
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，源盛资产为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件或《铁岭源盛资产管理有限公司公司章程》中规定应当终止的情形，具备作为本次交易交易对方的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1、上市公司关于本次交易的批准和授权
2024年11月7日，上市公司召开2024年第三次独立董事专门会议，独立董事审
议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2024年11月8日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2024年11月8日，上市公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司关于本次交易的批准
2024年11月8日，财京投资召开股东会并作出决议，同意财京投资注册资本由
53876.75万元增加至60468.21万元，新增注册资本人民币6591.46万元均由源盛资
16法律意见书
产认缴；同意源盛资产受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权。
3、交易对方关于本次交易的批准
2024年10月30日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产以38000万元认购
财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以42000万元受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权。
2024年11月4日，源盛资产取得由铁岭市国资委出具的《市属国有企业投资项目报告表》（备案号[002]），根据该报告表所载内容，按照市政府常务会要求，源盛资产向财京投资增资3.8亿元及出资4.2亿元从和展能源购买财京投资股权。本次增资及购买股权完成后，源盛资产共持有财京投资61.3203%股权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易方案获得和展能源股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准与授权合法、有效。
四、本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了和展能源进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理法律和行政法规规定的情形，不存在违反反垄断相关法律和行政法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。
上市公司、交易对方与标的公司均为在中国境内注册的企业，且主营业务均不
17法律意见书
属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》给予特别管理措施的行业，本次交易不涉及中国境外企业投资上市公司的情况，本次交易不存在违反国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规规定的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易系现金交易，不涉及上市公司股本总额及股本结构的变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》《增资及股权转让协议》等资料并经本所
律师核查，和展能源已聘请具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构对标的资产进行审计及评估，本次交易的定价依据及交易价格系参考评估与审计结果，经交易双方协商确定。和展能源已就本次交易有关事项召开独立董事专门会议并审议通过。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据标的公司工商档案、验资报告等资料并经本所律师核查，本次交易所涉资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户至交易对方名下不存在法律障碍。
如本《法律意见书》正文“八、本次交易涉及的其他重要事项”之“（一）本次交易涉及的债权债务处理”中所述，本次交易的相关债权债务处理合法。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
18法律意见书
根据《重大资产出售报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易完成后，和展能源将剥离经营状况不佳的业务，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于减轻上市公司的负担与压力，有利于上市公司改善财务状况，提升资产质量和盈利能力，同时增厚上市公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和长期可持续发展，进而有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据和展能源提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，和展能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其他关联方，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，本次交易不会影响和展能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据和展能源《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及
相关会议文件等资料并经本所律师核查，和展能源已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监
事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，具有健全且运行良好的组织机构和法人治理结构。本次交易完成后，和展能源仍会保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产重组的实质性条件。
19法律意见书
五、本次交易的相关协议2024年11月8日，和展能源与源盛资产、财京投资签署了《增资及股权转让协议》，就本次交易方案、本次交易的先决条件、增资及股权转让价款支付、本次交易涉及的债权债务处理、人员安排、现有担保的处理、过渡期事项、陈述和保证、股
东权利、违约责任、保密义务、协议的变更与解除、争议的解决等事项进行了具体约定。
综上所述，本所律师认为，《增资及股权转让协议》系本次交易各方的真实意思表示，形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；该协议已成立，待满足协议约定的全部生效条件后生效，对协议签署各方均具有约束力。
六、本次交易的标的资产
（一）标的公司的基本情况
1、财京投资的基本情况根据财京投资现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91211200785140598T），财京投资的基本情况如下：
企业名称铁岭财京投资有限公司类型有限责任公司住所铁岭市凡河新区金沙江路12号法定代表人隋景宝
注册资本53876.7491万元成立日期2006年4月12日营业期限2006年4月12日至2026年4月11日
对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工经营范围业项目开发的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、财京投资的股权结构
根据财京投资的《公司章程》及全套工商登记档案，并经本所律师核查，截至
20法律意见书
本《法律意见书》出具之日，财京投资的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1和展能源30674.240030674.240056.9341
2源盛资产23202.509123202.509143.0659
合计53876.749153876.7491100.00
3、财京投资的历史沿革
（1）2006年4月，财京投资设立
2006年3月22日，铁岭市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（辽铁）名称预核[2006]第6092号），同意预先核准企业名称为铁岭财京投资有限公司。
2006年3月23日，财京投资召开股东会并形成决议，一致通过公司章程。
同日，铁岭财政资产经营公司（以下简称“资产经营公司”）与北京京润蓝筹投资有限公司（以下简称“北京京润”）共同签署《铁岭财京投资有限公司章程》。
2006年4月4日，辽宁中实会计师事务所出具《验资报告》（辽中会师验字[2006]006号），根据该报告，截至2006年4月4日，财京投资已收到一期注册资本
8000万元，其中资产经营公司4000万元，投资方式为货币资金；北京京润4000万元，投资方式为货币资金。
2006年4月12日，财京投资取得由铁岭市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2112001300131）。
财京投资设立时的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1资产经营公司20000400050.00
2北京京润20000400050.00
合计400008000100.00
（2）2007年12月，实收注册资本增加至40000万元
21法律意见书2007年2月13日，辽宁佳兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽佳会师验字（2007）第004号），根据该报告，截至2007年2月13日，财京投资已收到由资产经营公司、北京京润以货币出资的第二期注册资本32000万元。
2007年12月25日，财京投资召开临时股东会并形成决议，公司实收注册资本
由8000万元变更为40000万元，并一致通过公司章程修正案。
2007年12月28日，就变更事项，财京投资取得由铁岭市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：211200004004637）。
本次实收注册资本增加后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1资产经营公司200002000050.00
2北京京润200002000050.00
合计4000040000100.00
（3）2008年6月，股权转让
2007年10月8日，北京京润分别与罗德安、付驹、北京三助嘉禾保洁有限公司（以下简称“三助嘉禾”）签署《股权转让合同》，罗德安以6200万元受让北京京润持有的财京投资15.5%股权（对应出资额6200万元），付驹以2000万元受让北京京润持有的财京投资5%股权（对应出资额2000万元），三助嘉禾以1800万元受让北京京润持有的财京投资4.5%股权（对应出资额1800万元）。
2008年4月28日，财京投资召开股东会并形成决议，股东资产经营公司、北京
京润一致同意，由北京京润将其持有的财京投资15.5%、5%、4.5%股权转让给罗德安先生、付驹先生、三助嘉禾；转让完成后，北京京润出资额变更为10000万元，出资比例为25%；罗德安先生出资额为6200万元，出资比例为15.5%；付驹先生出资额为2000万元，出资比例为5%：三助嘉禾出资额为1800万元，出资比例为4.5%。
参会股东一致通过公司章程修正案。
2008年6月24日，就变更事项，财京投资取得由铁岭市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：211200004004637）。
22法律意见书
本次股权转让完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1资产经营公司200002000050.00
2北京京润100001000025.00
3罗德安6200620015.50
4付驹200020005.00
5三助嘉禾180018004.50
合计4000040000100.00
（4）2009年3月，股东名称变更2009年1月20日，财京投资召开股东会并形成决议，根据《铁岭市人民政府关于铁岭财政资产经营公司整体改制方案的批复》（铁政[2008]89号），公司股东资产经营公司由事业单位改制为国有独资公司，名称变更为“铁岭财政资产经营有限公司”，各股东一致通过公司章程修正案。
本次股东名称变更完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1铁岭财经200002000050.00
2北京京润100001000025.00
3罗德安6200620015.50
4付驹200020005.00
5三助嘉禾180018004.50
合计4000040000100.00
（5）2011年11月，股权转让
2011年11月9日，财京投资召开股东会并形成决议，股东一致同意资产经营公
司将其所持有的财京投资50%股权转让给四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“中汇医药”），财京投资其他股东放弃优先购买权，转让对价为中汇医药向资产经营公司发行126001955股股份。北京京润将其所持有的财京投资25%股权转让给中汇医药，财京投资其他股东放弃优先购买权，转让对价为中汇医药向北京京润发行63000977股股份。罗德安将其所持有的财京投资15.5%股权转让给中汇医药，
23法律意见书
财京投资其他股东放弃优先购买权，转让对价为中汇医药向罗德安发行39060606股股份。付驹将其所持有的财京投资5%股权转让给中汇医药，财京投资其他股东放弃优先购买权，转让对价为中汇医药向付驹发行12600195股股份。三助嘉禾将其所持有的财京投资4.5%股权转让给中汇医药，财京投资其他股东放弃优先购买权，转让对价为中汇医药向三助嘉禾发行11340175股股份。本次转让完成后，财京投资成为中汇医药全资子公司。
同日，中汇医药分别与资产经营公司、北京京润、罗德安、付驹、三助嘉禾签署《股权转让合同》，资产经营公司将其持有的财京投资50%股权（对应出资额20000万元）转让给中汇医药、北京京润将其持有的财京投资25%股权（对应出资额10000万元）转让给中汇医药、罗德安将其持有的财京投资15.5%股权（对应出资额6200万元）转让给中汇医药、付驹将其持有的财京投资5%股权（对应出资额2000万元）转让给中汇医药、三助嘉禾其持有的财京投资4.5%股权（对应出资额1800万元）转让给中汇医药，具体转让价格按照各方共同签署的《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》的约定执行。
同日，财京投资股东中汇医药作出决定，重新制订并签署《铁岭财京投资有限公司章程》。
同日，就变更事项，财京投资取得由铁岭市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：211200004004637）。
本次股权转让完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1中汇医药4000040000100.00
合计4000040000100.00
（6）2012年1月，股东名称变更
2012年1月10日，财京投资股东作出决定，因公司股东中汇医药已由四川省成
都市迁入铁岭市，并于2011年12月30日经铁岭市工商行政管理局核准更名为铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称“铁岭新城控股”），故将财京投资股东名称变更为铁岭新城控股，同时修改公司章程。
24法律意见书2012年1月18日，铁岭市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书存根》（辽铁工商内准登通字[2012]第1200004722号），核准财京投资的股东名称变更为铁岭新城投资控股股份有限公司。
本次股东名称变更完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1铁岭新城控股4000040000100.00
合计4000040000100.00
（7）2019年6月，股东名称变更
2019年6月14日，财京投资股东作出决定，因公司股东铁岭新城控股于2019年
5月30日经铁岭市工商行政管理局核准更名为铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（以下简称“铁岭新城”），故将财京投资股东名称变更为铁岭新城，同时修改公司章程。
2019年6月17日，铁岭市市场监督管理局出具《变更登记核准通知书》（（铁）市监核变通内字[2019]第2019002120号），核准财京投资的股东名称变更为铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司。
本次股东名称变更完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1铁岭新城4000040000100.00
合计4000040000100.00
（8）2023年8月，股权转让2023年8月14日，铁岭新城与源盛资产签署《关于铁岭财京投资有限公司之股权转让协议》，约定铁岭新城将其所持有的财京投资23.3144%股权（对应注册资本
9325.76万元）以6亿元的价格转让给源盛资产。
2023年8月28日，财京投资召开股东会并形成决议，股东一致同意通过新的公司章程。同日，铁岭新城与源盛资产共同签署《铁岭财京投资有限公司章程》。
25法律意见书
2023年8月31日，就变更事项，财京投资取得由铁岭市市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91211200785140598T）。
本次股权转让完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1铁岭新城30674.2430674.2476.6856
2源盛资产9325.769325.7623.3144
合计4000040000100.00
（9）2024年9月，股东名称变更
2024年8月26日，财京投资召开股东会并形成决议，因公司股东铁岭新城的名
称变更为“辽宁和展能源集团股份有限公司”，各股东一致通过公司章程修正案。
本次股东名称变更完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1和展能源30674.2430674.2476.6856
2源盛资产9325.769325.7623.3144
合计4000040000100.00
（10）2024年9月，增加注册资本
2024年8月26日，财京投资召开股东会并形成决议，股东一致同意将财京投资
的注册资本增加至53876.7491万元，新增注册资本13876.7491万元均由源盛资产认缴，并一致同意修改公司章程。
同日，财京投资、源盛资产及和展能源签署《关于铁岭财京投资有限公司之增资协议》，各方一致同意将财京投资增资至53876.7491万元，新增注册资本
13876.7491万元由源盛资产以8亿元认购，和展能源放弃优先认购权。
2024年9月25日，就变更事项，财京投资取得由铁岭市市场监督管理局核发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91211200785140598T）。
本次增资完成后，财京投资的股东及股权结构如下：
26法律意见书
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1和展能源30674.240030674.240056.9341
2源盛资产23202.509123202.509143.0659
合计53876.749153876.7491100.00
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资为合法成立并有效存续的有限责任公司，和展能源及源盛资产合计持有其100%股权，该等股权权属清晰，不存在争议，也不存在质押、司法查封、冻结或其他限制、禁止转让的情形。
本所律师认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易不存在实质性法律障碍。
4、财京投资的对外投资
根据财京投资提供的资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资共对外投资设立3家全资子公司及2家分公司，具体情况如下：
（1）财京公用根据财京公用现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91211200673787442L），财京公用的基本情况如下：
企业名称铁岭财京公用事业有限公司
类型有限责任公司（法人独资）住所铁岭市凡河新区金沙江路12号法定代表人刘进注册资本30000万元成立日期2008年5月27日营业期限2008年5月27日至2040年2月8日
许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工；巡游出租汽车经营服务；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；水质污染物监测及检测仪器仪表销经营范围售；污水处理及其再生利用；园林绿化工程施工；城市绿化管理；供应用仪器仪表销售；通讯设备销售；光通信设备销售；市政设施管理；信息技术咨询服务；对外承包工程；金属结构制造；门窗制造加工；专业保洁、清洗、消毒服务；水环境污染防治服务；食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰批发；体育用品及器材批发；第一类医疗器械销
27法律意见书售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；洗车服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本《法律意见书》出具之日，财京投资持有财京公用100%股权。
1）财京公用的历史沿革
*2008年5月，财京公用设立2008年4月30日，铁岭市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（辽铁工商名称预核内字[2008]第0800084590号），同意预先核准企业名称为铁岭财京公用事业有限公司。
2008年4月23日，财京公用股东财京投资签署《铁岭财京公用事业有限公司章程》。
2008年5月23日，铁岭信达资产评估事务所出具《关于对铁岭财京投资有限公司拟投资成立铁岭财京公用事业有限公司的资产进行估价的资产评估报告书》（铁信评报字[2008]第 N44号），截至 2008年 5月 21日，财京公用的资产（机器设备）价值为882万元。
同日，辽宁信达联合会计师事务所出具《验资报告》（辽信会验字[2008]第18号），截至2008年5月23日，财京公用已收到财京投资缴纳的注册资本（实收资本）
1000万元，其中，货币出资300万元，实物（机器设备）出资700万元。
同日，铁岭市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书存根》（辽铁工商内准登通字[2008]第0800098457号），准予财京公用设立。
2008年5月27日，财京公用取得由铁岭市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：211200004007342）。
财京公用设立时的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
28法律意见书
1财京投资10001000100.00
合计10001000100.00
*2014年3月，增加注册资本
2014年3月24日，财京公用股东财京投资作出决定，将财京公用的注册资本由
1000万元增加至30000万元，增加部分由财京投资以货币形式投入，同时修订公司章程。
2014年3月25日，财京投资签署《铁岭财京公用事业有限公司章程修正案》。
同日，铁岭市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书存根》（辽铁工商内准登通字[2014]第1400025197号），准予本次变更。
同日，就变更事项，财京公用取得由铁岭市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：211200004007342）。
本次增资完成后，财京公用的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1财京投资3000030000100.00
合计3000030000100.00
（2）财京物业根据财京物业现持有的由铁岭县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91211221MACXEXP47U），财京物业的基本情况如下：
企业名称铁岭财京物业管理有限责任公司
类型有限责任公司（法人独资）
住所辽宁省铁岭市新城区凡河新村二期五区2幢1-1-2法定代表人贺利国注册资本100万元成立日期2023年9月8日营业期限2023年9月8日至长期
29法律意见书
一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；市政经营范围设施管理；城市绿化管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本《法律意见书》出具之日，财京投资持有财京物业100%股权。
（3）财京传媒根据财京传媒现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912112006866120198），财京传媒的基本情况如下：
企业名称铁岭财京传媒有限公司
类型有限责任公司（法人独资）住所辽宁省铁岭市凡河新区金沙江路12号法定代表人刘进注册资本50万元成立日期2009年4月1日营业期限2009年4月1日至2029年4月1日
广告策划、设计、制作、发布、代理，流动广告；网站设计、制作、广经营范围告发布；为大型娱乐活动提供策划制作；水上旅游运输（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《法律意见书》出具之日，财京投资持有财京传媒100%股权。
（4）出租车分公司根据出租车分公司现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91211200692673299T），出租车分公司的基本情况如下：
企业名称铁岭财京公用事业有限公司新城区出租车分公司类型有限责任公司分公司住所辽宁省铁岭市新城区博润澜庭二期商业3栋1号门市负责人刘进成立日期2009年8月27日营业期限2009年8月27日至长期许可项目：巡游出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（5）给排水分公司
30法律意见书根据给排水分公司现持有的由铁岭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912112006926708217），给排水分公司的基本情况如下：
企业名称铁岭财京公用事业有限公司新城区给排水分公司类型有限责任公司分公司住所铁岭凡河新区金沙江路12号负责人刘进成立日期2009年3月18日营业期限2009年3月18日至长期一般项目：市政设施管理，信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：截至报告期末，财京投资对外投资企业还包括财京贸易、财京租赁，上述公司已于2024年7月24日完成注销。
（二）财京投资及其子公司的主要资质
1、特许经营权
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资及其子公司拥有以下特许经营权：
（1）特许经营协议2008年6月2日，财京公用与铁岭市城乡建设委员会签署《城市供水特许经营协议》，根据该协议，在特许经营期内，财京公用独家在特许经营区域范围内设计、融资、建设、运营，维护供水工程，向用水户提供服务并收取费用。特许经营期指开始运行日起30年期间，特许经营区域范围为铁岭市凡河新区。
2021年12月31日，财京公用与铁岭县住房和城乡建设局签署《铁岭市凡河新区城市污水处理特许经营协议》，根据该协议，财京公用取得铁岭县凡河新区城市污水处理特许经营的权利，即运营和维护铁岭新城污水处理厂，提供铁岭县凡河新区城市污水处理服务并收取污水处理服务费，特许经营年限为30年，自特许经营权证下发之日起计算。
（2）特许经营证书
31法律意见书
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资及其子公司拥有的特许经营证书如下：
序持证证书名称证书编号许可范围核发机构核发日期有效期号单位
1财京特许经营2008字第铁岭市凡河新铁岭市住房和城012008.06.0530年公用证书号区城市供水乡建设委员会
铁岭市凡河新
2财京特许经营2011字第铁岭市住房和城01区城市污水处2011.01.0730年公用证书号乡建设委员会理
2、其他资质
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资及其子公司拥有的经营资质如下：
序证书名持证单位证书编号核发机构核发日期有效期号称铁岭财京公
1用事业有限卫生许铁岭县卫铁县卫水字[2021]第01号2021.06.172025.06.16公司供水分可证生健康局
公司
2 铁岭新城污 排污许 91211200673787442L001V
铁岭市生
2024.01.302029.01.29水处理厂可证态环境局
道路运
3出租车分公辽交运管许可铁字铁岭市交输经营2112028014522021.07.052025.07.04司号通运输局
许可证注：1、根据铁岭县卫生健康局于2024年9月18日出具的情况说明，“铁县卫水字[2021]第01号”《卫生许可证》的持证单位及使用单位均为财京公用，为财京公用开展供水业务所需资质。
根据财京投资与财京公用出具的书面说明，该证书的持证主体系财京公用。
2、根据《排污许可证》所载内容，该证书持证单位的统一社会信用代码为
91211200673787442L，即财京公用。根据财京投资与财京公用出具的书面说明，该证书的持证
主体系财京公用。
（三）财京投资及其子公司的主要资产
1、不动产权
（1）土地使用权
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
32法律意见书
序权利宗地面积权利他项
产权证号坐落位置号人（㎡）用途使用期限性质权利
辽（2019）铁岭市铁岭市新城商务
1财京新城区不动产权第区如意大厦1113.042008.12.27-出让金融
投资2048.12.27无0006020号11-1用地
辽（2019）铁岭市铁岭市新城商务
2财京新城区不动产权第区如意大厦1113.04
2008.12.27-
出让金融
投资2048.12.27无0006024号10-1用地
辽（2019）铁岭市铁岭市新城商务
3财京2008.12.27-新城区不动产权第区如意大厦1113.04出让金融投资2048.12.27无0006025号9-1用地
辽（2019）铁岭市铁岭市新城商务
4财京2008.12.27-
投资新城区不动产权第区如意大厦1113.04出让金融2048.12.27无0006046号13-1用地
辽（2019）铁岭市铁岭市新城商务
5财京新城区不动产权第区如意大厦1113.04
2008.12.27-
出让金融
投资2048.12.27无0006047号12-1用地铁岭县凡河
辽（2024)铁岭县不公用
6财京0002952镇贺家屯75000.002012.04.01-动产权第出让设施
公用村、康西楼2062.03.31无号村用地公用
7财京铁岭县国用2010.08.18-2011064凡河新区22171.00出让设施公用（）第号2060.08.17无
用地
（2）房屋所有权
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
序权利建筑面积他项
产权证号坐落位置用途号人（㎡）权利
1财京辽（2019）铁岭市新城区铁岭市新城区如意
投资不动产权第0006020号大厦11-11571.31商业服务无
2财京辽（2019）铁岭市新城区铁岭市新城区如意
投资不动产权第0006024号1571.31商业服务无大厦10-1
3财京辽（2019）铁岭市新城区铁岭市新城区如意
投资不动产权第0006025号大厦9-11571.31商业服务无
4财京辽（2019）铁岭市新城区铁岭市新城区如意000604613-11571.31商业服务无投资不动产权第号大厦
5财京辽（2019）铁岭市新城区铁岭市新城区如意00060471571.31商业服务无投资不动产权第号大厦12-1
6财京铁岭市房权证新城区字第新城区净水厂二级公共设施
公用211205-005805-0931.67无号泵站用房
33法律意见书
7财京铁岭市房权证新城区字第新城区净水厂加氯公共设施211205-005806-0105.91无公用号间用房
8财京铁岭市房权证新城区字第新城区净水厂综合公共设施
公用211205-005807-01498.77无号楼用房
9财京铁岭市房权证新城区字第新城区净水厂附属公共设施
公用211205-005808-0542.59无号用房用房
10财京铁岭市房权证新城区字第公共设施
公用211205-005809-0新城区净水厂门卫44.87无号用房
11财京铁岭市房权证新城区字第新城区净水厂换热公共设施
公用211205-005810-0号站101.92无用房
12财京铁岭市房权证新城区字第新城区净水厂净水3619.32公共设施
公用211205-005811-0号车间用房无
（3）尚未取得权属证书的房产
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资及其子公司尚未取得权属证书的房产情况如下：
建筑面积序号权利人房屋名称坐落位置
（㎡）
1凡河新村三期8区1#-1-新城区千山路10号14幢财京投资01101107.35室
2凡河新村三期8区1#-1-新城区千山路10号14幢财京投资02102117.30室
3凡河新村三期8区1#-1-新城区千山路10号14幢财京投资0310391.33室
4凡河新村三期8区1#-1-新城区千山路10号14幢财京投资0410491.33室
5凡河新村三期8区1#-1-新城区千山路10号14幢财京投资0510591.33室
6凡河新村三期8区1#-1-新城区千山路10号14幢财京投资0610691.33室
7凡河新村三期8区1#-1-新城区千山路10号14幢财京投资07107115.99室
8凡河新村三期8区1#-1-新城区千山路10号14幢财京投资08108115.99室
9凡河新村三期8区4#-1-新城区千山路10号17幢财京投资01101102.93室
10凡河新村三期8区4#-1-新城区千山路10号17幢财京投资02102室101.58
11凡河新村三期8区4#-1-新城区千山路10号17幢财京投资03103112.83室
12凡河新村三期8区4#-1-新城区千山路10号17幢财京投资04104101.58室
13凡河新村三期8区4#-1-新城区千山路10号17幢财京投资05105101.58室
14凡河新村三期8区4#-1-新城区千山路10号17幢财京投资06106室112.83
34法律意见书
15凡河新村三期8区4#-1-新城区千山路10号17幢财京投资07107134.78室
16凡河新村三期8区4#-1-新城区千山路10号17幢财京投资08108118.58室
17财京投资盛发公寓503铁岭市银州区红旗街道盛室50349.47发商城室
18铁岭市银州区红旗街道盛财京投资盛发公寓504室49.47
发商城504室
19506铁岭市银州区红旗街道盛财京投资盛发公寓室49.47
发商城506室
20507铁岭市银州区红旗街道盛财京投资盛发公寓室50749.47发商城室
21铁岭市银州区红旗街道盛财京投资盛发公寓509室
发商城50948.94室
22510铁岭市银州区红旗街道盛财京投资盛发公寓室51049.03发商城室
23 新城区泰山路博润澜庭财京公用 博润澜庭 28A-3-1门市 28A-3-1 176.08 门市
24铁岭县凡河镇贺家屯村、财京公用综合楼1495.80康西楼村
25铁岭县凡河镇贺家屯村、财京公用四联体车间735.00康西楼村
26财京公用铁岭县凡河镇贺家屯村、鼓风机房384.56康西楼村
27铁岭县凡河镇贺家屯村、财京公用滤池车间558.96
康西楼村
28财京公用铁岭县凡河镇贺家屯村、滤池设备间
康西楼村359.64
29铁岭县凡河镇贺家屯村、财京公用脱水机房398.78康西楼村
30铁岭县凡河镇贺家屯村、财京公用变电所329.00
康西楼村
31财京公用1#配电间铁岭县凡河镇贺家屯村、59.40
康西楼村
32财京公用2#铁岭县凡河镇贺家屯村、配电间59.40
康西楼村
33财京公用3#铁岭县凡河镇贺家屯村、配电间59.40康西楼村
34铁岭县凡河镇贺家屯村、财京公用加药间180.00
康西楼村
35铁岭县凡河镇贺家屯村、财京公用泥饼车库150.50康西楼村
36铁岭县凡河镇贺家屯村、财京公用门卫47.50
康西楼村
37铁岭县凡河镇贺家屯村、财京公用锅炉房101.92康西楼村
38铁岭县凡河镇贺家屯村、财京公用净水厂食堂（扩建部分）165.00康西楼村
根据《增资及股权转让协议》的约定，本次交易完成后，财京投资及财京公用
35法律意见书
将承担该等房产权属证书的办理义务，办理权属证书所需费用均由财京投资及财京公用承担，对于该等费用的支出以及因未能取得权属证书所造成的任何损失，财京投资及财京公用不会因此要求和展能源承担任何形式的赔偿或补偿义务；源盛资产
已充分了解该等尚未取得权属证书的房产的情形，保证不因前述事项要求和展能源或财京投资承担任何形式的赔偿或补偿义务（除非和展能源或财京投资因故意或重大过失违反协议约定的信息披露义务而致源盛资产损失）。
本次交易系标的公司股权出售，不涉及固定资产权属的交割，且交易各方已签署《增资及股权转让协议》，对于尚未取得权属证书的房产的证书办理、相关费用及损失的承担均作了明确约定，上述尚未取得权属证书的房产不会对本次交易造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，除上述房屋建筑物尚未取得所有权证书外，财京投资及其下属子公司拥有的房屋建筑物所有权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、房屋租赁
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资及其子公司租赁房产的情况如下：
序出租方承租方租赁面积房屋座落租赁期限租金号（㎡）
1铁岭银行股金沙江路11号金鹰2024.06.01-
份有限公司财京投资1368.7055万元/年大厦第8层房屋2025.05.31
3、知识产权
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资及其子公司未拥有商标、专利、软件著作权、域名等知识产权。
4、主要经营设备
根据《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资拥有账面原值为
182099699.66元、账面价值为41829747.02元的机器设备；账面原值为
12092856.81元、账面价值为1807130.89元的运输设备；账面原值为8608911.36
36法律意见书
元、账面价值为1761374.28元的办公设备及其他。
（四）重大债权债务
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至2024年6月30日，财京投资及其子公司正在履行的借款合同及其担保合同如下：
序债务金额（万担保人/合同名称债权人借款期限担保合同号人元）担保方式《国家开发银行人民币铁岭财经资金借款合《国家开发提供连带同》银行保证合责任保证（211020200同》
1100001095担保
）财京投资以其依法国家开发可出质的
1财京2020.11.20-《国家开发《人民币资银行辽宁16800.002028.11.19《铁岭莲银行股份有金借款合省分行投资花湖区域限公司人民
同、保证合土地一级币资金贷款同的变更协开发（一应收账款质议》期）项目押合同》
（211020200委托协议
11000010950《应收账款书》项下
01质押合同变）享有的全更协议》部权益和收益提供质押担保《固定资产《最高额不铁岭银行铁岭财经借款合同》可撤销担保2 股份有限 财京（DK170012 10500.00
2022.12.12-提供连带2025.12.11书》（保字
23202200330公司营业投资17001202212
责任保证）部09000821）担保《最高额不铁岭财经可撤销担保提供连带书》（保字
17001202212责任保证《流动资金铁岭银行09000821）担保借款合同》
3 股份有限 财京DK170012 6500.00 2022.12.12-
铁岭公共
（2025.12.11资产投资23202200331公司营业投资《保证合部运营集团）同》（保字
17001202212有限公司
09000822提供连带）
责任保证担保
37法律意见书《最高额不财京投资可撤销担保提供连带书》（保字
17001202212责任保证
09000823担保）《最高额不铁岭财经《流动资金可撤销担保铁岭银行提供连带借款合同》书》（保字
4股份有限财京2022.12.12-17001202212
责任保证
（DK170012 7900.00 2025.12.11 担保
23202200332公司营业公用09000824）
部）铁岭公共《最高额不资产投资可撤销担保运营集团书》（保字有限公司
17001202212提供连带
09000825）责任保证
担保铁岭财经《权利质押以其持有合同》的和展能
（SUBC2024 源 3700
03180000804万股股票
）提供质押《借款合辽宁农村担保同》商业银行
5 财京MCON202 2024.03.25-《保证合铁岭财经（ 股份有限 3990.00 公用 2025.03.24 同》40318000075 提供连带公司沈阳 （MCON202
0）大东支行40318000075责任保证
0DB-1 担保 ）《保证合和展能源同》提供连带
（MCON202
40318000075责任保证
0DB-2 担保 ）
截至2024年6月30日，除上表所列情形外，财京投资存在为和展能源借款提供担保的情形。2024年3月15日，和展能源与铁岭银行股份有限公司营业部签订《流动资金借款合同》（DK17001214202400119），向铁岭银行股份有限公司营业部借款30000万元，借款期限自2024年3月15日至2024年9月13日。2024年3月15日，财京投资与铁岭银行股份有限公司营业部签订《最高额质押合同》（质字
1700120240314000181），将财京投资开发2071.67亩土地的收益权为该项合同借款提供担保，期限6个月。2024年9月10日，和展能源已全额偿还该等借款本息。
（五）财京投资及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁案件
38法律意见书
根据财京投资提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资及其子公司存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
2024年2月4日，辽宁衍水水工水泥制品集团有限公司（以下简称“辽宁衍水”）
向铁岭市铁岭县人民法院递交《民事起诉状》，起诉中国地质工程集团公司铁岭市市政建设项目部（以下简称“市政建设项目部”）、中国地质工程集团有限公司（以下简称“地质工程集团”）、铁岭市市政建设工程有限公司（以下简称“市政建设工程公司”）、财京投资，并将郭大伟列为第三人。请求判令：（1）被告市政建设项目部、地质工程集团、市政建设工程公司向辽宁衍水履行代位清偿义务，向辽宁衍水支付
3115725元；（2）财京投资在欠付被告市政建设项目部、地质工程集团、市政建设
工程公司工程款范围内向辽宁衍水承担责任；（3）保全费、诉讼费、律师费由四被告承担。
截至本《法律意见书》出具之日，该案尚在审理过程中。
除前述诉讼案件外，截至本《法律意见书》出具之日，财京投资及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚案件
（1）税务
根据财京投资提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，财京投资及其子公司曾受到税务机关行政处罚，具体情况如下：
1）2024年4月，财京传媒缴纳税务部门罚没收入143.5元，并于2024年9月19日取得国家税务总局铁岭县税务局出具的《中华人民共和国税收完税证明》；
2）2024年5月，财京贸易缴纳税务部门罚没收入57.5元，并于2024年5月20日取得国家税务总局铁岭县税务局出具的《中华人民共和国税收完税证明》；
3）2024年4月，财京租赁缴纳税务部门罚没收入50元，并于2024年9月19日
取得国家税务总局铁岭县税务局出具的《中华人民共和国税收完税证明》。
针对上述处罚，被处罚方已及时缴纳罚款。根据《中华人民共和国税收征收管
39法律意见书理法》《国家税务总局辽宁省税务局关于发布重大税务案件审理范围的公告》等规定，前述主体受到的税务处罚金额较小，不属于重大行政处罚。
（2）环境保护
2024年6月17日，铁岭市生态环境局向财京公用出具《不予行政处罚决定书》（铁市环不罚[2024]第05-02号），因财京公用存在出水在线监测数据氨氮、总氮、总磷日均值均超过城市污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）一级 A 标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。结合财京公用对存在问题后续整改、情节轻重程度、日常生产经营等实际情况和当地政府扶持企业发展的意愿，依据《关于进一步规范城镇（园区）污水处理环境管理的通知》《辽宁省生态环境行政处罚裁量若干规定（试行）》《生态环境行政处罚办法》第
四十二条第二款等相关规定，决定免除144500元整人民币的行政处罚。
根据《中华人民共和国行政处罚法》等规定，违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚；当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。因此，本所律师认为，财京公用上述违法行为轻微，没有造成危害后果，且铁岭市生态环境局未对财京公用予以行政处罚，该行为不构成重大违法违规情形，对本次交易不构成实质性法律障碍。
除上述情形外，财京投资及其子公司在报告期内未受到其他国家行政及行业主管部门的行政处罚。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易，具体详见本《法律意见书》正文“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易构成关联交易”相关内容。
40法律意见书
根据和展能源提供的董事会会议文件，和展能源第十二届董事会第十二次会议确认本次交易构成关联交易。在严格遵守关联交易审议程序要求的情况下，和展能
源第十二届董事会第十二次会议审议通过了本次交易有关事项，独立董事亦已就本次交易有关事项召开独立董事专门会议并审议通过。
2、标的公司关联交易情况
（1）向关联方购买商品、接受劳务的情况
报告期内，标的公司及其下属子公司不存在向关联方购买商品、接受劳务的情况。
（2）向关联方销售商品、提供劳务的情况
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万元
2024年1-6月2023年度2022年度
关联方销售内容占营业占营业占营业金额收入比金额收入比金额收入比例例例
铁岭银行股份有限公司供水4.170.41%7.830.39%8.820.04%
铁岭金峰华园酒店有限公司供水0.420.04%3.750.18%1.840.01%
辽宁金峰建设投资有限公司供水--0.00%--0.00%3.430.02%铁岭绿之源燃气管理有限公
供水--0.00%--0.00%0.080.00%司
合计4.590.45%11.570.57%14.170.06%
（3）关联租赁情况
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联方租赁办公楼的情况如下：
单位：万元
2024年1-6月2023年度2022年度关联方租赁资产种类
确认的租赁费确认的租赁费确认的租赁费
铁岭银行股份有限公司办公楼层5.0012.0012.00
合计5.0012.0012.00
（4）关联担保情况
1）标的公司作为担保方
41法律意见书
报告期内，标的公司及其下属子公司对外提供担保的情况如下：
单位：万元被担保方担保是否已经履担保金额担保起始日担保到期日行完毕
和展能源30000.002024.03.20债权诉讼时效届满否
2）标的公司作为被担保方
报告期内，标的公司及子公司作为被担保方的担保情况如下：
单位：万元担保是被担担保合同否已经序号担保方保方金额担保起始日担保到期日履行完毕
1财京铁岭财经16800.002020.11.202031.11.19否投资
2财京铁岭财经10500.002022.12.122027.12.11否投资
铁岭财经2022.12.122027.12.11否
3财京铁岭公共资产投资运营6500.00投资
集团有限公司2022.12.122027.12.11否
铁岭财经2022.12.122027.12.11否
4财京铁岭公共资产投资运营7900.00公用2022.12.122027.12.11否
集团有限公司
铁岭财经财京2023.03.162024.03.29是53990.00铁岭新城公用2023.03.162024.03.29是
铁岭财经2024.03.292028.03.24否
6财京3990.00和展能源公用2024.03.292028.03.24否
铁岭财经财京2022.03.302023.03.16是74000.00铁岭新城公用2022.03.302023.03.16是
8财京铁岭财经10500.002021.12.162022.12.12是
投资
铁岭财经2021.12.162022.12.12是
9财京铁岭公共资产投资运营6500.00投资
2021.12.162022.12.12是集团有限公司
铁岭财经2021.12.162022.12.12是
10财京铁岭公共资产投资运营7900.00公用
2021.12.162022.12.12是集团有限公司
铁岭财经财京2021.03.172022.03.30是11铁岭新城公用
4400.00
2021.03.172022.03.30是
（5）关联方资金拆借情况
42法律意见书
1）拆入资金
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联法人拆入资金的情况如下：
单位：万元关联方拆入金额起始日到期日说明
和展能源4217.722024.01.122024.09.14--
和展能源30000.002024.03.202024.09.19--
和展能源1000.002024.05.212024.09.03--
和展能源3890.812023.09.152024.09.14--
和展能源26950.002023.08.232024.09.10--
铁岭新城50.002022.07.202022.08.01已偿还
和展能源95.002022.01.072024.09.10--
铁岭公共资产投资运营集团有限公司2000.002022.03.172022.06.30已偿还
1700.002022.08.232022.12.31已偿铁岭公共资产投资运营集团有限公司
还
铁岭银行股份有限公司营业部10500.002022.12.122025.12.11--
铁岭银行股份有限公司营业部6500.002022.12.122025.12.11--
铁岭银行股份有限公司营业部7900.002022.12.122025.12.11--
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联自然人拆入资金的情况如下：
2022年度，标的公司向上市公司董监高等10名关联自然人合计拆入资金593.00万元，用于标的公司临时资金周转，上述款项已于2022年底全部偿还。
2）拆出资金
报告期内，标的公司及其下属子公司不存在向关联方拆出资金的情形。
（6）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元项目名称关联方2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日
预付款项铁岭银行股份有限公----5.00司铁岭银行股份有限公
1.311.25--司
应收账款铁岭金峰华园酒店有
限公司--0.67--
43法律意见书
2）应付关联方款项
单位：万元项目名称关联方2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日
铁岭财经3669.093544.593544.59其他应付
和展能源114564.62108020.70102868.68款
铁岭银行股份有限公司12.007.00--
应计利息铁岭银行股份有限公司40.1544.6645.65
注：标的公司已于2024年9月10日归还上市公司欠款8亿元。
3、本次交易后新增的上市公司关联方
本次交易完成后，财京投资及其子公司成为上市公司参股子公司，不再纳入合并报表范围，由于上市公司副总经理隋景宝先生现担任财京投资董事长，董事会秘书迟峰先生、监事关笑女士现担任财京投资董事，根据《股票上市规则》，财京投资及其子公司将成为上市公司的新增关联方。
4、本次交易后的新增关联交易
本次交易完成后，财京投资及其子公司不再纳入上市公司合并报表范围，存续交易将形成关联交易，经本所律师核查，截至2024年6月30日，和展能源与财京投资及其子公司之间存续的交易主要为资金拆借及提供担保，具体情况如下：
（1）资金拆借
根据《审计报告》《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，标的公司及其子公司对和展能源尚有部分往来款未偿还（截止2024年6月30日，往来款余额为114564.62万元，具体详见本《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”之“2、标的公司关联交易情况”相关内容）。
根据《增资及股权转让协议》，经各方协商一致，标的公司在收到源盛资产本次交易增资款后1个工作日内将向和展能源全额清偿届时往来款项之总额，双方同意将上述往来款项清偿作为标的股权交割的前提条件，故本次交易不会导致上市公司新增关联方资金拆借。
44法律意见书
（2）关联担保
根据公司提供的资料、《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，截至2024年6月30日，和展能源为财京公用银行借款提供的担保尚未履行完毕，具体情况如下：
借款人、金额（万贷款银行担保方担保起始日担保到期日被担保人元）辽宁农村商业银行股份
财京公用和展能源3990.002024.03.292028.03.24有限公司沈阳大东支行
根据《增资及股权转让协议》及《反担保协议》，经各方协商一致，前述担保不因本次交易的实施而发生变更或终止，和展能源将继续履行前述担保义务直至担保期满，源盛资产同意按其本次交易后所持有标的公司股权比例，以连带责任保证的方式向担保人和展能源提供反担保。
本次交易完成后，财京投资系上市公司的关联方，前述担保将构成关联担保。
该关联担保事宜已经公司2024年第三次独立董事专门会议、第十二届董事会第十二
次会议审议通过，尚需提交和展能源股东大会审议通过。
5、关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）和展能源已经制定并通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事制度》等制度，和展能源的上述制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定。
（2）为进一步减少和规范关联交易，和展中达、刘名、杨宇作出如下承诺：
“1、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公
司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
45法律意见书
具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法
占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”经核查，本所律师认为，和展能源控股股东、实际控制人已就减少和规范与和展能源之间的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
（二）同业竞争
1、本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人产生同业竞争
根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易完成后，财京投资及其子公司不再纳入和展能源合并报表范围内，财京投资及其子公司体系内的土地一级开发、供水、污水处理、户外广告传媒、出租车运营等业务不再为和展能源的主要经营业务。因此，本次交易不存在和展能源与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间新增同业竞争的情形。
2、本次交易后避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，和展中达、刘名、杨宇作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具日，本公司/本人未控制任何与上市公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
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2、本次交易完成后，除非上市公司明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何与上市公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与上市公司及其子公司主
营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及控制的其他公司、企业将立即通知上市公司，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予上市公司及其子公司。若上市公司及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事与上市公司及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，除标的公司及其子公司外，本次交易完成后不存在新增其他关联方；对于本次交易完成后的新增关联交易，和展能源将严格依照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度执行；本次交易
的实施不会导致和展能源与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间新增同业竞争的情形。
八、本次交易涉及的其他重要事项
（一）本次交易涉及的债权债务处理根据和展能源第十二届董事会第十二次会议文件、《重大资产出售报告书（草案）》《增资及股权转让协议》，本次交易方案中对和展能源向标的公司子公司的借款提供担保、和展能源与标的公司及其子公司往来款事项约定了处理机制，具体详见本《法律意见书》正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案的具体内容”；本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司仍为依法设立并
47法律意见书
合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。
（二）本次交易涉及的人员安排根据和展能源第十二届董事会第十二次会议文件、《重大资产出售报告书（草案）》《增资及股权转让协议》，本次交易之前标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及对债权债务、人员安排的处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、本次交易的信息披露根据和展能源公开披露的内容并经本所律师核查，和展能源已经根据《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行了如下信息披露义务：
（一）2024年10月9日，和展能源披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。
（二）2024年11月7日，和展能源披露了《关于重大资产重组事项进展的公告》。
（三）2024年11月8日，和展能源召开第十二届董事会第十二次会议、第十二
届监事会第九次会议，审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，相关会议决议及相关公告将由和展能源在指定信息披露网站予以公开披露。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，和展能源就本次交易已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露
48法律意见书
的文件、协议、安排或其他事项；此外，和展能源及交易对方需根据本次交易的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问和展能源已聘请东莞证券担任本次交易的独立财务顾问。东莞证券现持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419002818871883）
及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000746）。经本所律师登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深交所网站查询，截至本《法律意见书》出具之日，东莞证券不存在被监管部门限制从事证券业务的情形，具有担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构和展能源已聘请中兴华担任本次交易的审计机构。中兴华现持有北京市丰台区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102082881146K）、
北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（编号：11000167）。经本所律师登陆中国证监会网站查询，中兴华已完成从事证券服务业务会计师事务所备案，具有担任本次交易财务审计机构的资格。
（三）资产评估机构和展能源已聘请中铭评估担任本次交易的资产评估机构。中铭评估现持有北京市丰台区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010267820666X7）。经本所律师登陆中国证监会网站查询，中铭评估已完成从事
证券服务业务资产评估机构备案，具有担任本次交易资产评估机构的资格。
（四）法律顾问和展能源已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问，并为其出具本《法律意见书》。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：49法律意见书
311100004000107934），并已完成从事证券服务业务律师事务所备案，具有为本次交
易提供法律服务的主体资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均符合相关法律、法规和规范性文件的规定的要求，具备为本次交易提供服务的资格。
十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况经核查，和展能源已制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了公司内幕消息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、内幕信息的保密管理及处罚措施等相关内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况经核查，和展能源已按照《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、和展能源与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。和展能源对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深交所进行了上报。
2、在本次交易的历次磋商中，和展能源制作了《交易进程备忘录》，记载本次
交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深交所上报。
3、和展能源严格按照《内幕信息知情人登记制度》等相关规定，与参与论证本
次交易方案的相关方明确保密内容、保密期限以及违约责任等。
综上所述，本所律师认为，和展能源已依据法律、法规、规范性文件及深交所业务规则的规定制定《内幕信息知情人登记制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
50法律意见书
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易中，上市公司、交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次交易相关安排不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次交易已履行了现阶段
必要的授权和批准程序，在获得本《法律意见书》所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
51
