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关于辽宁和展能源集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常
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或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见
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中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
ZhongMing(Beijing)AssetsAppraisallnternationalCo.,Ltd
1二0二四年十一月八日
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中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
关于本次重大资产重组
存在拟置出资产情形之专项核查意见
根据《监管规则适用指引--上市类第1号》,中铭国际资产评估(北京)有限责
任公司作为辽宁和展能源集团股份有限公司本次重大资产重组的评估机构,对该
条款涉及的相关要求进行了认真研究和核查,并按照《监管规则适用指引一上市
类第1号》的要求对所涉及的事项发表如下核查意见:
一、拟置出资产的评估值情况
根据国家有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,本着独立、客观和公
正的原则,按照必要的评估程序,对辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权
转让行为所涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益价值在2024年6月30日
的市场价值进行了评估,根据中铭评报字[2024]第1010号资产评估报告,本次评估
用资产基础法对辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让行为所涉及的
铁岭财京投资有限公司股东全部权益价值进行评估,并形成最终评估结论.在资
产评估报告所列假设和方法下,铁岭财京投资有限公司股东全部权益价值的评估
结果如下:
采用资产基础法评估,铁岭财京投资有限公司总资产账面价值为443,708.23
万元,评估价值435,540.06万元,评估价值较账面价值减值额为8,168.17万元,
减值率为1.84%;总负债账面价值为187,411.30万元,评估价值187,411.30万元.
无评估增减值;净资产账面价值为256,296.93万元,评估价值248,128.76万元,
评估价值较账面价值减值额为8,168.17万元,减值率为3.19%.
二、本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理,且符
合资产的实际经营情况.
(一)评估方法合理性的核查
根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法.
市场法和收益法.
1.收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值
在于预期企业未来所能够产生的收益.收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值
的基本依据一资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产,能完整体现企业
的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力.从收益法适用条件来看,
铁岭财京公司主营土地一级开发,由于土地使用权出让除受市场因素影响外,还
受到诸如:拟出让土地取得建设用地指标的时间,省自然资源局对入库土地储备
计划能否顺利予以备案及省政府是否批准等因素的影响,另外,铁岭财京公司已
连续数年亏损,因此,企业未来财务状况预测存在不确定性,企业管理层目前无
法合理预计未来的盈利水平,因此本次评估不适用收益法.
2.选取资产基础法评估的理由:资产基础法是以资产负债表为基础,合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.铁岭
财京公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别,评估人员
可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对铁岭财京公司资产及负债
展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法.
3.市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点.从市场法适用条件来看,由于目前国内资本市场缺乏与
标的企业类似或相近的可比性较强的企业,股权交易信息公开度不高,缺乏或难
以取得类似企业的股权交易案例,故本次评估不宜采用市场法评估.另外,由于
铁岭财京公司主营业务为土地一级开发业务,在资本市场和产权交易市场均难以
找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例.
因此,本次评估选用资产基础法进行评估.
评估方法的选取具备合理性.
(二)评估假设合理性的核查
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素,必
须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的
评估结论.本次评估是建立在以下前提和假设条件下的:
1.一般假设
(1)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价.交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设.
(2)公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产
交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断.公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础.
(3)企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营.
2.特殊假设
(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;
(2)无重大变化假设:是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形
势无重大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境
不会发生不可预见的重大变化;
(3)无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响.
(4)方向一致假设:是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基
础上,经营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营
策略调整等情况导致的经营能力变化.-
(5)政策一致假设:是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份
报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致.
(6)资产持续使用假设:是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用.
(7)数据真实假设:是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易
数据等均真实可靠.被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、
准确、完整;
(8)评估范围仅以辽宁和展能源集团股份有限公司和铁岭财京投资有限公
司提供的评估申报表为准,未考虑和展股份公司及铁岭财京公司提供清单以外可
能存在的或有资产及或有负债.
(三)评估参数合理性的核查
本次评估中,本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见我公司出
具的《资产评估报告》及相关评估说明.本次评估参数的选取是建立在所获取名
类信息资料的基础之上.本次评估收集的信息包括宏观经济信息、行业经济信息、
企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等:获取信息的渠道包
括现场调查、市场调查、相关当事方提供的资料以及评估机构自行积累的信息资
料等;资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假
设等评估要素的相关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析判断,在此基础上
确定的评估参数是基本合理的,符合资产的实际经营情况.
经核查,本次评估的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理.
三、履行必要的决策程序
本次估值结论已经上市公司董事会审议通过,且独立董事就估值机构独立性、
估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价的公允性发表了独
立意见.上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议,履行必要的决策程
序.
四、核查意见综上所述,评估机构认为,本次交易中拟置出资产的评估方法
选择适当,评估假设、评估参数取值及评估结论符合评估准则或行业惯例,具备
合理性,符合资产实际经营状况.本次交易拟股权转让的评估已履行必要的决策
程序.
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[此页无正文,为《中铭国际资产评估(北京)有限责任公司关于辽宁和展能源集团股份有限
公司本次重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签署页]
中铭国际资产评估(北京)有限责任
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2024年11月8日
