*ST和展:拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告—中铭评估

报告依据中国资产评估准则编制

辽宁和展能源集团股份有限公司

拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告

中铭评报字[2024]第1010号（共五册第一册）

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.Ltd

二○二四年十一月八日辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权

益·资产评估报告总目录

第一册辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益*资产评估报告（含资产评估报告附件和关于进行资产评估有关事项的说明）

第二册辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京

投资有限公司股东全部权益*资产评估明细表

第三册辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京

投资有限公司股东全部权益*长期投资单位*铁岭财京公用事业有限公司资产评估明细表和关于进行资产评估有关事项的说明

第四册辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京

投资有限公司股东全部权益*长期投资单位*铁岭财京传媒有限公司资产评估明细表和关于进行资产评估有关事项的说明

第五册辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京

投资有限公司股东全部权益*长期投资单位*铁岭财京贸易有限公司资产评估明细表和关于进行资产评估有关事项的说明

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益·资产评估报告本册目录

声明....................................................3

资产评估报告摘要..............................................5

资产评估报告正文.............................................14

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概

况....................................................14

二、评估目的...............................................26

三、评估对象和评估范围..........................................26

四、价值类型及其定义...........................................28

五、评估基准日..............................................29

六、评估依据...............................................29

七、评估方法...............................................34

八、评估程序实施过程和情况........................................44

九、评估假设...............................................45

十、评估结论...............................................46

十一、特别事项说明............................................47

十二、资产评估报告使用限制说明......................................53

十三、资产评估报告日...........................................54

资产评估报告附件.............................................55

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益·资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用

人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报

告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持

独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签

名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料

的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者

预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报

告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交

易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第3页

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益·资产评估报告化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。

十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存

在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。

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益·资产评估报告辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告摘要

中铭评报字[2024]第1010号

辽宁和展能源集团股份有限公司：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“和展股份公司”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对和展股份公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京公司”）股东全部权益在2024年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：

一、经济行为：根据2024年8月12日和展股份公司《集团公司总经理办公会会议决议》显示，和展股份公司拟实施股权转让，因此委托本公司对铁岭财京公司的股东全部权益进行评估。

二、评估目的：确定铁岭财京投资有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为和展股份公司拟实施股权转让事宜提供价值参考意见。

三、评估对象：铁岭财京公司股东全部权益。

四、评估范围：为铁岭财京公司的全部资产及负债。

五、价值类型：市场价值。

六、评估基准日：2024年6月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

七、评估方法：资产基础法。

八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续

经营假设前提下的评估结论如下：

总资产账面价值为443708.23万元，评估价值435540.06万元，评估价值较账面价值减值额为8168.17万元，减值率为1.84%；总负债账面价值为187411.30万元，评估价值187411.30万元，无评估增减值；净资产账面价值为256296.93万元，评估价值248128.76万元，评估价值较账面价值减值额为8168.17万元，减值率为3.19%。

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益·资产评估报告

明细详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：铁岭财京公司金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产407870.76419601.6911730.932.88

非流动资产35837.4715938.37-19899.10-55.53

其中：长期股权投资30050.009360.20-20689.80-68.85

投资性房地产1983.242225.49242.2512.21

固定资产1126.361246.89120.5310.70

无形资产1.801.800.000.00

长期待摊费用7.157.150.000.00

递延所得税资产1383.941383.940.000.00

其他非流动资产1284.971712.90427.9333.30

资产总计443708.23435540.06-8168.17-1.84

流动负债164361.30164361.300.000.00

非流动负债23050.0023050.000.000.00

负债总计187411.30187411.300.000.00

净资产（所有者权益）256296.93248128.76-8168.17-3.19评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形

1．纳入评估范围的投资性房地产中有部分尚未取得不动产权证，明细详见下表：

（1）投资性房地产：

房屋名称结构建成年月计量单位建筑面积

农民新村门市8区1号楼101钢筋混凝土2010.10月平方米107.35

农民新村门市8区1号楼102钢筋混凝土2010.10月平方米117.3

农民新村门市8区1号楼103钢筋混凝土2010.10月平方米91.33

农民新村门市8区1号楼104钢筋混凝土2010.10月平方米91.33

农民新村门市8区1号楼105钢筋混凝土2010.10月平方米91.33

农民新村门市8区1号楼106钢筋混凝土2010.10月平方米91.33

农民新村门市8区1号楼107钢筋混凝土2010.10月平方米115.99

农民新村门市8区1号楼108钢筋混凝土2010.10月平方米115.99

农民新村门市8区4号楼101钢筋混凝土2010.10月平方米102.93

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益·资产评估报告房屋名称结构建成年月计量单位建筑面积

农民新村门市8区4号楼102钢筋混凝土2010.10月平方米101.58

农民新村门市8区4号楼103钢筋混凝土2010.10月平方米112.83

农民新村门市8区4号楼104钢筋混凝土2010.10月平方米101.58

农民新村门市8区4号楼105钢筋混凝土2010.10月平方米101.58

农民新村门市8区4号楼106钢筋混凝土2010.10月平方米112.83

盛发公寓1-5-03钢筋混凝土2007.5月平方米49.47

盛发公寓1-5-04钢筋混凝土2007.5月平方米49.47

盛发公寓1-5-06钢筋混凝土2007.5月平方米49.47

盛发公寓1-5-07钢筋混凝土2007.5月平方米49.47

盛发公寓1-5-09钢筋混凝土2007.5月平方米48.94

盛发公寓1-5-10钢筋混凝土2007.5月平方米49.03

（2）其他非流动资产房屋名称结构建成年月计量单位建筑面积

农民新村8区4号楼1-07砖混2010.10月平方米134.78

农民新村8区4号楼1-08砖混2010.10月平方米118.58

上述无证房产的房屋产权证正在办理中，铁岭财京公司承诺上述无房产证的房屋建筑物为铁岭财京公司所有，无产权争议。

本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按企业提供的《商品房销售合同》等资料作为评估计算的依据。铁岭财京公司取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论进行调整。

除上述事项外，根据铁岭财京公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

根据铁岭财京公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。

（三）重要的利用专家工作及相关报告情况本次评估所涉及的账面价值由和展股份公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了中兴华审字（2024）第014612号无保留意见的《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产和非流动资产，母公司口径资产总额合计为

443708.23万元，待估负债包括流动负债、非流动负债，负债总额合计为187411.30万

元、净资产总额合计为256296.93万元。

本次评估利用了上述审计报告的审计数据，评估专业人员根据评估准则之规定，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第7页

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益·资产评估报告

对纳入评估范围的全部资产、负债进行了清查、核实、分析、判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（四）重大期后事项

1．2024年7月24日铁岭财京公司子公司铁岭财京贸易有限公司和铁岭财京汽

车租赁有限公司收到铁岭市市场监督管理审批分局的注销登记通知书，通知书编号为（铁）登字【2024】第0018635997号和（铁）登字【2024】第0018633664号。根据铁岭财京公司的说明：上述两家公司的全部资产、负债后续将并入各自母公司中，后续税务、银行账号等注销过程中可能存在的资金缺口由其各自母公司提供。

2．2024年8月26日，辽宁和展能源集团股份有限公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》：由铁岭源盛资产管理有限公司对铁岭财京公司进行增资，本次增资完成后铁岭财京公司的股权结构如下表所示：

本次增资后股东名称出资额持股比例（万元）（%）

辽宁和展能源集团股份有限公司30674.2456.9341

铁岭源盛资产管理有限公司23202.5143.0659

合计53876.75100本次增资事项已于2024年9月25日完成工商变更登记。

除上述事项外，根据铁岭财京公司的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况

评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

1．租赁事项

（1）铁岭财京公司房屋出租情况：

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益·资产评估报告出租价楼号面积 M2 格（万租期承租人备注元）凡河新村三期8区

107.353.502023-7-1至2024-9-30王亚娟门诊

1#-1-01

凡河新村三期8区

117.33.502023-7-4至2024-7-3张雨楠超市

1#-1-02

凡河新村三期8区

91.333.202023-7-4至2024-7-3张雨楠超市

1#-1-03

凡河新村三期8区2023-12-20至

91.333.20赵兴饭店

1#-1-042024-12-19

凡河新村三期8区2023-12-20至

91.333.20赵兴仓库

1#-1-052024-12-19

凡河新村三期8区

91.333.202023-7-5至2024-7-4赵兴仓库

1#-1-06凡河新村三期8区饭店（兴顺

115.993.502023-7-5至2024-7-4赵兴

1#-1-07烤肉）

凡河新村三期8区

115.993.502023-7-19至2024-7-18田阳药店

1#-1-08

凡河新村三期8区

112.833.502023-7-4至2024-7-3张秋石

4#-1-03

超市凡河新村三期8区

101.583.502023-7-4至2024-7-3张秋石

4#-1-04

凡河新村三期8区

101.583.502023-12-7至2024-12-6赵兴

4#-1-05

铁岭博发建

77307887赵

如意大厦13层1571.3140.002024-1-9至2025-1-8设工程咨询冉策有限公司

（2）财京公司租入房屋情况租赁价格

地址面积 M2 租期出租人备注（万元）

2024-6-1至铁岭银行股份

铁岭市金沙江路11号8层1368.755

2025-5-31有限公司

2．担保事项

2022年12月9日，铁岭财京公司全资子公司铁岭财京公用事业有限公司与铁

岭银行股份有限公司签订【CRDT2022120900089】号融资额度协议，融资综合额度为

7900万元，额度使用期限为2022年12月9日至2025年12月8日。2022年12月12日与铁岭银行股份有限公司签订【DK17001223202200332】号《流动资金借款合同》，取得铁岭银行股份有限公司借款，金额7900万元，借款期限自2022年12月12起，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第9页

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益·资产评估报告

至2025年12月11日止。该借款由铁岭财京公司、铁岭财政资产经营有限公司和铁岭公共资产投资运营集团有限公司分别与铁岭银行股份有限公司签订【保字

【1700120221209000823】号、【保字1700120221209000824】号和【保字

1700120221209000825】号的《最高额不可撤销担保书》，在合同的担保范围内向贷款

人提供连带责任保证。

3．资产质押情况

（1）2024年3月15日铁岭财京投资有限公司的母公司铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（和展股份公司曾用名）与铁岭银行股份有限公司签署编号为

CRD2024031400007 号的《融资额度协议》，融资额度为 3 亿元，期限 6 个月，利率

6%；同日铁岭银行股份有限公司与铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（和展股份公司曾用名）的控股子公司铁岭财京投资有限公司签订编号为质字

1700120240314000181号的《最高额质押合同》，质押物为铁岭财京投资有限公司土

地收益权，涉及土地面积2071.67亩。

（2）2014年5月28日，铁岭财京公司与国家开发银行股份有限公司签订

【2110201401100000349】《人民币资金借款合同》，2017年9月29日签订合同编号为【2110201401100000319001】变更协议，至2020年11月20日该合同项下借款全部还清。铁岭财京公司与国家开发银行股份有限公司签订【2110201401100000349】《应收账款质押合同》及【211020140110000034】《应收账款质押登记协议》，将铁岭财京公司与铁岭市人民政府、铁岭市土地储备中心签订的《铁岭莲花湖区域土地开发（一期）项目委托协议书》项下享有的全部权益和收

益进行质押，对该质押的应收账款在中国人民银行征信中心进行了质押登记，同时签订资金结算监管协议。铁岭财政资产经营有限公司与国家开发银行股份有限公司签订【2110201401100000349】借款合同的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》在合同的担保范围内向贷款人

提供连带责任保证。2020年11月19日，铁岭财京公司与国家开发银行股份有限公司签订【2110202001100001095】《人民币资金借款合同》，贷款利率执行浮动利率，合同项下基准利率首次调整日为2021年1月1日，之后每满一年调整一次，调整日为1月1日。贷款期限从2020年11月20日起至2025年11月19日止共计5年。铁岭财京公司与国家开发银行股份有限公司签订【2110202001100001095】借款合同的质押合同及

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益·资产评估报告【2110201401100000349002】借款合同的质押合同的变更协议《应收账款质押合同变更协议》，并签订【2110201401100000349002】借款合同的质押合同的附件的变更协议及【2110202001100001095】借款合同的质押合同的《应收账款质押登记协议变更协议》，沿用上述质押，铁岭财政资产经营有限公司与国家开发银行辽宁省分行签订【2110202001100001095】借款合同的保证合同《国家开发银行保证合同》，在合同约定的担保范围内向贷款人提供连带责任保证。被质押的项目开发成本

832783101.15元。

2024年5月17日，铁岭财京公司与国家开发银行辽宁省分行、铁岭财政资产经

营有限公司签订《人民币资金借款合同、保证合同的变更协议》，贷款期限变更为

2020年11月20日起至2028年11月19日止。截止2024年6月30日，贷款本金余额

78500000.00元。

除上述事项外，根据铁岭财京公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

根据铁岭财京公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。

（九）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

（十）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关

资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日

特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

（十一）其他事项

1．铁岭财京公司母公司铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司股东铁岭财政

资产经营有限公司将其所持有的铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司无限售流

通股37000000股作为标的证券，质押给沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第11页

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益·资产评估报告为铁岭财京公司子公司铁岭财京公用事业有限公司向沈阳农村商业银行股份有限公

司大东支行申请人民币3990万元贷款提供质押担保，股票质押期限1年，股票质押起始日为2024年3月22日。

2．铁岭财京公司的贷款担保人

2022年12月12日铁岭财京投资有限公司与铁岭银行股份有限公司营业部签订

【DK17001223202200330】号固定资产借款合同，借款金额为 10500 万元，借款期限为

2022年12月12日至2025年12月11日。2022年12月12日铁岭财京投资有限公司

与铁岭银行股份有限公司营业部签订【DK17001223202200331】号流动资金借款合同，借款金额为6500万元，借款期限为2022年12月12日至2025年12月11日。铁岭财政资产经营有限公司对上述两笔借款与铁岭银行股份有限公司签订【保字

1700120221209000821】号的《最高额不可撤销担保书》，铁岭公共资产投资运营集团

有限公司对6500万元借款与铁岭银行股份有限公司签订【保字1700120221209000822】

号的《最高额不可撤销担保书》，在合同的担保范围内向贷款人提供连带责任保证。

3．纳入评估范围的凡河北地块计划可售土地账载面积为4824.76亩，该剩余土地

面积系根据凡河北可售土地面积减去已经挂牌出让及划拨的土地面积所得。2023年5月公司营销策划部门员工采用原测量方法，即：根据2009版控制性规划，利用CAD软件重新测量得到的结果为拟出让土地面积2873.88亩，拟划拨土地面积1963.81亩，合计4837.69亩，上述统计测量口径与财务账面统计口径存在差异，差异为12.93亩。本次评估凡河北地块拟出让和划拨面积以2023年5月公司重新测量面积为准。

凡河南地块、莲花湖两侧剩余地块开发面积依据铁岭市凡河新区控制性详细规

划[2006-2020年]确定的面积确定。

4．各子公司清查中发现的问题在各子公司提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》中披露。

十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定

“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2024年6月30日起至2025年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，和展股份公司应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为2024年11月8日，为评估结论形成的日期。

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益·资产评估报告

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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益·资产评估报告辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告正文

中铭评报字[2024]第1010号

辽宁和展能源集团股份有限公司：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次资产评估项目的委托人为和展股份公司，被评估单位为铁岭财京公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

（一）委托人概况

名称：辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称：和展股份公司）

统一社会信用代码：91211200201909093K

类型：股份有限公司

住所：铁岭市凡河新区金沙江路12号

法定代表人：王海波

注册资本：82479.1293万元人民币

成立日期：1996年11月5日经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；企业管理咨询；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第14页

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益·资产评估报告批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）被评估单位概况：

1．注册登记情况

名称：铁岭财京投资有限公司

统一社会信用代码：91211200785140598T

类型：有限责任公司

住所：铁岭市凡河新区金沙江路12号

法定代表人：隋景宝

注册资本：40000万元人民币

成立日期：2006年04月12日

经营范围：对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工业项目开发的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2．历史沿革（包括隶属关系的历次演变、股权变动等）

（1）公司设立：铁岭财京公司是由北京京润蓝筹投资有限公司和铁岭财政资产

经营公司共同出资组建的有限责任公司，设立时注册资本为人民币400000000.00元。

辽宁中实会计师事务所对铁岭财京投资有限公司设立时的出资情况进行了审验，并于2006年4月4日出具了辽中会师验字（2006）第006号《验资报告》，验证截至

2006年4月4日铁岭财京投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本80000000.00元。辽宁佳兴会计师事务所对铁岭财京投资有限公司的出资情况进行了审验，并于

2007年2月13日出具了辽佳会师验字（2007）第004号《验资报告》，验证截至2007年2月13日铁岭财京投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本400000000.00元。

设立时的股权结构如下表所示；

序号股东姓名/名称出资额（元）持股比例（%）

1北京京润蓝筹投资有限公司200000000.0050.00

2铁岭财政资产经营有限公司200000000.0050.00

合计400000000.00100.00

（2）根据2008年4月28日铁岭财京公司股东会决议，股东北京京润蓝筹投资

有限公司将其所持的铁岭财京公司100000000.00元的出资额转让给罗德安、付驹、

北京三助嘉禾投资顾问有限公司，北京京润蓝筹投资有限公司与罗德安、付驹、北中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第15页

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益·资产评估报告

京三助嘉禾投资顾问有限公司签订《股权转让合同》，罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司受让该等出资额。股权转让后股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称出资额（元）持股比例（%）

1北京京润蓝筹投资有限公司100000000.0025.00

2铁岭财政资产经营有限公司200000000.0050.00

3罗德安62000000.0015.50

4付驹20000000.005.00

5北京三助嘉禾投资顾问有限公司18000000.004.50

合计400000000.00100.00

股权转让后修改了公司章程，并在铁岭市市场监督管理局行政审批分局备案。

（3）根据2011年11月9日铁岭财京公司股东会决议，股东北京京润蓝筹投资

有限公司、铁岭财政资产经营有限公司、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司将其所持的铁岭财京公司400000000.00元的出资额转让给四川中汇医药（集团）股份有限公司，同日北京京润蓝筹投资有限公司、铁岭财政资产经营有限公司、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司与四川中汇医药（集团）股份有限

公司签订《股权转让合同》，四川中汇医药（集团）股份有限公司受让该等出资额。

股权转让后股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称出资额（元）持股比例（%）

四川中汇医药（集团）股份

1400000000.00100.00

有限公司

合计400000000.00100.00

股权转让后修改了公司章程，并在铁岭市市场监督管理局行政审批分局备案。

（4）根据2012年1月10日铁岭财京公司股东决定，将铁岭财京公司股东名称由四

川中汇医药（集团）股份有限公司更名为铁岭新城投资控股股份有限公司。结构如下表所示：

序号股东姓名/名称出资额（元）持股比例（%）

1铁岭新城投资控股股份有限公司400000000.00100.00

合计400000000.00100.00

公司名称变更后修改了公司章程，并在铁岭市市场监督管理局行政审批分局备案。

（5）根据2019年6月14日铁岭财京公司股东决定，将铁岭财京公司股东名称由铁

岭新城投资控股股份有限公司更名为铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司。结构如下表所示：

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益·资产评估报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司400000000.00100.00

合计400000000.00100.00

公司名称变更后修改了公司章程，并在铁岭市市场监督管理局行政审批分局备案。

（6）2023年8月14日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为转让方与受让方铁岭源盛资产管理有限公司签署了《关于铁岭财京投资有限公司之股权转让协议》，将持有的全资子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）23.3144%股权转让给铁岭源盛资产管理有限公司。股权转让后股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司306742400.0076.6856

2铁岭源盛资产管理有限公司93257600.0023.3144

合计400000000.00100.00

股权转让后修改了公司章程，并在铁岭市市场监督管理局行政审批分局备案。

2024年5月22日铁岭财京公司控股股东名称由铁岭新城投资控股（集团）股份有

限公司更名为辽宁和展能源集团股份有限公司。

（7）2024年8月26日，和展股份公司召开第十二届董事会第九次会议，审

议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》：由铁岭

源盛资产管理有限公司对铁岭财京公司进行增资，本次增资完成后铁岭财京公司的股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1辽宁和展能源集团股份有限公司30674.2456.93%

2铁岭源盛资产管理有限公司23202.5143.07%

合计53876.75100.00%本次增资事项已于2024年9月25日完成工商变更登记。

3．组织结构及人力资源

（1）组织结构

铁岭财京公司组织架构见下表：

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益·资产评估报告

（2）人力资源

截止评估基准日铁岭财京公司合并口径在册职工为111人，其专业结构、年龄分布、学历状况如下表（合并口径）：

1）员工专业结构

职能构成2024年6月人数比例

生产人员2219.82%

车间管理人员43.6%

销售人员4439.64%

管理人员4136.94%

合计111100%

2）员工受教育程度

教育构成2024年6月人数比例

本科及以上4237.84%

大专3329.73%

高中及中专2623.42%

初中109.01%

合计111100%

3）员工年龄分布

年龄构成2024年6月人数比例

30岁以下65.41%

31-40岁3632.43%

41-50岁4439.64%

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益·资产评估报告年龄构成2024年6月人数比例

50岁以上2522.52%

合计111100%

4．产权架构

（1）长期投资单位

铁岭财京公司现有长期股权投资单位4个，均为持股100%的子公司，对长期投资单位采用成本法核算。长期投资单位具体情况见下表：（单位：元）持股比被投资单位名称投资日期投资成本账面价值例（%）

铁岭财京公用事业有限公司2008.5100300000000.00300000000.00

铁岭财京传媒有限公司2009.4100500000.00500000.00

铁岭财京贸易有限公司2018.7100认缴0.00

铁岭财京物业管理有限责任公司2023.9100认缴0.00

合计300500000.00

（2）长期投资单位概况

1）长期投资单位-铁岭财京公用事业有限公司

A．注册登记情况

名称：铁岭财京公用事业有限公司（简称：财京公用公司）

统一社会信用代码：91211200673787442L

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：铁岭市凡河新区金沙江路12号

法定代表人：刘进

注册资本：30000万元人民币

成立日期：2008年05月27日

经营范围：许可项目：自来水生产与供应，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，巡游出租汽车经营服务，特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

热力生产和供应，水质污染物监测及检测仪器仪表销售，污水处理及其再生利用，园林绿化工程施工，城市绿化管理，供应用仪器仪表销售，通讯设备销售，光通信设备销售，市政设施管理，信息技术咨询服务，对外承包工程，金属结构制造，门窗制造加工，专业保洁、清洗、消毒服务，水环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

B．历史沿革（包括隶属关系的历次演变、股权变动等）

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Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.Ltd辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权

益·资产评估报告铁岭财京公用事业有限公司是由铁岭财京投资有限公司出资组建的有限责任公司，设立时注册资本为人民币10000000.00元。辽宁信达联合会计师事务所对铁岭财京公用事业有限公司设立时的出资情况进行了审验，并于2008年5月23日出具了辽信会验字（2008）第18号《验资报告》，验证截至2008年5月23日铁岭财京公用事业有限公司已收到股东缴纳的注册资本10000000.00元。2014年经辽铁工商核变通内字【2014】第1400025197号核准变更登记注册资本为300000000.00元人民币。截至评估基准日股东方为铁岭财京投资有限公司，持股比例为100%。

C．组织结构

D．经营业务范围

财京公用公司主营集中式供水、城市基础设施开发、水质化验及检测、城镇污

水处理、水表销售等。

E．近年企业的财务状况和经营状况（金额单位：元）

最近几年主营业务收入及利润情况（合并口径）

项目2024年1-6月2023年2022年度2021年度

营业收入9982672.3919142588.2417940148.5617792743.23

营业利润（亏损以“－”号填列）-6730044.13-9211672.11-12602129.24-57489915.31利润总额（亏损总额以“－”号填-6730094.13-9760634.62-12606053.29-57487348.81

列）

净利润（净亏损以“－”号填列）-6730094.13-9760634.62-12606053.29-57487348.81

最近几年资产负债情况（合并口径）

2023年12月312022年12月312021年12月31

项目2024年6月30日日日日

流动资产合计152971045.95146804238.80142965386.45138444095.64

非流动资产合计110043408.22114516377.90124063908.29133159293.87

资产总计263014454.17261320616.70267029294.74271603389.51

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益·资产评估报告

2023年12月312022年12月312021年12月31

项目2024年6月30日日日日

流动负债合计114584399.50104450996.5094400772.17161949870.85

非流动负债合计102696149.31104405620.71107824563.5132243506.31

负债合计217280548.81208856617.21202225335.68194193377.16

所有者权益合计45733905.3652463999.4964803959.0677410012.35

上表中列示的2021年财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字[2022]第012220号无保留意见审计报告，2022年至评估基准日财务数据已经审计，其数据合并在中兴华审字（2024）第014612号无保留意见审计报告中。

2）长期投资单位-铁岭财京传媒有限公司

A．注册登记情况

名称：铁岭财京传媒有限公司（简称：财京传媒公司）

统一社会信用代码：912112006866120198

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：铁岭市凡河新区金沙江路12号

法定代表人：刘进

注册资本：50万元人民币

成立日期：2009年04月01日

经营范围：广告策划、设计、制作、发布、代理、流动广告；网站设计、制作、广告发布；为大型娱乐活动提供策划制作；水上旅游运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

B．历史沿革（包括隶属关系的历次演变、股权变动等）

财京传媒公司创建于2009年，是铁岭财京投资有限公司注册的全资子公司，注册资本为50万元。辽宁信达联合会计师事务所对财京传媒公司设立时的出资情况进行了审验，并于2009年3月30日出具了辽信会验字（2009）第8号《验资报告》，验证截至2009年3月30日财京传媒公司已收到股东缴纳的注册资本500000.00元。

截至评估基准日股东方为铁岭财京投资有限公司，持股比例为100%。

C．组织结构

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益·资产评估报告

D．经营业务范围

财京传媒有限公司主要经营铁岭新城区规划范围内户外媒体招商、发布等。

E．近年企业的财务状况和经营状况（金额单位：元）最近几年主营业务收入及利润情况

单位：人民币元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年一、营业收入825.0876288.5151786.70222719.03

二、营业利润-11414.82-121875.80-181585.22-258174.76

三、利润总额-11414.82-121875.80-181585.22-258174.76

四、净利润-11414.82-121875.80-181585.22-258174.76最近几年资产负债情况

单位：人民币元

2024年6月302023年12月312022年12月312021年12月31

项目日日日日

一、流动资产合计61557.7482080.05122158.1284694.89

二、非流动资产合计277868.89349898.26493957.00638015.74

三、资产总计339426.63431978.31616115.12722710.63

四、流动负债合计14904.3538770.83101031.8426042.13

五、非流动负债合计0.000.000.000.00

六、负债合计14904.3538770.83101031.8426042.13

七、净资产(所有者权益)324522.28393207.48515083.28696668.50

上述2021年财务状况和经营状况数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，与母公司数据合并在中兴华审字[2023]第013098号无保留意见审计报告，2022年至评估基准日数据已经审计，其数据合并在中兴华审字（2024）第014612号无保留意见审计报告中。

3）长期投资单位-铁岭财京贸易有限公司

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第22页

Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.Ltd辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权

益·资产评估报告

A．注册登记情况

名称：铁岭财京贸易有限公司（简称：财京贸易公司）

统一社会信用代码：91211200MA0UQ1U85N

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：铁岭市凡河新区金沙江路12号

法定代表人：张铁成

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2017年11月29日

经营范围：农、林、牧、渔产品批发；食品、饮料批发；纺织、服装及家庭用

品批发；文化、体育用品及器材批发;医疗及医疗器材批发；矿产品、建材及化工产

品批发;机械设备、五金产品及电子产品批发；贸易经济与代理;货物及技术进出口(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

B．历史沿革（包括隶属关系的历次演变、股权变动等）

铁岭财京贸易有限公司创建于2017年，是铁岭财京投资有限公司注册的全资子公司，注册资金为10000000.00元。截至评估基准日股东方为铁岭财京投资有限公司，持股比例为100%，实收资本为零。

C．组织结构

D．经营业务范围

公司经营范围：煤炭采购与销售、建筑材料采购与销售。

E．近年企业的财务状况和经营状况（金额单位：元）最近几年主营业务收入及利润情况

单位：人民币元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年一、营业收入0.000.000.000.00

二、营业利润-1938.27-251053.40-318747.57-2865144.38

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第23页

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益·资产评估报告

项目2024年1-6月2023年2022年2021年三、利润总额-1938.27-251053.40-318747.57-2865144.38

四、净利润-1938.27-251053.40-318747.57-2865144.38最近几年资产负债情况

单位：人民币元

2024年6月302023年12月312022年12月312021年12月31

项目日日日日

一、流动资产合计90089.7787242.41115885.52133860.56

二、非流动资产合计49029.1349029.1349029.13121938.88

三、资产总计139118.90136271.54164914.65255799.44

四、流动负债合计2651306.932614260.032391849.742163986.96

五、非流动负债合计0.000.000.000.00

六、负债合计2651306.932614260.032391849.742163986.96

七、净资产(所有者权益)-2512188.03-2477988.49-2226935.09-1908187.52

4）长期投资单位-铁岭财京物业管理有限责任公司

A．注册登记情况

名称：铁岭财京物业管理有限责任公司（简称：财京物业公司）

统一社会信用代码：91211221MACXEXP47U

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：辽宁省铁岭市新城区凡河新村二期五区2幢1-1-2

法定代表人：贺利国

注册资本：100万元人民币

成立日期：2023年09月08日

经营范围：一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；

市政设施管理；城市绿化管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）至评估基准日该公司尚未开展经营活动。

5．主营业务概况

铁岭财京公司具体负责铁岭新城区22平方公里土地一级开发以及铁岭新城城市

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益·资产评估报告

基础设施建设、运营的城市运营商；经营范围为对新城区土地的征用、市政基础设

施建设、土地开发等。

6．近年企业的财务状况和经营状况（金额单位：元）

财务状况表（合并口径）

2023年12月312022年12月312021年12月31

资产2024年6月30日日日日

流动资产合计4100802330.064070840034.554119172664.134193335142.06

非流动资产合计168244979.78174174305.73185740581.68212698138.67

资产总计4269047309.844245014340.284304913245.814406033280.73

流动负债合计1629835608.261587865789.711500647243.451777268306.56

非流动负债合计333196149.31310205620.71357224563.51150243506.31

负债合计1963031757.571898071410.421857871806.961927511812.87

所有者权益合计2306015552.272346942929.862447041438.852478521467.86

经营状况表（合并口径）

项目2024年1-6月2023年2022年度2021年度

营业收入10283917.7120319557.69221833683.22114256648.97营业利润（亏损以-40927126.59-99549546.48-31255631.56-113705279.32“－”号填列）利润总额（亏损总-40927377.59-100098508.99-31266599.76-113702712.82额以“－”号填列）净利润（净亏损以-40927377.59-100098508.99-31480029.01-136663066.43“－”号填列）

财务状况表（母公司口径）

2023年12月312022年12月312021年12月31

资产2024年6月30日日日日

流动资产合计4078707610.204055087155.584107286117.114181406745.12

非流动资产合计358374673.54359759000.44362540586.76380183869.68

资产总计4437082283.744414846156.024469826703.874561590614.80

流动负债合计1643612971.081611982444.641533398047.321738286093.42

非流动负债合计230500000.00205800000.00249400000.00118000000.00

负债合计1874112971.081817782444.641782798047.321856286093.42

所有者权益合计2562969312.662597063711.382687028656.552705304521.38

经营状况表（母公司口径）

项目2024年1-6月2023年2022年度2021年度

营业收入296294.841100680.94203841747.9696241186.71

营业利润（亏损以“－”号填列）-34094398.72-89964945.17-18055391.43-53983488.41利润总额（亏损总额以“－”号-34094398.72-89964945.17-18062435.58-53983488.41

填列）

净利润（净亏损以“－”号填列）-34094398.72-89964945.17-18275864.83-76943842.02

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益·资产评估报告

上表中列示的2021年财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字[2023]第013098号无保留意见审计报告，2022年至评估基准日数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2024）第014612号无保留意见审计报告。

7．主要税项

税种具体税率情况

应税收入按13%、9%、6%、5%、3%的税率计算销项税，并按增值税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

城市维护建设税按实际缴纳的流转税的5%计缴。

企业所得税按应纳税所得额的25%计缴

教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。

地方教育附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。

（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

（四）委托人与被评估单位之间的关系委托人为被评估单位的母公司。

二、评估目的

确定铁岭财京公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为和展股份公司拟实施股权转让事宜提供价值参考意见。

该事项已经和展股份公司已于2024年8月12日和展股份公司《集团公司总经理办公会会议决议》批准。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

评估对象为铁岭财京公司股东全部权益，涉及的评估范围为铁岭财京公司申报的于评估基准日已经审计的全部资产和负债，母公司口径的总资产账面价值

4437082283.74元，总负债账面价值1874112971.08元，净资产账面价值

2562969312.66元。具体的资产、负债项目内容以铁岭财京公司根据评估基准日已

经审计的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过和展股份公司和铁岭财京公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表（母公司口径）：

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益·资产评估报告

金额单位：人民币元占资产占负债科目名称账面价值总额的科目名称账面价值总额的

比例%比例%

一、流动资产合计4078707610.2091.92四、流动负债合计1643612971.0887.70

货币资金10215241.140.23应付账款269593746.7414.39

应收账款6921611.930.16预收款项14896065.000.79

预付款项3636891.790.08应付职工薪酬274441.200.01

其他应收款6373156.130.14应交税费3578783.670.19

存货4051560709.2191.31其他应付款1342286791.3771.62

二、非流动资产合一年内到期的非

358374673.548.0812983143.100.69

计流动负债

五、非流动负债合

长期股权投资300500000.006.77230500000.0012.30计

投资性房地产19832400.570.45长期借款230500000.0012.30

固定资产11263616.880.25六、负债总计1874112971.08100.00

无形资产18000.00

长期待摊费用71480.00

递延所得税资产13839447.870.31

其他非流动资产12849728.220.29七、所有者权益2562969312.66

八、负债及所有者

三、资产总计4437082283.74100.004437082283.74权益合计以上评估基准日数据已经审计。

（二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

企业价值影响较大的单项资产或资产组合包括存货、长期股权投资等。

1．存货

存货为铁岭新城区22平方公里土地一级开发剩余的开发成本，账面价值

4051560709.21元，目前凡河北和莲花湖两侧区域土地开发已基本完成，处于待出让状态，凡河南区域已完成部分开发。

铁岭财京公司与铁岭市政府、铁岭市土地储备中心于2007年12月22日签订《土地一级开发协议书》，由铁岭财京公司对约定范围内的土地进行一级开发，该协议约定的开发项目情况：“本项目土地位于铁岭市凡河新区，该地块总面积约为30平方公里（具体位置及面积以规划为准，且不得超过规划确定的面积）”。后根据《铁岭市人民政府关于铁岭市凡河新城区控制性详细规划的批复》铁政（2009）35号，确定开发面积为约22平方公里。至评估基准日，开发完成的凡河北土地已出售面积14904.52亩。

2．长期股权投资

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益·资产评估报告

长期股权投资为对四家全资子公司的投资，账面价值300500000.00元，评估基准日采用成本模式核算。

持股比被投资单位名称投资日期投资成本账面价值例（%）

铁岭财京公用事业有限公司2008.5100300000000.00300000000.00

铁岭财京传媒有限公司2009.4100500000.00500000.00

铁岭财京贸易有限公司2018.7100认缴0.00

铁岭财京物业管理有限责任公司2023.9100认缴0.00

合计300500000.00

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况

账面记录的无形资产为外购的办公软件，具体如下：

无形资产名称和内容取得日期法定/预计使用年限原始入账价值账面价值

泛微办公软件2017.610年60000.0018000.00企业未申报账面未记录的无形资产。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量铁岭财京公司确认本次评估无需要申报的表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值。

本次评估所涉及的账面价值由和展股份公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了中兴华审字（2024）第014612号无保留意见的《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产和非流动资产，母公司口径资产总额合计为

4437082283.74元，待估负债包括流动负债、非流动负债，负债总额合计为

1874112971.08元、净资产总额合计为2562969312.66元。

四、价值类型及其定义

（一）价值类型

本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

（二）价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指铁岭财京公司的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。

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除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）关税区内产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。

（三）选择价值类型的理由

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

（一）根据资产评估委托合同之规定，本次评估的基准日为2024年6月30日。

（二）评估基准日的确定，是和展股份公司、铁岭财京公司根据以下具体情况

协商择定的：

1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询

价和资信调查的准确度、透明度。

3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评

估结果有效地服务于评估目的。

（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：

《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年6月20日公布的市场贷款报价利率（LPR）》；

一年以内(含一年)3.45%/年

五年(含五年)3.95%/年

六、评估依据

（一）行为依据

和展股份公司2024年8月12日和展股份公司《集团公司总经理办公会会议决议》。

（二）法律依据1．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

2．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第29页

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益·资产评估报告全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

3．《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年4月21日财政部令第86号公布根据2019年1月2日《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法〉等2部部门规章的决定》修改）4．《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

5．《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

6．《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号公布，根据

2020年11月29日<国务院关于修改和废止部分行政法规的决定>修订）；

7．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，[2001]）；

8．《企业国有资产监督管理暂行条例》（根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）9．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

10．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，[2005]）；

11．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

12．《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第19号令，[2007]）；

13．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权发[2009]941号）；

14．《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资发产权[2013]64号）；

15．《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号令，2016年

6月24日）；

16．《上市公司重大资产重组管理办法》；

17．《关于严格重组上市监管工作的通知》（证监发[2016]47号）；

18．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第30页

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益·资产评估报告〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；

19．《中华人民共和国城乡规划法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；

20．《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；

21．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，[1990]，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；

22．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议二次修订）；

23．《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日第二次修订）

24．《关于调整增值税税率的通知》（财政部税务总局财税〔2018〕32号）；

25．国家税务总局关于发布《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》的公告（2016年第16号）；

26．国家税务总局公告2016年第15号《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》；

27．《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》（建办标[2016]4号）；

28.《中华人民共和国契税法》（中华人民共和国主席令第五十二号），由中华

人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2020年8月11日通过；

29．《辽宁省企业国有资产监督管理条例》2019年7月30日辽宁省第十三届人

民代表大会常务委员会第十二次会议中通过；

30．中华人民共和国印花税法（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

31．《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

32．其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）准则依据

1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

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3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

8．《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；

9．《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；

10．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

11．《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

12．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

13．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

14．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

15．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

16．《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）；

17．《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；

18．《监管规则适用指引-评估类第1号》；

19．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）；

20.《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》（中评协〔2018〕

44号）。

（四）权属依据

1．《中华人民共和国不动产登记证》；

2．《中华人民共和国国有土地使用证》；

3．《中华人民共和国机动车行驶证》；

4．建设工程批准文件复印件；

5．存货、重大设备购置发票；

6．其他权属证明文件等。

（五）取价依据

1．铁岭财京公司提供的以前年度的财务报表、审计报告；

2．铁岭财京公司提供的项目投资概算、设计概算、工程预决算等资料；

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益·资产评估报告

3．铁岭财京公司提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；

4．中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年6月20日公布的贷款

市场报价利率（LPR）及外汇汇率。

5．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012

年第12号）；

6．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

7．《2024年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

8．《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改价格

[2015]299号)；

9．《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号)；

10．参考《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计

价[1999]1283号)；

11．参考《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号)；

12．参考《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计

价格[002]10号)；

13．参考《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价

格[2002]1980号)；

14．辽宁省现行的建筑工程预算定额、安装工程预算定额、装饰工程预算定额、市政工程预算定额；

15．2017年《辽宁省通用安续工程定额》；2017年“辽宁省房层建筑与装饰工程定额；《工程量清单计价规范》(2017-辽宁)；

16．《土地一级开发协议书》铁岭财京公司与铁岭市政府、铁岭市土地储备中

心于2007年12月22日签订；

17．市场询价资料；

18．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六）其他参考依据1．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《资产评估质量控制制度及质量控中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第33页

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益·资产评估报告制规范暨评估业务管理制度》；

2．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

3．和展股份公司与本公司签订的《资产评估委托合同》；

4．铁岭财京公司相关人员访谈记录；

5．委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

6．委托人及被评估单位承诺函；

7．特殊设备的安检报告；

8．《房地产估价规范》（GBT50291-2015）；

9．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；

评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；

10．被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

1．收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于

预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，铁岭财京公司主营土地一级开发，由于土地使用权出让除受市场因素影响外，还受到诸如：拟出让土地取得建设用地指标的时间，省自然资源局对入库土地储备计划能否顺利予以备案及省政府是否批准等因素的影响，另外，铁岭财京公司已连续数年亏损，因此，企业未来财务状况预测存在不确定性，企业管理层目前无法合理预计未来的盈利水平，因此本次评估不适用收益法。

2．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估

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企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。铁岭财京公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对铁岭财京公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果

说服力强的特点。从市场法适用条件来看，由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的企业，股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。另外，由于铁岭财京公司主营业务为土地一级开发业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。

因此，本次评估选用资产基础法进行评估。

（二）评估方法的介绍

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内、表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：

1．流动资产具体评估方法

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。

（1）货币资金评估方法

货币资金是指可以立即投入流通，用以购买商品或劳务或用以偿还债务的交换媒介，包括现金、银行存款、其他货币资金。具体评估方法如下：

1）现金：通过现金盘点，以实存数确定其评估价值。

2）银行存款；是指以摊余成本计量的、企业存入银行或其他金融机构的各种款项。核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定其评估价值。其中：

外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值；定期存款账户按本金加持有期利息计算确定其评估价值。

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（2）应收账款评估方法

应收账款是指以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供劳务等日常活动应收取的款项。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（3）预付款项评估方法

预付款项是指企业根据购货合同预先支付给供应商的款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以企业评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

（4）其他应收款评估方法

其他应收款是指以摊余成本计量的、企业除存出保证金、买入返售金融资产、应

收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账

款、应收分保未到期责任准备金、应收分保保险责任准备金、长期应收款等经营活动

以外的其他各种应收、暂付的款项。具体评估方法如下：

其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的费用款，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（5）存货评估方法

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益·资产评估报告

存货为土地一级开发成本，本次采用市场法评估，首先预计土地使用权的出让收入，然后按照铁岭财京公司与铁岭市政府、铁岭市土地储备中心于2007年12月

22日签订《土地一级开发协议书》及后续修订资料、《铁岭市凡河新城区控制性详规》等资料确定铁岭财京公司开发成本预计销售收入，再根据预计收入扣除预计后续开发成本、资金成本、销售费用以及相关税费确定评估值。

计算公式：

开发成本评估值=预计销售收入-预计续建成本-后续资金成本-预计销售费用-相关税费

2．非流动资产评估方法

纳入评估范围的非流动资产包括：长期股权投资、投资性房地产、固定资产、

递延所得税资产、其他非流动资产等

（1）长期股权投资评估方法

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定其评估价值。

本次评估对各项长期股权投资评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

1）从收益法适用条件来看，由于铁岭财京公司所属各子公司已连续数年亏损或

近年基本无业务收入，企业管理层目前无法合理预计企业未来的盈利水平，未来企业财务状况预测存在不确定性，因此本次评估不适用收益法。

2）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估

企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。铁岭财京公司所属各子公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对铁岭财京公司所属各子公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

3）从收市场法适用条件来看，由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相

近的可比性较强的企业，股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

（2）投资性房地产评估方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第37页

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益·资产评估报告性房地产应当能够单独计量和出售。

根据《资产评估执业准则-资产评估方法》，参考《房地产估价规范》，通常评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等。本次评估应按照《资产评估执业准则-资产评估方法》、《投资性房地产评估指导意见》、参考《房地产估价规范》，根据当地房地产市场状况、估价目的及评估对象特点等选取适宜的评估方法。我们在本次估价中选择确定评估方法时，主要从以下方面予以考虑：

对于投资性房地产中的写字楼，铁岭财京公司申报的写字楼是经企业管理层认定为拟出租和出租的房地产，经多方查询铁岭新区同档次写字楼目前租售交易不活跃，无法查询到足够的出租、出售案例，因此不宜采用市场法和收益法。

由于评估对象均已经建设完毕，已经投入正常使用，无重新规划建设计划，因此不适宜选用假设开发法评估；

按照中国资产评估协会颁发的《投资性房地产评估指导意见》的第二十一条，资产评估师运用市场法和收益法无法得出投资性房地产公允价值时，可以采用符合会计准则的其他方法。由于纳入本次评估范围的房产不适用市场法、收益法，因此本次采用成本法。成本法评估投资性房地产采用房地分别评估的方法。

对于投资性房地产中的门面房和公寓，目前租赁市场交易较活跃，可以查询到足够的出租案例，因此适宜采用收益法。

1）投资性房地产成本法简介：

A．建筑物成本法评估（不含土地使用权价值），即在原地持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，计算公式如下。

重置成本＝不含税建安综合造价＋不含税前期费用＋资金成本

a．重置成本确定建安工程造价的确定

由于账面投资性房地产为抵账转入，无法取得详细竣工决算资料，因此本次评估采用类比推算法。

将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。

b．前期及其他费用的确定

前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第38页

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括可行性研究费（又称建设项目前期工作咨询费）、招标代理费、勘察设计费、工程监理费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定，对建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨询费的

政府指导价放开，实行市场调节价。由于市场价没有标准，本次评估仍参考上述五项费用政府指导价文件规定的标准计算。

c．资金成本的确定

为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金的筹资成本，即利息。对于工程造价较大的、建设期在六个月以上的项目计算其资金成本，按《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2024 年 6 月 20 日公布的贷款市场报价利率（LPR）》

的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。

资金成本＝（含税建安综合造价＋前期及其他费用）×利率×合理工期/2

d．重置成本的确定：

重置成本＝不含税建安综合造价＋不含税前期及其他费用＋资金成本

e．成新率的确定采用理论成新率和完损等级打分法成新率相结合的方法综合确定成新率。权重分别为40%和60%。即：

理论成新率的确定

理论成新率＝（耐用年限－已使用年限）/耐用年限×100%

或＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%完损等级打分法成新率的确定

完损等级打分法成新率＝结构部分合计得分×权重＋装修部分合计得分×权重＋

设备部分得分×权重综合成新率的确定

综合成新率＝理论成新率×40%＋完损等级打分法成新率×60%

f．评估值的确定

评估值＝重置成本×综合成新率

B．投资性房地产证载分摊土地使用权评估

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第39页

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益·资产评估报告定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，根据评估对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用成本逼近法进行评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。

2）投资性房地产收益法简介：

收益法的定义：预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。计算公式为：

??????1??

V =∑ + ?? × [1 ? ] + ?? ????? (1 + ??)??

??=1(1+????×(1+??)(1+??房地产)房地产房地产房地产)

式中：V—收益价格；

ai—第 i 年的房地产净收益；

a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；

t—纯收益有变化的年限；

n—未来可获收益年期；

b—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值；

R 房地产—还原利率；

R—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值对应的还原利率

（3）房屋类资产评估方法

纳入本次评估范围的房屋建筑物为抵账转入房屋建筑物且与投资性房地产-写字

楼类资产同处一栋大厦，因此，本次参考投资性房地产采用成本法进行评估。

（4）设备类资产评估方法

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。

根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

1）机器设备的评估方法

本次评估，纳入评估范围的机器设备包括通用设备、非标设备。

A．重置全价的确定

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重置全价=不含税购置价+运杂费+安调费

A）设备购置价的确定

主要通过向生产厂家、贸易公司询价、网络询价以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。

B）运杂费的确定

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。

C）安装调试费的确定

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。

B．综合成新率的确定

主要设备采用综合成新率，计算公式为：

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

A）年限成新率的确定

年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

B）勘察成新率的确定

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

2）车辆评估方法

A．成本法

（A）重置全价的确定

通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上国中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第41页

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家规定的车辆购置税及其他费用，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：

重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用

车辆购置税=车辆售价×税率10%

其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按300.00元计算。

（B）综合成新率的确定

参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率。计算公式为：

使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%

行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)÷经济行驶里程×100%

理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）B．市场法

市场法是以与委估对象相类似的车辆的市场交易价格作为可比实例，将可比实例与委估对象进行交易情况、交易时间、个别因素的修正后得出修正价格；再将修正价格以一定的算术方法处理后从而得出委估对象在评估基准日的市场价格。

其计算公式为：

评估值=可比案例交易价× K1× K2× K3

K1—交易情况修正系数

K2—交易日期修正系数

K3—个别因素修正系数（包括规格型号、生产厂家、行驶里程等方面因素）

3）电子设备的评估方法

A．重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、办公家具等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：

重置全价=购置价-可抵扣增值税

B．成新率的确定电子设备主要采用年限成新率确定。

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。

对逾龄电子设备及无法使用的机器设备，以市场残值收购价作为评估值。

（5）其他无形资产评估方法

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益·资产评估报告外购软件评估方法

外购软件为办公用软件使用权，且不可复制，不可转让，公司按可使用年限进行摊销，因此以经核查后的账面值作为评估值。

（6）递延所得税资产评估方法

递延所得税资产是指企业计提坏账准备、存货跌价准备等引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异进行了检查和核实，以经核实后的账面价值作为评估价值。

（7）其他非流动资产评估方法其他非流动资产是指除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超

过1年的长期资产，纳入本次评估范围的其他非流动资产包括未取得房屋产权证的自用房屋建筑物和书画作品。对于未取得房屋产权证的自用房屋建筑物，由于周边房地产租赁市场较活跃，可以通过租金收益测算评估对象价值，因此采用收益法评估；对于书画作品，考虑本次评估目的、作品的持有目的、购入途径及保存条件等情况，本次采用成本法确定评估值。

3．流动负债评估方法

纳入评估范围的流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款、一年内到期的非流动负债等。

（1）应付账款评估方法

应付账款是指以摊余成本计量的因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项。在核实应付账款主要业务内容、发生日期，根据评估目的实现后的企业实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

（2）预收账款评估方法

预收账款是指以摊余成本计量的、企业因购买材料、商品和接受服务等经营活

动应支付的款项。在核实预收账款主要业务内容、发生日期，根据评估目的实现后的企业实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

（3）应付职工薪酬评估方法应付职工薪酬是指根据有关规定应付给职工的各种薪酬。在了解企业相关职工薪酬政策、企业所在地社会保险政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。

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（4）应交税费评估方法

应交税费是指根据在一定时期内取得的营业收入、实现的利润等，按照权责发生制原则，采用一定的计税办法预先提取但尚未解交的各种税款，包括应交的增值税、营业税、消费税、资源税、所得税、土地增值税、城市维护建设税、房产税、

土地使用税、车船使用税等。在了解企业相关税负、税收优惠政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。

（5）其他应付款评估方法

其他应付款是指除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、

长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。

其他应付款在核实主要业务内容、发生日期，根据评估目的实现后的铁岭财京公司实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

（6）一年内到期的非流动负债评估方法

一年内到期的非流动负债是指企业各种非流动负债在一年之内到期的金额，包括一年内到期的长期借款、长期应付款和应付债券。采用成本法评估，按核实后的账面值确定其评估价值。

4．非流动负债评估方法

纳入评估范围的非流动负债为长期借款。

长期借款评估方法：

长期借款指以摊余成本计量的向银行或其他金融机构借入的期限在1年以上（不含1年）的各项借款。根据借款合同约定的本金、利率、结算方式、结算时间，按核实后的账面值确定其评估价值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：

（一）接受委托

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

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根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的

资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（三）评定估算阶段

评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；

根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。

（四）编制和提交资产评估报告阶段

根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与和展股份公司或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向和展股份公司提交正式资产评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设

1．交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2．公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第45页

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益·资产评估报告开买卖为基础。

3．企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

（二）特殊假设

1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估

单位的待估资产、负债造成重大不利影响。

4．方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。

5．政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时

所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6．资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。

7．数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8．评估范围仅以和展股份公司及铁岭财京公司提供的评估申报表为准，未考虑

和展股份公司及铁岭财京公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为443708.23万元，评估价值435540.06万元，评估价值较账面价值减值额为8168.17万元，减值率为1.84%；总负债账面价值为187411.30万元，评估价值187411.30万元，无评估增减值；净资产账面价值为256296.93万元，评中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第46页

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益·资产评估报告

估价值248128.76万元，评估价值较账面价值减值额为8168.17万元，减值率为3.19%。

明细详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：铁岭财京公司金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产407870.76419601.6911730.932.88

非流动资产35837.4715938.37-19899.10-55.53

其中：长期股权投资30050.009360.20-20689.80-68.85

投资性房地产1983.242225.49242.2512.21

固定资产1126.361246.89120.5310.70

无形资产1.801.800.000.00

长期待摊费用7.157.150.000.00

递延所得税资产1383.941383.940.000.00

其他非流动资产1284.971712.90427.9333.30

资产总计443708.23435540.06-8168.17-1.84

流动负债164361.30164361.300.000.00

非流动负债23050.0023050.000.000.00

负债总计187411.30187411.300.000.00

净资产（所有者权益）256296.93248128.76-8168.17-3.19评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形

1．纳入评估范围的投资性房地产中有部分尚未取得不动产权证，明细详见下表：

（1）投资性房地产：

房屋名称结构建成年月计量单位建筑面积

农民新村门市8区1号楼101钢筋混凝土2010.10月平方米107.35

农民新村门市8区1号楼102钢筋混凝土2010.10月平方米117.3

农民新村门市8区1号楼103钢筋混凝土2010.10月平方米91.33

农民新村门市8区1号楼104钢筋混凝土2010.10月平方米91.33

农民新村门市8区1号楼105钢筋混凝土2010.10月平方米91.33

农民新村门市8区1号楼106钢筋混凝土2010.10月平方米91.33

农民新村门市8区1号楼107钢筋混凝土2010.10月平方米115.99

农民新村门市8区1号楼108钢筋混凝土2010.10月平方米115.99

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Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.Ltd辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权

益·资产评估报告房屋名称结构建成年月计量单位建筑面积

农民新村门市8区4号楼101钢筋混凝土2010.10月平方米102.93

农民新村门市8区4号楼102钢筋混凝土2010.10月平方米101.58

农民新村门市8区4号楼103钢筋混凝土2010.10月平方米112.83

农民新村门市8区4号楼104钢筋混凝土2010.10月平方米101.58

农民新村门市8区4号楼105钢筋混凝土2010.10月平方米101.58

农民新村门市8区4号楼106钢筋混凝土2010.10月平方米112.83

盛发公寓1-5-03钢筋混凝土2007.5月平方米49.47

盛发公寓1-5-04钢筋混凝土2007.5月平方米49.47

盛发公寓1-5-06钢筋混凝土2007.5月平方米49.47

盛发公寓1-5-07钢筋混凝土2007.5月平方米49.47

盛发公寓1-5-09钢筋混凝土2007.5月平方米48.94

盛发公寓1-5-10钢筋混凝土2007.5月平方米49.03

（2）其他非流动资产房屋名称结构建成年月计量单位建筑面积

农民新村8区4号楼1-07砖混2010.10月平方米134.78

农民新村8区4号楼1-08砖混2010.10月平方米118.58

上述无证房产的房屋产权证正在办理中，铁岭财京公司承诺上述无房产证的房屋建筑物为铁岭财京公司所有，无产权争议。

除上述事项外，根据铁岭财京公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

根据铁岭财京公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。

443708.23万元，待估负债包括流动负债、非流动负债，负债总额合计为187411.30万

元、净资产总额合计为256296.93万元。

本次评估利用了上述审计报告的审计数据，评估专业人员根据评估准则之规定，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第48页

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益·资产评估报告

（四）重大期后事项

1．2024年7月24日铁岭财京公司子公司铁岭财京贸易有限公司和铁岭财京汽

本次增资后股东名称出资额持股比例（万元）（%）

辽宁和展能源集团股份有限公司30674.2456.9341

铁岭源盛资产管理有限公司23202.5143.0659

合计53876.75100本次增资事项已于2024年9月25日完成工商变更登记。

（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

1．租赁事项

（1）铁岭财京公司房屋出租情况：

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益·资产评估报告出租价格

楼号面积 M2 租期承租人备注（万元）

凡河新村三期8区2023-7-1至

107.353.50王亚娟门诊

1#-1-012024-9-30

凡河新村三期8区2023-7-4至

117.33.50张雨楠超市

1#-1-022024-7-3

凡河新村三期8区2023-7-4至

91.333.20张雨楠超市

1#-1-032024-7-3

凡河新村三期8区2023-12-20至

91.333.20赵兴饭店

1#-1-042024-12-19

凡河新村三期8区2023-12-20至

91.333.20赵兴仓库

1#-1-052024-12-19

凡河新村三期8区2023-7-5至

91.333.20赵兴仓库

1#-1-062024-7-4凡河新村三期8区2023-7-5至饭店（兴顺

115.993.50赵兴

1#-1-072024-7-4烤肉）

凡河新村三期8区2023-7-19至

115.993.50田阳药店

1#-1-082024-7-18

凡河新村三期8区2023-7-4至

112.833.50张秋石

4#-1-032024-7-3

超市

凡河新村三期8区2023-7-4至

101.583.50张秋石

4#-1-042024-7-3

凡河新村三期8区2023-12-7至

101.583.50赵兴

4#-1-052024-12-6

铁岭博发建

2024-1-9至77307887赵

如意大厦13层1571.3140.00设工程咨询

2025-1-8冉策

有限公司

（2）财京公司租入房屋情况租赁价格

地址面积 M2 租期出租人备注（万元）

2024-6-1至铁岭银行股份

铁岭市金沙江路11号8层1368.755

2025-5-31有限公司

2．担保事项

2022年12月9日，铁岭财京公司全资子公司铁岭财京公用事业有限公司与铁

岭银行股份有限公司签订【CRDT2022120900089】号融资额度协议，融资综合额度为

7900万元，额度使用期限为2022年12月9日至2025年12月8日。2022年12月12日与铁岭银行股份有限公司签订【DK17001223202200332】号《流动资金借款合同》，取得铁岭银行股份有限公司借款，金额7900万元，借款期限自2022年12月12起，至2025年12月11日止。该借款由铁岭财京公司、铁岭财政资产经营有限公司和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第50页

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益·资产评估报告

铁岭公共资产投资运营集团有限公司分别与铁岭银行股份有限公司签订【保字

【1700120221209000823】号、【保字1700120221209000824】号和【保字

1700120221209000825】号的《最高额不可撤销担保书》，在合同的担保范围内向贷款

人提供连带责任保证。

3．资产质押情况

（1）2024年3月15日铁岭财京投资有限公司的母公司铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（和展股份公司曾用名）与铁岭银行股份有限公司签署编号为

CRD2024031400007 号的《融资额度协议》，融资额度为 3 亿元，期限 6 个月，利率

6%；同日铁岭银行股份有限公司与铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（和展股份公司曾用名）的控股子公司铁岭财京投资有限公司签订编号为质字

1700120240314000181号的《最高额质押合同》，质押物为铁岭财京投资有限公司土

地收益权，涉及土地面积2071.67亩。

（2）2014年5月28日，铁岭财京公司与国家开发银行股份有限公司签订

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益·资产评估报告更协议》，并签订【2110201401100000349002】借款合同的质押合同的附件的变更协议及【2110202001100001095】借款合同的质押合同的《应收账款质押登记协议变更协议》，沿用上述质押，铁岭财政资产经营有限公司与国家开发银行辽宁省分行签订【2110202001100001095】借款合同的保证合同《国家开发银行保证合同》，在合同约定的担保范围内向贷款人提供连带责任保证。被质押的项目开发成本

832783101.15元。

2024年5月17日，本公司与国家开发银行辽宁省分行、铁岭财政资产经营有限

公司签订《人民币资金借款合同、保证合同的变更协议》，贷款期限变更为2020年

11月20日起至2028年11月19日止。截至2024年6月30日贷款本金余额

RMB78500000.00 元。

除上述事项外，根据铁岭财京公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

根据铁岭财京公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。

（十）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关

（十一）其他事项

1．铁岭财京公司母公司铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司股东铁岭财政

资产经营有限公司将其所持有的铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司无限售流

通股37000000股作为标的证券，质押给沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行，为铁岭财京公司子公司铁岭财京公用事业有限公司向沈阳农村商业银行股份有限公

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益·资产评估报告

司大东支行申请人民币3990万元贷款提供质押担保，股票质押期限1年，股票质押起始日为2024年3月22日。

2．铁岭财京公司的贷款担保人

2022年12月12日铁岭财京投资有限公司与铁岭银行股份有限公司营业部签订【

DK17001223202200330】号固定资产借款合同，借款金额为10500万元，借款期限为2022年12月12日至2025年12月11日。2022年12月12日铁岭财京投资有限公司与铁岭银行股份有限公司营业部签订【DK17001223202200331】号流动资金借款合同，借款金额为6500万元，借款期限为2022年12月12日至2025年12月11日。铁岭财政资产经营有限公司对上述两笔借款与铁岭银行股份有限公司签订【保字1700120221209000821】号的《最高额不可撤销担保书》，铁岭公共资产投资运营集团有限公司对6500万元借款与铁岭银行股份有限公司签订【保字1700120221209000822】号的《最高额不可撤销担保书》，在合同的担保范围内向贷款人提供连带责任保证。

3．纳入评估范围的凡河北地块计划可售土地账载面积为4824.76亩，该剩余土地

凡河南地块、莲花湖两侧剩余地块开发面积依据铁岭市凡河新区控制性详细规

划[2006-2020年]确定的面积确定。

4．各子公司清查中发现的问题在各子公司提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》中披露。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产

评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律

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益·资产评估报告

、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对

象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并由和展股份公司或铁岭财京公司的国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；

（七）本评估结论是在以2024年6月30日为评估基准日时，对铁岭财京公司股

东全部权益市场价值等的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

（八）根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2024年6月30日起至2025年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，和展股份公司应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

十三、资产评估报告日

本评估报告正式提出日期为2024年11月8日，为评估结论形成的日期。

资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

资产评估师：

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益·资产评估报告资产评估报告附件

附件一：有关经济行为文件复印件；

附件二：被评估单位评估基准日审计报告复印件；

附件三：委托人及被评估单位《法人营业执照》复印件；

附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

附件五：委托人和相关当事方的承诺函原件；