东莞证券股份有限公司

关于辽宁和展能源集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告独立财务顾问

二○二四年十一月东莞证券独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问

报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，东莞证券股份有限公司出具了《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，

1东莞证券独立财务顾问报告

交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了

充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

本独立财务顾问有充分理由确信《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的

相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2东莞证券独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................1

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案..............................................9

二、本次交易构成重大资产重组....................................9

三、本次交易构成关联交易.......................................11

四、本次交易不构成重组上市.....................................11

五、交易标的资产评估情况.......................................11

六、本次交易对上市公司的影响...................................11

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.........................13

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......14

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自

本次重组方案公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.....14

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.........................14

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.......................................19

二、与上市公司相关的风险.......................................20

三、其他风险...............................................21

第一节本次交易概况............................................23

一、本次交易的背景............................................23

二、本次交易的目的............................................23

三、本次交易的决策过程.........................................23

四、本次交易的具体方案.........................................25

五、本次交易的性质............................................26

3东莞证券独立财务顾问报告

六、本次交易对上市公司的影响...................................27

七、本次交易相关方作出的重要承诺...............................28

第二节上市公司基本情况..........................................36

一、基本信息...............................................36

二、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况.......36

三、公司控股股东及实际控制人情况...............................37

四、公司最近三年的主营业务发展情况.............................38

五、最近三年及一期的主要财务数据...............................39

六、上市公司最近三年合法经营情况...............................40

第三节交易对方情况............................................41

一、交易对方基本情况...........................................41

二、交易对方股权控制关系.......................................42

三、主要业务发展情况...........................................43

四、下属企业情况.............................................43

五、主要财务数据.............................................43

六、交易对方与上市公司的关联关系说明...........................44

七、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况.......44

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...................45

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................45

第四节交易标的基本情况..........................................46

一、交易标的基本情况...........................................46

二、股权结构及控制关系情况.....................................50

三、下属子公司基本情况.........................................51

四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.............55

五、主要经营资质.............................................61

六、重大未决诉讼、仲裁、最近三年行政处罚或刑事处罚和合法合规情况.....................................................62

七、最近三年主营业务发展情况...................................64

4东莞证券独立财务顾问报告

八、报告期经审计的主要财务指标.................................65

九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况.....................................................66

十、其他事项说明.............................................66

第五节本次交易标的评估情况......................................68

一、财京投资评估情况...........................................68

二、标的公司重要子公司评估情况................................120

三、上市公司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明..........159

四、独立董事对本次交易评估事项的意见..........................164

第六节同业竞争与关联交易.......................................165

一、同业竞争情况............................................165

二、关联交易情况............................................166

第七节本次交易合同的主要内容...................................174

一、协议主体、签订时间........................................174

二、交易价格及定价依据........................................174

三、支付方式及支付安排........................................174

四、资产交付或过户的时间安排..................................175

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................176

六、与资产相关的人员安排......................................177

七、其他事项..............................................177

八、合同的生效条件和生效时间..................................177

九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件..........178

十、违约责任..............................................178

第八节独立财务顾问意见.........................................179

一、基本假设..............................................179

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................179

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定..............183

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定183

五、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定..183

5东莞证券独立财务顾问报告六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的

情形..................................................183七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定..............................183

八、本次交易定价的依据及合理性的分析..........................184

九、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理

性...................................................185

十、本次交易对上市公司的影响分析..............................186

十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

司治理机制分析.............................................189

十二、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效..190

十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查......................190

十四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用或为其提供担保的情况..................................190

十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见........190

十六、关于上市公司内幕信息知情人制度的制定和执行情况的核查意见191

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见.........................193

一、独立财务顾问内核程序......................................193

二、独立财务顾问内核意见......................................195

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见........................195

6东莞证券独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

辽宁和展能源集团股份有限公司，曾用名为铁岭新城投公司、上市公司、和展能源指资控股（集团）股份有限公司、铁岭新城投资控股股份有限公司

源盛资产拟以38000.00万元认购财京投资新增注册资

本次重组、本次交易、本次本6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公指

重大资产重组司持有财京投资的7285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权和展中达指北京和展中达科技有限公司

铁岭财政资产经营有限公司，曾用名为铁岭财政资产经铁岭财政指营公司

交易对方、源盛资产指铁岭源盛资产管理有限公司瀚禾投资指铁岭瀚禾投资发展有限公司

标的公司、财京投资指铁岭财京投资有限公司财京公用指铁岭财京公用事业有限公司出租车分公司指铁岭财京公用事业有限公司新城区出租车分公司给排水分公司指铁岭财京公用事业有限公司新城区给排水分公司

交易标的、标的资产指财京投资22.95%股权

审计基准日、评估基准日指2024年6月30日东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有本报告指限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关《重组报告书》指联交易报告书（草案）》《北京市康达律师事务所关于辽宁和展能源集团股份《法律意见书》指有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2024】第0001号）《铁岭财京投资有限公司2024年1-6月、2023年度及《审计报告》指2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华

审字（2024）第014612号）《辽宁和展能源集团股份有限公司备考财务报表审阅《备考审阅报告》指报告》（中兴华阅字（2024）第010029号）《辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事《资产评估报告》指宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第1010号）《关于铁岭财京投资有限公司之附条件生效的增资及《增资及股权转让协议》指股权转让协议》

7东莞证券独立财务顾问报告

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市类第1号指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重《监管指引第9号》指大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则26号》指号——上市公司重大资产重组申请文件》《深交所重大资产重组业务《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重指指引》大资产重组（2023年修订）》标的公司就首次交割事宜完成工商登记变更手续并将首次交割日指最新的持股情况记载于股东名册之日标的公司就二次交割事宜完成工商登记变更手续并将二次交割日指最新的持股情况记载于股东名册之日交割日指二次交割日与首次交割日的统称

标的资产评估基准日（不含当日）起至完成本次交易全过渡期指部股权交割的完整期间

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会辽宁监管局指中国证券监督管理委员会辽宁监管局

最近三年及一期指2021年、2022年、2023年及2024年1～6月报告期、最近两年及一期指2022年、2023年及2024年1～6月东莞证券、独立财务顾问指东莞证券股份有限公司

律师、康达律师指北京市康达律师事务所

审计机构、中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中铭评估指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本报告所有数值保留2位小数，本报告中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

8东莞证券独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

（一）交易方案概述

源盛资产拟以38000.00万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%，财京投资不再纳入上市公司合并报表范围。

（二）本次交易价格

根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》，截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248128.76万元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%。

根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第014612号”《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为230601.56万元。

参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230601.56万元。本次交易源盛资产拟以38000.00万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。

二、本次交易构成重大资产重组

（一）本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证

9东莞证券独立财务顾问报告

监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财京投资以2024年6月30日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体估值额为230601.56万元，源盛资产以80000.00万元认购子公司财京投资

13876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由

40000.00万元增加至53876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%

下降至56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资的价格为5.77元/注册资本。财京投资已于2024年9月25日完成增资事项的工商变更登记。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次出售标的资产为财京投资的22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。

本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例

的情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司计算比例

资产总额461170.18426904.7392.57%

资产净额336641.46230601.5668.50%

2023年度营业收入2378.532031.9685.43%

注：1、上市公司的资产总额、资产净额为2023年12月31日经审计数据；

2、标的公司的资产总额、资产净额为2024年6月30日经审计数据。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，

10东莞证券独立财务顾问报告

本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

三、本次交易构成关联交易

截至本报告出具日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在上市公司审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金交易，不涉及股份发行。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为刘名、杨宇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、交易标的资产评估情况

中铭评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对财京投资的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》。

根据资产基础法得出的评估结果，财京投资股东全部权益的市场价值为

248128.76万元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发业务、城市公共服务等。其中子公司财京投资的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等，该子公司资产流动性较差、亏损严重。本次交易完成后，财京投资不再纳入上市公司的合并报表，上市公司主营业务聚焦于新能源及其相关配套产业链的发展，全力拓展和培育新能源及混塔业务。

11东莞证券独立财务顾问报告

本次交易将有助于上市公司剥离经营状况不佳的业务，减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及出售上市公司自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，财京投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于新能源及混塔业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

根据中兴华会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2024年6月30日/2024年1～6月2023年12月31日/2023年度

项目实际数备考数实际数备考数

资产总计444818.20309316.12461170.18323110.54

负债合计114450.7332712.17124528.7342742.29归属于母公司所有者

276604.10276603.95281923.89280368.26

权益

营业收入1028.39-2378.531675.88归属于母公司股东的

-5319.79-3764.31-10578.64-7477.00净利润

基本每股收益（元/股）-0.06-0.05-0.13-0.09

本次交易完成后，上市公司2023年度、2024年1～6月的营业收入相比于交易前均有所下降，但归属于母公司股东的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司新能源及混塔业务的发展提供有力支撑。

12东莞证券独立财务顾问报告

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

2024年11月7日，上市公司召开2024年第三次独立董事专门会议，独立

董事审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2024年11月8日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2024年11月8日，上市公司召开第十二届监事会第九会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的决策程序

2024年10月30日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产以38000.00

万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权。

2024年11月4日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市属国有企业投资项目报告表》（备案号[002]），该报告表载明，按照市政府常务会要求，源盛资产向财京投资增资3.8亿元及出资4.2亿元从和展能源购买财京投资股权。本次增资及购买股权完成后，源盛资产共持有财京投资61.3203%股权。

3、标的公司的决策程序

2024年11月8日，财京投资召开股东会并作出决议，同意财京投资注册资

本由53876.75万元增加到60468.21万元，新增注册资本人民币6591.46万元均由源盛资产认缴；同意源盛资产受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权。

13东莞证券独立财务顾问报告

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东和展中达已原则性同意上市公司实施本次重组。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组方案公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕

期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺若其本人持有上市公司股份（含直接持股和间接持股），则自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

14东莞证券独立财务顾问报告

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《深交所重大资产重组业务指引》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

本次交易构成关联交易，上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行审议和披露。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决。

（三）标的资产定价公允

上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资

产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性等发表明确意见。

（四）股东大会提供网络投票平台

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

15东莞证券独立财务顾问报告[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

1、本次重组对最近一年财务数据的影响

本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2024年6月30日/2024年1～6月2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额444818.20309316.12461170.18323110.54

负债合计114450.7332712.17124528.7342742.29归属母公司股东的所有者

276604.10276603.95281923.89280368.26

权益

营业收入1028.39-2378.531675.88归属于母公司股东的净利

-5319.79-3764.31-10578.64-7477.00润

基本每股收益（元/股）-0.06-0.05-0.13-0.09

上市公司2023年度和2024年1～6月实现的基本每股收益分别为-0.13元/

股和-0.06元/股。本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年1～6月备考基本每股收益分别为-0.09元/股和-0.05元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互

16东莞证券独立财务顾问报告

制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规

范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员分别作出了相关承诺，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺

*不越权干预公司经营管理活动。

*不会侵占公司利益。

*若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即

期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

17东莞证券独立财务顾问报告

*作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺

*承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

*承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

*承诺对本人的职务消费进行约束。

*承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

*承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

*公司如后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

*本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

*承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

*作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

18东莞证券独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极

主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交

易的条件：此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易签署的《增资及股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割

条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序等。

本次交易能否取得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

19东莞证券独立财务顾问报告

（三）标的资产的评估风险

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）标的资产交割的风险

截至本报告出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续

或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

（五）交易对价资金筹措风险

本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方已经对交易对价支付作出了相关安排，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

二、与上市公司相关的风险

（一）营业收入规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司剥离经营不佳的土地一级开发、城市公共服务等业务，将聚焦于新能源及混塔业务。由于报告期内拟出售资产涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，若重组完成后上市公司新能源及混塔业务拓展未及预期，短期内上市公司营业收入可能出现下滑，从而使公司面临营业收入规模下降的风险。

（二）未来主营业务开展及盈利不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将聚焦新能源及混塔主业，该主业的发展受到宏观经济、行业政策等多种因素的影响，同时对公司的人员构成、业务管理体系和企业运营要求更高，可能存在后续上市公司主营业务开展及盈利不达预期的风险。

20东莞证券独立财务顾问报告

（三）本次交易完成后上市公司新增关联交易的风险

本次交易完成后，标的公司成为上市公司参股子公司，属于上市公司关联方。

本次交易完成后，上市公司对标的公司及其子公司未履行完毕的担保变为关联担保，具体情况参见本报告“第六节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”。因此，本次交易完成后，上市公司存在新增关联交易的风险。

（四）2024年关联交易收入占比较高的风险截至目前，公司已签订混塔业务关联交易合同合计金额为41800万元（含税），根据合同约定相关产品应于2024年末完成交付。公司预计2024年度关联交易收入占公司主营业务收入比例高于90%。公司存在2024年关联交易收入占比较高的风险。

（五）公司股票可能被终止上市的风险公司股票交易于2024年4月被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”等情形之一的，上市公司股票将被终止上市交易。若公司2024年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第

9.3.12条规定列示情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，敬请广大

投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

21东莞证券独立财务顾问报告可能性。

22东莞证券独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发、城市公共服务等。公司新能源与风机混塔业务正处于起步阶段，尚未形成规模收入。公司土地一级开发及城市公共服务等业务主要来源为财京投资，盈利能力欠佳。最近三年及一期公司归属于母公司的净利润分别为-14159.65万元、-3612.48万元、-10578.64

万元及-5319.79万元，经营业绩持续亏损。

由于公司2023年度经审计的扣除非经常性损益净利润为负值且扣除与主营

业务无关的业务收入后的营业收入低于1亿元，公司股票于2024年4月被深圳证券交易所实施退市风险警示。

公司于2023年发生控制权变动，公司现有控股股东及实际控制人具备新能源产业方面的资源及行业经验，公司拟剥离经营状况不佳的土地一级开发及城市公共服务等业务，积极推动新能源及其相关配套产业链，逐步实现业务转型。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局。

二、本次交易的目的

本次交易构成重大资产出售，上市公司拟剥离经营状况不佳的业务，以减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

2024年11月7日，上市公司召开2024年第三次独立董事专门会议，独立

董事审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议

23东莞证券独立财务顾问报告案》等与本次交易相关的议案。

2024年11月8日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2024年11月8日，上市公司召开第十二届监事会第九会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的决策程序

2024年10月30日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产以38000.00

万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权。

2024年11月4日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市属国有企业投资项目报告表》（备案号[002]），该报告表载明，按照市政府常务会要求，源盛资产向财京投资增资3.8亿元及出资4.2亿元从和展能源购买财京投资股权。本次增资及购买股权完成后，源盛资产共持有财京投资61.3203%股权。

3、标的公司的决策程序

2024年11月8日，财京投资召开股东会并作出决议，同意财京投资注册资

本由53876.75万元增加到60468.21万元，新增注册资本人民币6591.46万元均由源盛资产认缴；同意源盛资产受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存

24东莞证券独立财务顾问报告

在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

源盛资产拟以38000.00万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%。

（二）本次交易价格

根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》，截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248128.76万元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%。

根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第014612号”《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为230601.56万元。

参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230601.56万元。本次交易源盛资产拟以38000.00万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。

25东莞证券独立财务顾问报告

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财京投资以2024年6月30日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体估值额为230601.56万元，源盛资产以80000.00万元认购子公司财京投资

13876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由

40000.00万元增加至53876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%

下降至56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资的价格为5.77元/注册资本。财京投资已于2024年9月25日完成增资事项的工商变更登记。

2、本次交易构成重大资产重组

本次出售标的资产为财京投资的22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。

本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例

的情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司计算比例

资产总额461170.18426904.7392.57%

资产净额336641.46230601.5668.50%

2023年度营业收入2378.532031.9685.43%

注：1、上市公司的资产总额、资产净额为2023年12月31日经审计数据；

26东莞证券独立财务顾问报告

2、标的公司的资产总额、资产净额为2024年6月30日经审计数据。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告出具日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在上市公司审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金交易，不涉及股份发行。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘名、杨宇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发业务、城市公共服务等。其中子公司财京投资的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等，该子公司资产流动性较差、亏损严重。本次交易完成后，财京投资不再纳入上市公司的合并报表，上市公司主营业务聚焦于新能源及其相关配套产业链的发展，全力拓展和培育新能源及混塔业务。

本次交易将有助于上市公司剥离经营状况不佳的业务，减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局。

27东莞证券独立财务顾问报告

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及出售上市公司自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，财京投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于新能源及混塔业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

根据中兴华会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2024年6月30日/2024年1～6月2023年12月31日/2023年度

项目实际数备考数实际数备考数

资产总计444818.20309316.12461170.18323110.54

负债合计114450.7332712.17124528.7342742.29归属于母公司所有者

276604.10276603.95281923.89280368.26

权益

营业收入1028.39-2378.531675.88归属于母公司股东的

-5319.79-3764.31-10578.64-7477.00净利润

基本每股收益（元/股）-0.06-0.05-0.13-0.09

本次交易完成后，上市公司2023年度、2024年1～6月的营业收入相比于交易前均有所下降，但归属于母公司股东的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司新能源及混塔业务的发展提供有力支撑。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容

关于本次交1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证及时提供

源盛资产及其易提供资料本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存董事、监事、和信息披露在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高级管理人员真实性、准确2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证向上市公

性、完整性的司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

28东莞证券独立财务顾问报告

承诺整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证为本次交

易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证本次交易

的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监

事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司

及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位知悉上述承诺

可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司/本单位保证本公司/本单位自身就本次交易之目的所提供

关于就本次

的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大交易所提供

源盛资产控股遗漏。本公司/本单位也不存在指使或者协助上市公司、交易对方进资料和信息

股东、实际控行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

披露真实性、

制人2、本公司/本单位保证本公司/本单位自身就本次交易之目的向上市

准确性、完整

公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料真实、准确、完整，性的承诺

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政

处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监关于最近五会立案调查的情形。

源盛资产及其

年内未受到2、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，最近五年内不存董事、监事、

处罚等事项在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管高级管理人员

的承诺措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，不存在其他重大失信行为。

3、本公司及主要管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及主要管理人员将承担相应的法律责任。

1、本公司用于购买铁岭财京投资有限公司股权的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为关于本次交本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次源盛资产易资金来源收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付的承诺收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。

2、本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以

公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特

定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。

29东莞证券独立财务顾问报告

3、本公司保证资金来源合法、及时到位，本公司保证上述事项的承

诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

4、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位不存在

泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位不涉及

因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政源盛资产及其关于不存在处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

控股股东、董

内幕交易行3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位不存在

事、监事、高为的承诺《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异级管理人员常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位保证上

述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位将承担相应的法律责任。

（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证及时提供本次交易

相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的

各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或

副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于本次交易

财京投资3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说提供资料和信

及其董事、明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性息披露真实性、

监事、高级陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在准确性、完整性

管理人员应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

的承诺

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介

机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及现任董

事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员知悉上述承诺可能导致

的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

1、本公司最近三年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公关于诚信与无开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规财京投资违法违规的承被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

诺2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况。

3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、2023年8月29日，辽宁和展收到中国证券监督管理委员会辽宁隋景宝、张关于诚信与无监管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资铁成、王洪违法违规的承控股(集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警海、迟峰诺示函措施的决定》（〔2023〕21号），因辽宁和展未及时披露业绩预告更正公告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本人

30东莞证券独立财务顾问报告

采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

除上述情形外，本人最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的情况，未受到过证券交易所纪律处分，未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况。

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本人最近三年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开财京投资

关于诚信与无谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被其他董事、违法违规的承中国证监会立案调查的情形。

监事、高级

诺2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况。

管理人员

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中

国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法财京投资关于不存在内机关依法追究刑事责任的情形；

及其董事、幕交易行为的3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管监事、高级承诺指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第管理人员十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容

1、本人/本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信

息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、关于本次交误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司易提供资料3、本人/本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

及其董事、和信息披露整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行监事、高级真实性、准确了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、管理人员性、完整性的安排或其他事项。

承诺4、本人/本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用

的由本人/本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于诚信与1、2022年1月19日，本公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管上市公司无违法违规局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集的承诺团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕2号），因本

31东莞证券独立财务顾问报告

公司未按照企业会计准则的规定确认收入，导致2020年年度报告信息披露不准确，辽宁监管局对本公司采取责令改正的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

2023年8月29日，本公司收到辽宁监管局下发的《关于对铁岭新城投资控股(集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措施的决定》（〔2023〕21号），因本公司未及时披露业绩预告更正公告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年7月29日，本公司收到辽宁监管局下发的《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司及侯强、任万鹏采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕14号），因本公司2023年三季度报告相关财务信息及2023年年报业绩预告信息披露不准确，辽宁监管局对本公司及侯强、任万鹏采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年8月2日，深圳证券交易所向本公司出具《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕605号），因本公司业绩预告不准确，且未在会计年度结束后一个月内披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，深圳证券交易所对本公司及侯强、任万鹏给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。

除上述情形外，本公司最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺等。

3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、2023年8月29日，上市公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措施的决定》（〔2023〕21号），因上市公司未及时披露业绩预告更正公告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本人采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

关于诚信与除上述情形外，本人最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员会隋景宝无违法违规采取行政监管措施的情况，未受到过证券交易所纪律处分，未受到过的承诺刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺等。

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、2023年8月29日，上市公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措施的决定》（〔2023〕21号），因上市公司未及时披露业绩预告更正公告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本人采取出具警示关于诚信与

函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

任万鹏无违法违规2024年7月29日，上市公司收到辽宁监管局下发的《关于对辽宁和展的承诺能源集团股份有限公司及侯强、任万鹏采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕14号），因上市公司2023年三季度报告相关财务信息及

2023年年报业绩预告信息披露不准确，辽宁监管局对本人采取出具警

示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年8月2日，深圳证券交易所向上市公司出具《关于对辽宁和展

32东莞证券独立财务顾问报告能源集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕605号），因上市公司业绩预告不准确，且未在会计年度结束后一个月内披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，深圳证券交易所对本人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。

除上述情形外，本人最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺等。

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、2023年8月29日，上市公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措施的决定》（〔2023〕21号），因上市公司未及时披露业绩预告更正公告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本人采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

关于诚信与除上述情形外，本人最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员会迟峰无违法违规采取行政监管措施的情况，未受到过证券交易所纪律处分，未受到过的承诺刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺等。

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本公司/本人最近三年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者上市公司

与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公其他董事、开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被监事、高级关于诚信与中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

管理人员、无违法违规

2、本公司/本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不

控股股东、的承诺

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等。

实际控制

3、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假

人

记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国

证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法上市公司关于不存在追究刑事责任的情形。

及其董事、内幕交易行3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指监事、高级为的承诺引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二管理人员条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信

上市公司关于不存在息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。

控股股东、

内幕交易行2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证实际控制

为的承诺监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见或最近36人个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

33东莞证券独立财务顾问报告

刑事责任的情形。

3、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。

1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持

有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份

上市公司在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生

控股股东、关于无减持股份。

实际控制计划的承诺3、若本公司/本人未来实施股份减持，本公司/本人将严格按照《上市人公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本

公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、若本人持有上市公司股份（含直接持股和间接持股），自本次重组

首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

上市公司2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期

董事、监关于无减持间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

事、高级管计划的承诺3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东减持股理人员份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本

人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完全

民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。

3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在

关于拟出售

现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类上市公司资产产权声似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，不存在质押、司法冻明与承诺结以及其他权利受限制等妨碍权属转移的事项。

4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的

股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。

5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部

规定不存在法律障碍。

6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将

标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。

1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券

交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、上市公司资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制关于保持上

控股股东、的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业市公司独立实际控制务方面的独立。

性的承诺人2、本次交易完成后，本公司/本人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

34东莞证券独立财务顾问报告

3、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

35东莞证券独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本信息上市公司名称辽宁和展能源集团股份有限公司股票上市地深圳证券交易所证券代码000809

证券简称 *ST和展住所铁岭市凡河新区金沙江路12号法定代表人王海波

注册资本82479.1293万元

统一社会信用代码 91211200201909093K

成立日期1996-11-05

上市日期1998-06-16邮政编码112000

联系电话024-74997822

传真024-74997827

公司网站-

电子邮箱 hzny809@hezhanenergy.com.cn

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含经营范围许可类信息咨询服务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况

（一）公司控制权变动情况

2021年1月1日至2023年8月2日，公司控股股东为铁岭财政，实际控制

人为铁岭市财政局。2023年8月3日至今，公司控股股东为和展中达，实际控制人为刘名、杨宇。

公司控制权变动情况如下：

2023年7月12日，铁岭财政与和展中达签署《股份转让协议》，约定和展中达以3.5337元/股的价格受让铁岭财政持有公司的206197823股股份（占公

36东莞证券独立财务顾问报告司总股本的25%）。2023年7月20日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意上述股份转让事项。2023年8月3日，铁岭财政已将上述股份过户至和展中达。

上述交易完成后，铁岭财政持有公司76659677股股份，占公司总股本的

9.29%；和展中达持有公司206197823股股份，占公司总股本的25.00%。公司

控股股东由铁岭财政变更为和展中达，实际控制人由铁岭市财政局变更为刘名、杨宇。

（二）重大资产重组情况

除本次交易外，最近三年上市公司无其他重大资产重组事项。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

和展中达系公司控股股东。截至2024年6月30日，和展中达持有公司

206197823股股份，占公司总股本的25.00%。

和展中达的基本情况如下：

公司名称北京和展中达科技有限公司

住所北京市朝阳区朝外大街乙12号办公楼9层0-1007号6法定代表人刘建立

注册资本80000.00万元

统一社会信用代码 91110105MACGBBWX7R公司类型其他有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2023-04-25至2053-04-24

（二）实际控制人情况

刘名、杨宇系一致行动人，为公司共同实际控制人。

刘名先生，1981年12月出生，中国国籍、无境外永久居留权。2015年至今担任奇美拉（北京）科技有限责任公司董事长。

37东莞证券独立财务顾问报告

杨宇先生，1957年10月出生，中国国籍、无境外永久居留权。1982年至

1997年，任煤炭部副处长、国家经贸委处长、国家计委处长；1998年至2022年，任国华能源公司副总经理、北京集华煤炭公司董事长、山阴县联成风能有限责任公司董事长、山阴联胜风能公司董事长；2023年4月至今，担任北京和展中达科技有限公司董事。

（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至2024年6月30日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：

注：刘名与杨宇为一致行动人，系公司共同实际控制人；北京风光无限风能有限公司与宁波绿信科技有限责任公司为一致行动人。

四、公司最近三年的主营业务发展情况

公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发、城市公共服务等，其中新能源与风机混塔业务正处于起步阶段，尚未形成规模收入。

2023年，公司开始布局新能源及混塔业务，并在当年实现混塔业务收入实质性突破。公司拥有专业的混塔自主设计团队，不断提升混塔设计和制造的可靠性，并通过不断调整混凝土塔筒、钢塔筒比例，实现安全可靠的混塔方案。公司混塔业务资质体系已全面建立，已取得 7-10MW 混塔体系认证、鉴衡认证。

2024年5月，公司签订了《源网荷储能源管理合同》，公司主要负责在负

荷侧企业周边区域建设分散式风电、分布式光伏及储能等多种设施，为客户提供

38东莞证券独立财务顾问报告

多场景新能源解决方案，客户按照约定的价格购买并使用公司提供的电量。项目总规模共计 32.32MW，其中风电规模 31.25MW、光伏规模 1.07MW。该项目已于 2024年7月被河南省发改委纳入实施范围，综合项目办理并网核准、相关手续通常所需时间及项目建设周期，预计将于2025年年末实现并网发电。上述项目为公司实施新能源转型战略以来被纳入实施范围的首个新能源项目，实现了新能源业务零的突破，将为公司新能源业务的拓展以及整个业务的未来发展奠定坚实的基础。

五、最近三年及一期的主要财务数据

公司2021～2023年度的财务报表业经中兴华会计师审计，均已出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年6月30日/2024年1～6月的财务报表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标具体如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年6月30日2023年12年31日2022年12月31日2021年12月31日

资产总计444818.20461170.18430501.85440667.77

负债合计114450.73124528.73142656.59149210.03所有者权益合

330367.47336641.46287845.26291457.74

计归属于母公司

股东的所有者276604.10281923.89287845.26291457.74权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1～6月2023年度2022年度2021年度

营业收入1028.392378.5322183.3711425.66

营业利润-6209.47-11204.15-3590.04-11863.87

利润总额-6209.49-11273.42-3591.13-11863.61

净利润-6273.99-11203.80-3612.48-14159.65归属于母公司股

-5319.79-10578.64-3612.48-14159.65东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1～6月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的

-6294.06-4825.5012136.855852.04现金流量净额

39东莞证券独立财务顾问报告

投资活动产生的

-671.3659707.493754.50-147.31现金流量净额筹资活动产生的

-7582.62-34068.75-18050.86-6321.39现金流量净额现金及现金等价

-14548.0420813.24-2159.51-616.66物净增加

（四）主要财务指标

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2024年1～6月/2023年度/2022年度/2021年度

资产负债率25.73%27.00%33.14%33.86%

毛利率-26.37%-9.59%36.14%28.87%基本每股收益

-0.06-0.13-0.04-0.17（元/股）

流动比率（倍）5.284.765.495.41

速动比率（倍）0.220.390.100.12

六、上市公司最近三年合法经营情况

（一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况

截至本报告出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况

最近三年上市公司未受到刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，未受到过其他重大行政处罚。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，未发生其他重大失信行为。

40东莞证券独立财务顾问报告

第三节交易对方情况

本次重大资产重组的交易对方为源盛资产，具体情况如下：

一、交易对方基本情况

（一）基本情况公司名称铁岭源盛资产管理有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所 辽宁省铁岭市新城区黄山路 51-3号 7-1水木华园 A3幢 7-1

主要办公地点 辽宁省铁岭市新城区黄山路 51-3号 7-1水木华园 A3幢 7-1法定代表人刘昊注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91211200MA10T5J524成立日期2020年12月22日营业期限2020年12月22日至无固定期限

一般项目：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，机械设备租赁，特种设备出租，办公设备租赁服务，土地使用权租赁，经营范围非居住房地产租赁，汽车租赁，仓储设备租赁服务，住房租赁，运输设备租赁服务，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2020年12月，源盛资产设立

2020年12月21日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意设立源盛资产，注册资本10.00万元。2020年12月22日，铁岭市市场监督管理局核准了源盛资产设立事宜。

源盛资产成立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会10.00100.00%

合计10.00100.00%

2、2021年5月，源盛资产第一次增资

2021年4月27日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产的注册资本增加

至10000.00万元，新增注册资本由铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会以

41东莞证券独立财务顾问报告货币资金认缴。

2021年5月12日，铁岭市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次增资后，源盛资产的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

3、2024年10月，源盛资产第一次股权转让2024年10月28日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意铁岭瀚禾投资发展有限公司100%股权无偿划转的决定》，同意将其持有源盛资产的100.00%股权无偿划转给瀚禾投资。

2024年10月30日，铁岭市市场监督管理局核准了上述变更事项。

本次变更后，源盛资产的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1瀚禾投资10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

二、交易对方股权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告出具日，源盛资产的股权结构图如下：

铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

铁岭瀚禾投资发展有限公司

100.00%

铁岭源盛资产管理有限公司

截至本报告出具日，瀚禾投资持有源盛资产100.00%股权，为源盛资产的控股股东；铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会持有瀚禾投资100.00%股权，因此铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会为源盛资产的实际控制人。

42东莞证券独立财务顾问报告

（二）股东基本情况

源盛资产的股东为瀚禾投资，其基本情况如下：

公司名称铁岭瀚禾投资发展有限公司

公司类型有限责任公司（国有独资）

住所辽宁省铁岭市银州区工人街道市府路30号1-1铁岭市科学馆办公楼1-1法定代表人李海旭注册资本10000万元

统一社会信用代码 91211200MAC1JXY34J

成立日期2022-11-03

营业期限2022-11-03至无固定期限

许可项目：房地产开发经营，建设工程施工，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资经营范围活动，新能源原动设备销售，发电技术服务，风力发电技术服务，土地整治服务，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、主要业务发展情况

源盛资产专门从事股权投资业务，对外投资的项目为财京投资43.07%股权、铁岭梦家园集团管理有限公司27.72%股权。截至本报告出具日，除上述股权投资外，源盛资产无其他投资项目。

四、下属企业情况

截至本报告出具日，源盛资产不存在下属控股子公司。

五、主要财务数据

交易对方最近两年及一期主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2024年6月30日/2024年2023年12月31日2022年12月31日

项目

1～6月/2023年度/2022年度

资产总计107123.8167227.043745.09

负债合计44317.654440.56970.04

所有者权益62806.1662786.482775.05

营业收入---

利润总额19.68-38.284.42

净利润19.68-38.574.41

43东莞证券独立财务顾问报告

注：财务数据未经审计。

交易对方最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日

流动资产44353.244456.47

非流动资产62770.5762770.57

总资产107123.8167227.04

流动负债44317.654440.56

非流动负债--

总负债44317.654440.56

所有者权益62806.1662786.48

（二）简要利润表

单位：万元

项目2024年1～6月2023年度

营业收入--

营业成本--

营业利润19.70-38.27

利润总额19.68-38.28

净利润19.68-38.57

六、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，源盛资产与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方。

七、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

截至本报告出具日，源盛资产未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。

44东莞证券独立财务顾问报告

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，源盛资产及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，源盛资产及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情形。

45东莞证券独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

（一）基本情况公司名称铁岭财京投资有限公司企业性质有限责任公司注册地铁岭市凡河新区金沙江路12号主要办公地点铁岭市凡河新区金沙江路11号法定代表人隋景宝

注册资本53876.75万元成立日期2006年4月12日营业期限2006年4月12日至2026年4月11日

统一社会信用代码 91211200785140598T

对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工经营范围业项目开发的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

1、2006年4月，财京投资设立财京投资成立于2006年4月12日，由铁岭财政资产经营公司（以下简称“资产经营公司”）、北京京润蓝筹投资有限公司（以下简称“北京京润”）以货币

资金出资设立，注册资本为40000.00万元，其中资产经营公司、北京京润分别认缴出资20000.00万元。

2006年4月4日，辽宁中实会计师事务所出具编号为“辽中会师验字[2006]006号”《验资报告》审验，截至2006年4月4日，财京投资已经收到资产经营公司、北京京润缴纳的注册资本8000.00万元，其中资产经营公司、北京京润分别缴纳4000.00万元。

2006年4月12日，铁岭市工商行政管理局向财京投资核发了《企业法人营业执照》。

财京投资设立时股权结构情况如下：

单位：万元

46东莞证券独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式

1资产经营公司20000.004000.0050.00%货币出资

2北京京润20000.004000.0050.00%货币出资

合计40000.008000.00100.00%-

2、2007年12月，财京投资增加实收资本

2007年12月25日，财京投资召开股东会，同意财京投资实收资本由

8000.00万元增加至40000.00万元。

根据辽宁佳兴会计师事务所有限责任公司于2007年2月13日出具的编号为

“辽佳会师验字（2007）第004号”《验字报告》，截至2007年2月13日，财京投资已收到资产经营公司、北京京润缴纳的出资32000.00万元，财京投资累计实缴注册资本为40000.00万元。

2007年12月28日，铁岭市工商行政管理局向财京投资核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加实缴注册资本后，财京投资的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式

1资产经营公司20000.0020000.0050.00%货币出资

2北京京润20000.0020000.0050.00%货币出资

合计40000.0040000.00100.00%-

3、2008年6月，财京投资第一次股权转让

2008年4月28日，财京投资召开股东会，同意北京京润分别将其持有财京

投资的15.50%股权、5.00%股权、4.50%股权转让给罗德安、付驹、北京三助嘉

禾投资顾问有限公司（以下简称“三助嘉禾”）。北京京润与各受让方于2007年10月8日分别签订了《股权转让合同》，本次股权转让价格为1元/出资额。

2008年6月24日，铁岭市市场监督管理局向财京投资核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，财京投资的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式

47东莞证券独立财务顾问报告

1资产经营公司20000.0020000.0050.00%货币出资

2北京京润10000.0010000.0025.00%货币出资

3罗德安6200.0062000.0015.50%货币出资

4付驹2000.002000.005.00%货币出资

5三助嘉禾1800.001800.004.50%货币出资

合计40000.0040000.00100.00%-

4、2011年11月，财京投资第二次股权转让

2009年7月，四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“中汇医药”）

与铁岭财政（曾用名为铁岭财政资产经营公司）、北京京润、罗德安、付驹、三

助嘉禾共同签署《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》，约定由中汇医药通过非公开发行股份购买财京投资100.00%股权，发行价格为

10.23元/股，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准；发行数量乘以发行

价格低于拟购买资产价格的差额部分，由中汇医药以现金方式补足。

2011年11月9日，财京投资召开股东会，同意铁岭财经、北京京润、罗德

安、付驹、三助嘉禾分别将其持有财京投资的50.00%股权、25.00%股权、15.50%

股权、5.00%股权、4.50%股权转让给中汇医药，转让对价分别为中汇医药发行的

126001955股股份、63000977股股份、39060606股股份、12600195股

股份、11340175股股份。本次股权转让后，财京投资成为中汇医药的全资子公司。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。

2011年11月9日，铁岭市工商行政管理局向财京投资核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，财京投资的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式

1中汇医药40000.0040000.00100.00%货币出资

合计40000.0040000.00100.00%-

5、2023年8月，财京投资第三次股权转让

2023年8月14日，铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（曾用名为四

川中汇医药（集团）股份有限公司、铁岭新城投资控股股份有限公司）与源盛资

48东莞证券独立财务顾问报告

产签订《股权转让协议》，约定将其持有财京投资的23.31%股权转让给源盛资产。本次股权转让价格为6.43元/出资额。

2023年8月28日，财京投资召开股东会并形成决议，股东一致同意通过新公司章程。

2023年8月31日，铁岭市市场监督管理局向财京投资核发了变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，财京投资的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式

铁岭新城投资控股（集团）

130674.2430674.2476.69%货币出资

股份有限公司

2源盛资产9325.769325.7623.31%货币出资

合计40000.0040000.00100.00%-

6、2024年9月，财京投资第一次增资

2024年5月，铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司更名为辽宁和展能

源集团股份有限公司。

2024年8月26日，财京投资召开股东会，同意财京投资的注册资本增加至

53876.75万元，新增注册资本13876.75万元均由源盛资产以80000.00万元

货币资金认缴，和展能源放弃优先认购权。同日，财京投资、源盛资产及和展能源签署《关于铁岭财京投资有限公司之增资协议》，本次增资价格为5.77元/注册资本。

2024年9月25日，铁岭市市场监督管理局向财京投资核发了变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，财京投资的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式

1和展能源30674.2430674.2456.93%货币出资

2源盛资产23202.5123202.5143.07%货币出资

合计53876.7553876.75100.00%-

49东莞证券独立财务顾问报告

（三）最近三年增减资及股权转让情况

财京投资最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系的具体情况如下：

净资产变更登记评估序号事项交易对方评估基准日评估方法评估价值交易价格时间增值率（万元）

源盛资产以8.00亿元

2024年9月25认购财京投资

1增资源盛资产2024.6.30资产基础法248128.76-3.19%

日13876.75万元新增注册资本

源盛资产以6.00亿元股权转2023年8月31

2源盛资产2023.6.30资产基础法263808.95-2.45%受让财京投资

让日

9325.76万元股权

源盛资产为上市公司关联方。

2023年8月，上市公司实际控制人变更，在新核心管理团队的带领下，上

市公司开始布局发展新能源及混塔业务，并计划逐步剥离对财京投资的控制权。

2023年8月的股权转让价格以评估值为定价依据，2024年9月的增资价格

以评估、审计结果作为定价依据，定价具有合理性。

最近三年财京投资的历次增资、股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

二、股权结构及控制关系情况

截至本报告出具日，公司持有财京投资56.93%股权，为财京投资的控股股东。标的公司的股权结构如下：

50东莞证券独立财务顾问报告

辽宁和展能源集团股份有限公司铁岭源盛资产管理有限公司

56.93%43.97%

铁岭财京投资有限公司

100.00%100.00%100.00%

铁理铁铁业岭有岭岭有财限财限财限京责京公京公公任物司传司用公业媒事司管有铁司铁岭司岭新财新城财城京区京公区出公用给租用事排车事业水分业分有公有限公司限公司公

三、下属子公司基本情况

报告期内，标的公司拥有5家下属子公司、2家分公司，其中铁岭财京贸易有限公司、铁岭财京汽车租赁有限公司已于2024年7月24日注销。

截至本报告出具日，标的公司下属子公司、分公司情况如下：

（一）财京公用

财京公用为标的公司的重要子公司，该公司的情况如下：

1、基本情况

公司名称铁岭财京公用事业有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）注册地铁岭市凡河新区金沙江路12号法定代表人刘进

注册资本30000.00万元成立日期2008年5月27日营业期限2008年5月27日至2040年2月8日

统一社会信用代码 91211200673787442L

51东莞证券独立财务顾问报告

许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工；巡游出租汽车经营服务；

特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；污水处理及其再生利用；园林绿化工程施工；城市绿化管理；供应用仪器仪表销售；通讯设备销售；光通信设备销售；市政设施管理；信息技术

咨询服务；对外承包工程；金属结构制造；门窗制造加工；专业保洁、经营范围

清洗、消毒服务；水环境污染防治服务；食品销售（仅销售预包装食品）；

服装服饰批发；体育用品及器材批发；第一类医疗器械销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；洗车服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2008年5月，财京公用设立

财京公用成立于2008年5月27日，由财京投资出资设立，注册资本为

1000.00万元，其中财京投资认缴出资1000.00万元，占注册资本的100.00%。

铁岭信达资产评估事务所对财京投资出资的机器设备进行了评估，并出具了编号为“铁信评报字[2008]第 N44号”的《关于对铁岭财京投资有限公司拟投资成立铁岭财京公用事业有限公司的资产进行估价的资产评估报告书》，经成本法评估，机器设备的评估值为882.00万元，不低于财京投资认缴的注册资本700.00万元。

根据辽宁信达联合会计师事务所于2008年5月23日出具的编号为“辽信会验字[2008]第18号”《验资报告》验证，截至2008年5月23日，财京公用已经收到财京投资缴纳的注册资本1000.00万元，其中货币出资300.00万元、机器设备出资700.00万元。

2008年5月27日，铁岭市工商行政管理局核准了财京公用的设立登记，并

核发了《企业法人营业执照》。

财京公用设立时股权结构情况如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式

货币出资、实物

1财京投资1000.001000.00100.00%

出资

合计1000.001000.00100.00%-

（2）2014年3月，财京公用第一次增资

52东莞证券独立财务顾问报告

2014年3月24日，财京公用股东作出决定，同意财京公用注册资本由

1000.00万元增加至30000.00万元，新增注册资本29000.00万元由财京投

资以货币形式认缴。

2014年3月25日，财京公用已经收到财京投资缴纳的29000.00万元增资款。

2014年3月25日，铁岭市工商行政管理局向财京公用核发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，财京公用的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式

货币出资、实物

1财京投资30000.0030000.00100.00%

出资

合计30000.0030000.00100.00%-

3、最近三年增减资及股权转让情况

财京公用最近三年不存在增减资及股权转让情况。

4、最近两年及一期主要财务数据

财京公用最近两年及一期经审计的合并口径的财务数据具体如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计26301.4526132.0626455.94

负债合计21728.0520885.6620233.48

所有者权益4573.395246.406222.46

项目2024年1～6月2023年度2022年度

营业收入998.271914.261794.01

营业利润-673.00-921.17-1269.99

利润总额-673.01-976.06-1270.38

净利润-673.01-976.06-1270.38

（二）铁岭财京物业管理有限责任公司公司名称铁岭财京物业管理有限责任公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

53东莞证券独立财务顾问报告

注册地辽宁省铁岭市新城区凡河新村二期五区2幢1-1-2法定代表人贺利国

注册资本100.00万元成立日期2023年9月8日营业期限2023年9月8日至长期

统一社会信用代码 91211221MACXEXP47U

一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；市政经营范围设施管理；城市绿化管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）铁岭财京传媒有限公司公司名称铁岭财京传媒有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）注册地辽宁省铁岭市凡河新区金沙江路12号法定代表人刘进

注册资本50.00万元成立日期2009年4月1日营业期限2009年4月1日至2029年4月1日统一社会信用代码912112006866120198

广告策划、设计、制作、发布、代理流动广告；网站设计、制作、广经营范围告发布；为大型娱乐活动提供策划制作；水上旅游运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）铁岭财京公用事业有限公司新城区出租车分公司公司名称铁岭财京公用事业有限公司新城区出租车分公司企业类型有限责任公司分公司注册地辽宁省铁岭市新城区博润澜庭二期商业3栋1号门市负责人刘进成立日期2009年8月27日营业期限2009年8月27日至长期

统一社会信用代码 91211200692673299T许可项目：巡游出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（五）铁岭财京公用事业有限公司新城区给排水分公司公司名称铁岭财京公用事业有限公司新城区给排水分公司企业类型有限责任公司分公司注册地铁岭凡河新区金沙江路12号

54东莞证券独立财务顾问报告

负责人刘进成立日期2009年3月18日营业期限2009年3月18日至长期统一社会信用代码912112006926708217一般项目：市政设施管理信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

根据中兴华会计师出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第014612号），截至2024年6月30日，财京投资合并口径的主要资产情况如下表所示：

单位：万元

2024年6月30日

项目金额比例

货币资金1333.860.31%

应收账款2362.590.55%

预付款项456.080.11%

其他应收款382.380.09%

存货405543.4395.00%

其他流动资产1.880.00%

流动资产合计410080.2396.06%

投资性房地产1983.240.46%

固定资产9085.612.13%

无形资产2365.380.55%

长期待摊费用15.940.00%

递延所得税资产1383.940.32%

其他非流动资产1990.380.47%

非流动资产合计16824.503.94%

资产总计426904.73100.00%

1、固定资产

截至2024年6月30日，财京投资合并口径固定资产情况如下：

单位：万元项目固定资产原值固定资产净值成新率

55东莞证券独立财务顾问报告

房屋及建筑物8428.274173.5949.52%

机器设备18209.977510.1041.24%

运输设备1209.29180.7114.94%

办公设备及其他860.89186.6721.68%

道路2020.731287.9763.74%

合计30729.1413339.0343.41%

2、无形资产

截至2024年6月30日，标的公司合并口径无形资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权3014.75686.44-2328.31

商用软件64.6927.62-37.07

合计3079.44714.06-2365.38

（二）主要资产权属

1、土地使用权

（1）自有土地

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权的主要情况如下：

序宗地面积权利他项权利人权利证号坐落位置使用日期用途号（㎡）性质权利铁岭县国用

财京公2010.8.18-公共设

1（2011）第064凡河新区22171.00出让无

用2060.8.17施用地号

辽（2024)铁岭县铁岭县凡河镇财京公2012.4.1-公共设

2不动产权第贺家屯村、康西75000.00出让无

用2062.3.31施用地

0002952号楼村

辽（2019）铁岭市2008.12.27财京投铁岭市新城区商务金

3新城区不动产权1113.04-出让无

资如意大厦9-1融用地

第0006025号2048.12.27

辽（2019）铁岭市2008.12.27财京投铁岭市新城区商务金

4新城区不动产权1113.04-出让无

资如意大厦10-1融用地

第0006024号2048.12.27

辽（2019）铁岭市2008.12.27财京投铁岭市新城区商务金

5新城区不动产权1113.04-出让无

资如意大厦11-1融用地

第0006020号2048.12.27

辽（2019）铁岭市2008.12.27财京投铁岭市新城区商务金

6新城区不动产权1113.04-出让无

资如意大厦12-1融用地

第0006047号2048.12.27

辽（2019）铁岭市2008.12.27财京投铁岭市新城区商务金

7新城区不动产权1113.04-出让无

资如意大厦13-1融用地

第0006046号2048.12.27

56东莞证券独立财务顾问报告

（2）租赁土地

截至本报告出具日，标的公司及其子公司不存在租用土地情况。

2、房屋所有权

（1）自有房产

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权的主要情况如下：

*已取得房屋权属证书的房屋建筑物他项

序号权利人权利证号坐落面积（㎡）用途权利

辽（2019）铁岭市新城区不动铁岭市新城区如

1财京投资1571.31商业服务无

产权第0006025号意大厦9-1

辽（2019）铁岭市新城区不动铁岭市新城区如

2财京投资1571.31商业服务无

产权第0006024号意大厦10-1

辽（2019）铁岭市新城区不动铁岭市新城区如

3财京投资1571.31商业服务无

产权第0006020号意大厦11-1

辽（2019）铁岭市新城区不动铁岭市新城区如

4财京投资1571.31商业服务无

产权第0006047号意大厦12-1

辽（2019）铁岭市新城区不动铁岭市新城区如

5财京投资1571.31商业服务无

产权第0006046号意大厦13-1铁岭市房权证新城区字第新城区净水厂二公共设施

6财京公用931.67无

211205-005805-0号级泵站用房

铁岭市房权证新城区第新城区净水厂附公共设施

7财京公用542.59无

211205-005808-0号属用房用房

铁岭市房权证新城区第新城区净水厂换公共设施

8财京公用101.92无

211205-005810-0号热站用房

铁岭市房权证新城区第新城区净水厂加公共设施

9财京公用105.91无

211205-005806-0号氟间用房

铁岭市房权证新城区第新城区净水厂净公共设施

10财京公用3619.32无

211205-005811-0号水车间用房

铁岭市房权证新城区第新城区净水厂门公共设施

11财京公用44.87无

211205-005809-0号卫用房

铁岭市房权证新城区第新城区净水厂综公共设施

12财京公用1498.77无

211205-005807-0号合楼用房

*尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物建筑面积序号所有人房屋名称坐落位置

（㎡）

1财京投资凡河新村三期8区1#-1-01新城区千山路10号14幢101室107.35

2财京投资凡河新村三期8区1#-1-02新城区千山路10号14幢102室117.30

3财京投资凡河新村三期8区1#-1-03新城区千山路10号14幢103室91.33

4财京投资凡河新村三期8区1#-1-04新城区千山路10号14幢104室91.33

5财京投资凡河新村三期8区1#-1-05新城区千山路10号14幢105室91.33

6财京投资凡河新村三期8区1#-1-06新城区千山路10号14幢106室91.33

7财京投资凡河新村三期8区1#-1-07新城区千山路10号14幢107室115.99

57东莞证券独立财务顾问报告

8财京投资凡河新村三期8区1#-1-08新城区千山路10号14幢108室115.99

9财京投资凡河新村三期8区4#-1-01新城区千山路10号17幢101室102.93

10财京投资凡河新村三期8区4#-1-02新城区千山路10号17幢102室101.58

11财京投资凡河新村三期8区4#-1-03新城区千山路10号17幢103室112.83

12财京投资凡河新村三期8区4#-1-04新城区千山路10号17幢104室101.58

13财京投资凡河新村三期8区4#-1-05新城区千山路10号17幢105室101.58

14财京投资凡河新村三期8区4#-1-06新城区千山路10号17幢106室112.83

15财京投资凡河新村三期8区4#-1-07新城区千山路10号17幢107室134.78

16财京投资凡河新村三期8区4#-1-08新城区千山路10号17幢108室118.58

铁岭市银州区红旗街道盛发商城

17财京投资盛发公寓503室49.47

503室

铁岭市银州区红旗街道盛发商城

18财京投资盛发公寓504室49.47

504室

铁岭市银州区红旗街道盛发商城

19财京投资盛发公寓506室49.47

506室

铁岭市银州区红旗街道盛发商城

20财京投资盛发公寓507室49.47

507室

铁岭市银州区红旗街道盛发商城

21财京投资盛发公寓509室48.94

509室

铁岭市银州区红旗街道盛发商城

22财京投资盛发公寓510室49.03

510室

新城区泰山路博润澜庭28A-3-1门

23 财京公用 博润澜庭 28A-3-1门市 176.08

市

24财京公用综合楼铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村1495.80

25财京公用四联体车间铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村735.00

26财京公用鼓风机房铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村384.56

27财京公用滤池车间铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村558.96

28财京公用滤池设备间铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村359.64

29财京公用脱水机房铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村398.78

30财京公用变电所铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村329.00

31财京公用1#配电间铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村59.40

32财京公用2#配电间铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村59.40

33财京公用3#配电间铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村59.40

34财京公用加药间铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村180.00

35财京公用泥饼车库铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村150.50

36财京公用门卫铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村47.50

37财京公用锅炉房铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村101.92

38财京公用净水厂食堂（扩建部分）铁岭县凡河镇贺家屯村、康西楼村165.00

上述未取得房产证的建筑物建筑面积为7265.43㎡，占标的公司及其子公

58东莞证券独立财务顾问报告

司所有建筑物面积的比例为33.07%，上述房屋产权正在推进办理中。

根据《增资及股权转让协议》的约定，本次交易完成后，财京投资及财京公用将承担该等房产权属证书的办理义务，办理权属证书所需费用均由财京投资及财京公用承担，对于该等费用的支出以及因未能取得权属证书所造成的任何损失，财京投资及财京公用不会因此要求和展能源承担任何形式的赔偿或补偿义务；源

盛资产已充分了解该等尚未取得权属证书的房产的情形，保证不因前述事项要求和展能源或财京投资承担任何形式的赔偿或补偿义务（除非和展能源或财京投资因故意或重大过失违反协议约定的信息披露义务而致源盛资产损失）。

本次交易系标的公司股权出售，不涉及固定资产权属的交割，且交易各方已签署《增资及股权转让协议》，对于尚未取得权属证书的房产的证书办理、相关费用及损失的承担均作了明确约定，上述尚未取得权属证书的房产不会对本次交易造成重大不利影响。

综上，除上述房屋建筑物尚未取得所有权证书外，财京投资及其下属子公司拥有的房屋建筑物所有权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）租赁房产

截至本报告出具日，标的公司及其子公司租用房产情况如下：

序承租人出租人租赁地址租赁期限租金用途号

金沙江路11号金鹰大厦2024.6.1-

1财京投资铁岭银行55万元/年办公

第8层2025.5.31

3、知识产权

截至本报告出具日，财京投资及其子公司不存在商标、专利、软件著作权、域名等知识产权。

（三）主要负债、或有负债情况

1、主要负债情况

截至2024年6月30日，标的公司合并口径负债构成具体情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日

59东莞证券独立财务顾问报告

金额占比

短期借款3990.952.03%

应付账款33377.9017.00%

预收款项1788.450.91%

合同负债0.330.00%

应付职工薪酬52.480.03%

应交税费374.260.19%

其他应付款121908.1762.10%

一年内到期的非流动负债1491.030.76%

流动负债合计162983.5683.03%

长期借款30500.0015.54%

递延收益2819.611.44%

非流动负债合计33319.6116.97%

负债合计196303.18100.00%

2、或有负债情况

截至2024年6月30日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。

（四）对外担保

截至本报告出具日，标的公司不存在对外担保及或有负债情况。

（五）权利限制

1、资产权利受限情况

截至2024年6月30日，标的公司资产权利受限情况如下：

单位：万元项目账面价值受限原因

存货182510.81贷款质押担保

其他货币资金15.71法院冻结

合计182526.52-（1）2020年11月19日，标的公司与国家开发银行股份有限公司签订《人民币资金借款合同》(编号：2110202001100001095)，借款金额为16800.00万元，借款期限为2020年11月20日至2025年11月19日。2024年5月17日，标的公司与国家开发银行辽宁省分行、铁岭财政签订《人民币资金借款合同、保

60东莞证券独立财务顾问报告证合同的变更协议》（编号：2110202001100001095001），借款期限变更为2020年11月20日至2028年11月19日。上述借款由标的公司以其与铁岭市人民政府、铁岭市土地储备中心签订的《铁岭莲花湖区域土地开发（一期）项目委托协议书》项下享有的全部权益和收益进行质押，并由铁岭财政提供连带责任保证。

截至2024年6月30日，上述贷款本金余额为7850.00万元，标的公司为上述借款质押的项目开发成本为8327.83万元。

（2）2024年3月15日，和展能源与铁岭银行股份有限公司营业部签订《流动资金借款合同》（编号：DK17001214202400119），借款金额为 30000.00 万元，借款期限为2024年3月15日至2024年9月13日。标的公司以其开发

2071.67亩土地的收益权为该项合同借款提供质押担保，担保期限6个月。截

至2024年6月30日，标的公司为上述借款质押的项目开发成本为99232.50万元。

2、股权受限情况

截至本报告出具日，标的公司及其子公司股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁、司法执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

五、主要经营资质

截至本报告出具日，标的公司及其子公司取得的经营资质主要情况如下：

序持证主体名称证书编号发证机关发证日期有效期号铁岭市住房和经营权限30

1财京公用特许经营证书2008字第01号城乡建设委员2008.6.5年会铁岭市住房和经营权限30

2财京公用特许经营证书2011字第01号城乡建设委员2011.1.7年会出租车分公道路运输经营辽交运管许可铁字铁岭市交通运

32021.7.52025.7.4

司许可证211202801452号输局铁岭财京公

用事业有限铁县卫水字[2021]铁岭县卫生健

4卫生许可证2021.6.172025.6.16

公司供水分第01号康局公司铁岭新城污9121120067378744铁岭市生态环

5排污许可证2024.1.302029.1.29

水处理厂 2L001V 境局2008年6月2日，财京公用与铁岭市城乡建设委员会签署《城市供水特许经营协议》，根据该协议，在特许经营期内，财京公用独家在特许经营区域范围内设计、融资、建设、运营，维护供水工程，向用水户提供服务并收取费用。特

61东莞证券独立财务顾问报告

许经营期指开始运行日起30年期间，特许经营区域范围为铁岭市凡河新区。

2021年12月31日，财京公用与铁岭县住房和城乡建设局签署《铁岭市凡河新区城市污水处理特许经营协议》，根据该协议，财京公用取得铁岭县凡河新区城市污水处理特许经营的权利，即运营和维护铁岭新城污水处理厂，提供铁岭县凡河新区城市污水处理服务并收取污水处理服务费：在特许期终止时，铁岭县住房和城乡建设局无偿收回铁岭新城污水处理厂的特许经营权，铁岭新城污水处理厂经营权无偿移交给甲方指定机构。特许经营年限为30年，自特许经营权证下发之日起计算。

根据铁岭县卫生健康局于2024年9月18日出具的《情况说明》，《卫生许可证》的持证单位及使用单位均为财京公用，系财京公用开展供水业务所需资质。

根据《排污许可证》所载内容，该证书持证单位的统一社会信用代码为91211200673787442L，对应公司主体为财京公用。根据财京投资出具的书面说明，

《排污许可证》持证单位记载有误，该证书为财京公用开展污水处理业务所需资质。

六、重大未决诉讼、仲裁、最近三年行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告出具日，标的公司及其子公司存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，具体情况如下：

2024年2月4日，辽宁衍水水工水泥制品集团有限公司（以下简称“辽宁衍水”）向铁岭市铁岭县人民法院递交《民事起诉状》，起诉中国地质工程集团公司铁岭市市政建设项目部（以下简称“市政建设项目部”）、中国地质工程集

团有限公司（以下简称“地质工程集团”）、铁岭市市政建设工程有限公司（以下简称“市政建设工程公司”）、财京投资，并将第三人郭大伟列为第三人。请求判令：1、被告市政建设项目部、地质工程集团、市政建设工程公司向辽宁衍

水履行代位清偿义务，向辽宁衍水支付3115725元；2、财京投资在欠付被告市政建设项目部、地质工程集团、市政建设工程公司工程款范围内向辽宁衍水承

担责任；3、保全费、诉讼费、律师费由四被告承担。

62东莞证券独立财务顾问报告

截至本报告出具日，上述案件正在审理中。上述诉讼案件不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍。

截至本报告出具日，除上述诉讼案件外，标的公司及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（二）最近三年行政处罚或刑事处罚

根据标的公司提供的《税收完税证明》，铁岭财京贸易有限公司、铁岭财京汽车租赁有限公司、铁岭财京传媒有限公司三家公司于2024年1～6月分别被国

家税务总局铁岭县税务局罚款57.50元、50.00元及143.50元，合计罚款251.00元。上述罚款金额较小，不属于重大处罚情形。

2024年6月17日，铁岭市生态环境局向财京公用出具《不予行政处罚决定书》（铁市环不罚[2024]第05-02号），因财京公用存在出水在线监测数据氨氮、总氮、总磷日均值均超过城市污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）一级A标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。结合财京公用对存在问题后续整改、情节轻重程度、日常生产经营等实际情况和当地政府扶持企业发展的意愿，依据《关于进一步规范城镇（园区）污水处理环境管理的通知》《辽宁省生态环境行政处罚裁量若干规定（试行）》《生态环境行政处罚办法》第四十二条第二款等相关规定，决定免除144500元整人民币的行政处罚。

根据《中华人民共和国行政处罚法》等规定，违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚；当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。因此，财京公用上述违法行为轻微，没有造成危害后果，且铁岭市生态环境局未对财京公用予以行政处罚，该行为不构成重大违法违规情形，对本次交易不构成实质性法律障碍。

除上述情形外，标的公司及其子公司最近三年不存在因违反法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形。

63东莞证券独立财务顾问报告

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本报告出具日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、最近三年主营业务发展情况

财京投资的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等。

土地一级开发业务是标的公司收入的主要来源。财京投资受铁岭市政府和铁岭市土地储备中心的委托，对铁岭市政府依法通过收购、收回、征收等方式储备的土地，支付征地、拆迁、安置等费用，并实施市政基础设施建设，做到“九通一平”，使该等土地达到可出让条件，经铁岭市土地储备中心验收后统一划拨或挂牌出让，财京投资按照与铁岭市政府、铁岭市土地储备中心签订的《土地一级开发合作协议书》之约定享有土地划拨费用和土地出让收益。

财京投资子公司财京公用拥有铁岭市凡河新区城市供水特许经营权、污水处理特许经营权。2021年，标的公司所从事的供水和污水处理业务模式均发生变化。其中，供水业务因铁岭市实施中心城区地下水取水工程集中封闭专项行动，净水厂由供水生产厂变更为配水厂；污水处理业务采取委托运营。

根据财京公用于2008年6月2日与铁岭市城乡建设委员会签订的《城市供水特许经营协议》，铁岭市人民政府授权铁岭市城乡建设委员会以特许经营的方式实施铁岭新城的供水项目，供水规模为8万立方米/日。财京公用向公众用户供水的价格实行政府定价，按照铁岭市人民政府批准的收费标准向其服务范围内的用水户收取费用。

2021年5月1日，财京公用与辽宁省环保集团清源水务有限公司（以下简称“清源水务”）、铁岭市凡河新区管理委员会签订《污水处理厂第三方治理委托运营协议》，财京公用将污水处理厂委托运营权授权给从事污水处理服务的清源水务，委托运营期自2021年4月27日至2024年4月26日。2024年4月27日，财京公用与清源水务续签了委托运营协议，委托期限为2024年4月27日至

2027年4月26日，年污水处理基础费为1238.10万元/年，清源水务承担70.00

元/吨的污泥运输相关费用。

64东莞证券独立财务顾问报告

八、报告期经审计的主要财务指标

（一）最近两年一期主要财务数据

标的公司最近两年及一期经审计的合并口径的财务数据具体如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计426904.73424501.43430491.32

负债合计196303.18189807.14185787.18

所有者权益230601.56234694.29244704.14

项目2024年1～6月2023年度2022年度

营业收入1028.392031.9622183.37

营业利润-4092.71-9954.95-3125.56

利润总额-4092.74-10009.85-3126.66

净利润-4092.74-10009.85-3148.00

（二）非经常性损益情况

报告期内，标的公司合并口径非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1～6月2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备--54.901936.59的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额-494.15392.10或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的---

公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---

除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.03--

其他符合非经常性损益定义的损益项目---

非经常性损益合计0.03439.262328.69

减：所得税影响额---

非经常性损益净额0.03439.262328.69

65东莞证券独立财务顾问报告

九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况

2023年8月，和展能源将其持有标的公司的23.32%股权转让给源盛资产；

2024年8月，源盛资产以80000.00万元认购财京投资新增注册资本13876.75万元。上述股权变动涉及的标的公司100.00%股权的评估情况如下：

评估目的评估基准日评估方法净资产账面价值净资产评估值增值率

股权转让2023年6月30日资产基础法263808.95257351.71-2.45%

增资2024年6月30日资产基础法256296.93248128.76-3.19%

本次交易2024年6月30日资产基础法256296.93248128.76-3.19%

财京投资上述评估均采用资产基础法，评估值差异较小。评估差异的主要原因是评估基准日不同，导致标的公司净资产变动。本次交易与前次增资的评估基准日为2024年6月30日，由于标的公司持续亏损经营，导致当期末净资产下降，进而导致评估值略低于2023年6月末的评估值。

十、其他事项说明

（一）交易标的为股权时的说明

截至本报告出具日，标的公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

本次交易的标的资产为股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、许可建设等有关报批事项。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

66东莞证券独立财务顾问报告

（五）涉及的债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

67东莞证券独立财务顾问报告

第五节本次交易标的评估情况

一、财京投资评估情况

本次交易以2024年6月30日为评估基准日，以经中兴华会计师审计的财务报表为基础，对财京投资股东全部权益的市场价值进行了评估。

公司聘请中铭评估担任本次交易的评估机构对标的资产进行评估。根据中铭评估出具的《资产评估报告》及评估说明，经资产基础法评估，财京投资股东全部权益于评估基准日的市场价值为248128.76万元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%。

（一）评估结果及评估方法

1、评估结论

截至评估基准日，采用资产基础法，财京投资总资产账面价值为443708.23万元，评估价值435540.06万元，评估价值较账面价值减值额为8168.17万元，减值率为1.84%；总负债账面价值为187411.30万元，评估价值187411.30万元，无评估增减值；净资产账面价值为256296.93万元，评估价值248128.76万元，评估价值较账面价值减值额为8168.17万元，减值率为3.19%。

资产基础法评估结果具体如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产407870.76419601.6911730.932.88%

非流动资产35837.4715938.37-19899.10-55.53%

其中：长期股权投资30050.009360.20-20689.80-68.85%

投资性房地产1983.242225.49242.2512.21%

固定资产1126.361246.89120.5310.70%

无形资产1.801.80--

长期待摊费用7.157.15--

递延所得税资产1383.941383.94--

其他非流动资产1284.971712.90427.9333.30%

68东莞证券独立财务顾问报告

资产总计443708.23435540.06-8168.17-1.84%

流动负债164361.30164361.30--

非流动负债23050.0023050.00--

负债总计187411.30187411.30--

净资产（所有者权益）256296.93248128.76-8168.17-3.19%

评估减值的主要原因系：（1）存货、投资性房地产、固定资产、其他非流

动资产为评估增值，其中存货增值主要是因为开发成本类存货有一定毛利，属于正常增值；固定资产等增值主要是原因为被评估单位的折旧年限于评估中采用的

经济寿命年限，因此造成评估增值；（2）长期股权投资为评估减值，减值主要原因为财京投资对长期股权投资采用成本法核算，而财京投资子公司近年均连续经营亏损，因此造成评估减值。

2、评估方法

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

（1）收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，财京投资主营土地一级开发，由于土地使用权出让除受市场因素影响外，还受到诸如：拟出让土地取得建设用地指标的时间，省自然资源局对入库土地储备计划能否顺利予以备案及省政府是否批准等因素的影响，另外，财京投资已连续数年亏损，因此，企业未来财务状况预测存在不确定性，企业管理层目前无法合理预计未来的盈利水平，因此本次评估不适用收益法。

69东莞证券独立财务顾问报告

（2）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合

理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。财京投资评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对财京投资资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

（3）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评

估结果说服力强的特点。从市场法适用条件来看，由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的企业，股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。另外，由于财京投资主营业务为土地一级开发业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。

因此，本次评估选用资产基础法进行评估。

（二）评估的基本假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

70东莞证券独立财务顾问报告

2、特殊假设

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形

势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。

（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对

被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。

（4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。

（5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。

（7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易

数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（8）评估范围仅以和展能源及财京投资提供的评估申报表为准，未考虑和展能源及财京投资提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（三）资产基础法评估情况

本次交易的评估方法为资产基础法。标的公司主要资产的评估情况如下：

1、流动资产

（1）货币资金

财京投资的货币资金账面价值为10215241.14元，包括现金和银行存款。

货币资金的评估值10215241.14元，无评估增减值。

（2）应收账款

应收账款账面价值6921611.93元，其中应收账款余额100766208.94

71东莞证券独立财务顾问报告元，计提减值准备93844597.01元，为应收铁岭市自然资源局土地储备中心的配套费和地价款。

应收账款评估值6921611.93元，无评估增减值。

（3）预付款项

预付账款账面值3636891.79元，主要为预付工程款、担保费等。

预付账款的评估值为3636891.79元，无评估增减值。

（4）其他应收款

其他应收款账面价值6373156.13元，其中其他应收款余额32124739.16元，计提坏账准备25751583.03元，其他应收款主要为往来款、租赁费、工程款等。

其他应收款评估值6373156.13元，无评估增减值。

（5）存货

存货为铁岭新城区22平方公里土地一级开发剩余的开发成本，账面价值

4051560709.21元，目前凡河北和莲花湖两侧区域土地开发已基本完成，处

于待出让状态，凡河南区域已完成部分开发。

财京投资与铁岭市政府、铁岭市土地储备中心于2007年12月22日签订《土地一级开发协议书》，由财京投资对约定范围内的土地进行一级开发，该协议约定的开发项目情况：“本项目土地位于铁岭市凡河新区，该地块总面积约为22平方公里（具体位置及面积以规划为准，且不得超过规划确定的面积）”。截至评估基准日，开发完成的凡河北土地已出售面积14904.52亩。

1）评估方法

存货为土地一级开发成本，本次采用市场法评估，首先预计土地使用权的出让收入，然后按照财京投资与铁岭市政府、铁岭市土地储备中心于2007年12月22日签订《土地一级开发协议书》及后续修订资料、《铁岭市凡河新城区控制性详规》等资料确定财京投资开发成本预计销售收入，再根据预计收入扣除预计后续开发成本、资金成本、销售费用以及相关税费确定评估值。

计算公式：开发成本评估值=预计销售收入-预计续建成本-后续资金成本-

72东莞证券独立财务顾问报告

预计销售费用-相关税费

具体程序如下：

*确定评估基准日各性质土地开发成本预计售价

参考历史三年同区域土地使用权出让价格，依据《土地一级开发协议书》中约定的扣除项目扣除后，确定土地开发成本预计售价。

《土地一级开发协议书》约定财京投资收益确认公式如下：

A.出让地收益

财京投资收益=土地使用权出让价-农业发展基金-国有土地收益基金-土地出让金

B.划拨地收入根据《土地一级开发协议书》：“政府方划拨土地的，应该按照成本向财京公司支付相应的土地一级开发费用”、“政府方按照规定划拨土地的，政府方应该按照成本向公司支付相应的土地一级开发费用，其他划拨用地支付公司的费用由双方另行协商，但不得低于每亩25万元”；经核查2021年12月及2022年

12月企业分别有两块地完成划拨，划拨结算价格36.2万元/亩，至评估基准日2021年划拨的土地尚有4888947.00元尚未收回，2022年9月公告的一块地（13号地块，面积18.91亩）划拨手续完成，至评估基准日已交付，但至评估报告日企业尚未取得铁岭市土储中心及财政部门的收款凭证；综上所述，根据划拨地收款情况、土地一级开发协议的规定及评估基准日账面土地开发情况，本次采用最近划拨地收款单价作为评估单价。

*预计续建成本根据各地块后续开发可预见的尚需支出成本分别预计。

*后续资金成本

根据后续开发时间及相应的 LPR利率计算。

*确定销售费用

由于铁岭凡河新区建设已经具有相当规模，财京投资没有再做大型宣传的计划，没有大额宣传费用发生，以有销售的最近三年的销售费用发生额及土地销售

73东莞证券独立财务顾问报告

面积的平均比值计算确定销售费用。

*确定相关税费

财京投资从事的土地一级开发业务，根据《土地一级开发协议》企业自负盈亏。经评估人员了解，根据国家税务总局公告2013年第15号，不属于营业税征收范围，不征收营业税，2016年营改增后，国家及辽宁省税务机关均未重新出台与土地一级开发收入相关的相关流转税政策，财京投资涉及土地开发成本的收入部分也未实际征收相关流转税。另外，财京投资已连续三年亏损，存货负担的所得税为零。

2）案例

案例一：凡河北地块

*凡河北地块概况

凡河北地块开发时间自2007年起至2018年，2018年后账面基本无大额开发支出，评估基准日账面剩余待出售土地面积4824.759亩，具体地块及规划情况如前所述。

评估基准日账面成本情况如下：

单位：元

项目2024-6-30已发生

征地补偿费883808972.00

拆迁补偿费316278925.80

1、拆迁补偿费169736884.03

2、农民养老保险费88620000.00

3、森林植被恢复费1204478.00

4、其他费用56717563.77

报卷费510553337.13

开垦费30954656.00

拆迁安置成本608451794.60

资本化利息357180618.87

大市政基础设施支出2026015097.49

1、开发间接费48098933.25

2、前期工程费115007184.80

74东莞证券独立财务顾问报告

项目2024-6-30已发生

3、配套设施费-绿化费用1798597009.47

4、其他成本64311969.97

5、预估未付暂估-

成本总计4733243401.89

已售土地转出成本（结转销售成本）-3134050372.72

暂估成本（已售土地预提成本）170926922.96

基准日账面价值1770119952.13

财京投资的成本核算采用全成本口径，即每年以实际累计发生成本加预计尚需发生成本计算出整个项目总成本，然后以测算总成本减已转出成本除剩余土地面积计算当期账面已售土地面积的单位成本，并据此结转当期销售成本，2019年以后开垦费单独结转计算。

*确定评估基准日土地开发成本预计售价

A.土地使用权出让市场价格

对于土地使用权的预计出让价格采用市场比较法测算，即根据规划，选取凡河北账面有代表性的未出售地块作为案例采用市场比较法测算土地使用权预计出让价格。根据财京投资提供的凡河北剩余地块明细表，选择第14号地块作为待估案例，该地块规划位置：北临近鸭绿江路，南临近嘉陵江路，西至昆仑山路，东至祁连山路；规划用途为居住用地，面积75045.67平方米，评估基准日的基础设施开发程度达到宗地红线外“九通”（九通指：道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视），红线内场地平整；由于没有新的地区控制性详规，根据2009年《铁岭市凡河新区控制性详规》（2009-2020），并参考近年凡河新区出让地块对2009年详规的地块容积率修订情况，确定本地块容积率为1。

市场比较法，是根据市场中的替代原理，将评估对象宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象宗地客观合理价格的方法。

计算公式：V=VB×A×B×C×D×E

其中：V----评估对象价值；

75东莞证券独立财务顾问报告

VB---可比交易实例价格；

A----交易情况修正系数；

B----交易日期修正系数；

C----区位因素修正系数；

D---实物因素修正系数；

E----权益状况修正系数。

B．测算过程

A）选取交易实例

在委估宗地所在的同一地区或同一供求范围内，选取与委估宗地相类似的交易实例。实例选取的标准是：a.参照物是邻近地区或同一供需圈内类似的已交易宗地；b.参照物与委估宗地属同一交易类型，用地性质相同；c.参照物的交易属于正常交易或可修正为正常交易；d.参照物为近期发生交易的交易案例；e.参照

物的实物因素与委估宗地基本相同，可作比较。

B）交易情况修正

选取可比实例后，应建立比较基础，对可比实例的成交价格进行标准化处理。

并剔除参照物的交易价格中包含的一些特殊交易因素。

C）进行交易日期修正

进行市场状况调整时，应消除成交日期的市场状况与价值时点的市场状况不同造成的价格差异，将可比实例在其成交日期的价格调整为在价值时点的价格，并应在调查及分析可比实例所在地同类宗地价格变动情况的基础上，采用同类宗地的价格变动率或价格指数进行调整，且价格变动率或价格指数的来源应真实可靠。

D）进行区位因素修正

进行区位因素调整时，应将可比实例在自身区位状况下的价格调整为在评估对象区位状况下的价格，且调整的内容应包括居住环境、商业繁华度、交通便捷度、基础设施完善度、公共设施完善度、环境优劣度等。

E）进行实物因素的修正

76东莞证券独立财务顾问报告

进行实物状况调整时，应将可比实例在自身实物状况下的价格调整为在评估对象实物状况下的价格。土地实物状况调整的内容应包括土地的面积、形状、地形、地势、地质、土壤、开发程度等。

F）进行权益状况因素的修正

进行权益状况调整时，应将可比实例在自身在权益状况下的价格调整为在评估对象权益状况下的价格，且调整的内容应包括土地使用权性质、规划条件、土地使用期限、土地使用管制、其他权利设立情况和其他特殊情况等。

G）具体测算过程如下：

通过调查分析，选择了近期发生交易的与评估对象宗地用途相同或相近、在同一供需圈的3个比较案例，各比较案例的具体情况如下：

案例 A：松花江路以北、黑龙江路以南、衡山路以东、嵩山路以西 A-2号地块，土地用途为城镇住宅-普通商品住房用地，土地面积51922㎡，建筑容积率R 等于 1.2-1.5，挂牌出让时，土地剩余使用年期为 70.00 年。评估基准日的基础设施开发程度达到宗地红线外“九通”（九通指：道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视），红线内场地平整，招牌挂土地使用权出让成交价7009.47万元。

案例 B：松花江路以北、黑龙江路以南、衡山路以东、嵩山路以西 A-4号地块，土地用途为城镇住宅-普通商品住房用地，土地面积40045㎡，建筑容积率R 等于 1.2-1.5，挂牌出让时，土地剩余使用年期为 70.00 年。评估基准日基础设施开发程度达到宗地红线外“九通”（九通指：道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视），红线内场地平整，招牌挂土地使用权出让成交价5406.08万元。

案例 C：松花江路以南、鸭绿江以北、泰山路以西 A-1地块，土地用途为城镇住宅-普通商品住房用地，土地面积 46020 ㎡，建筑容积率 R为 1.2-1.5，挂牌出让时，土地剩余使用年期为70.00年。2021年12月24日的基础设施开发程度达到宗地红线外“九通”（九通指：道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视）及红线内“场地平整”，招牌挂土地使用权出让成交价6903.00万元。

77东莞证券独立财务顾问报告

a.比较因素修正

根据评估对象宗地的宗地条件影响评估对象宗地价格的主要因素有:

a）交易期日：根据当地地价指数，确定交易期日修正系数；

b）交易情况：是指交易是否属于正常；

c）交易方式：主要指拍卖、招标、协议出让、转让、企业改制、抵押等；

d）土地使用年期：指评估对象宗地和比较案例的土地使用年期；

e）区域因素：主要有居住环境、交通条件、基础设施状况和商业聚集度等；

f）实物因素：主要指宗地形状，容积率，开发程度、临路状况等；

g）权益因素：主要指租约限制、他项权力等。

b.修正后土地出让单价

项目 估价对象 案例 A 案例 B 案例 C

修正后价格(元/㎡)1284.731284.731346.68算术平均评估单价

1305.38

(元/㎡)

经过比较分析，采用各因素修正系数求算各比较实例经因素修正后达到待估宗地条件时的比准价格。比准后价格差异较小，故本次评估取简单算术平均值作为市场比较法评估宗地单位地价的结果。

H）《土地一级开发协议书》约定及近年至评估基准日实际扣除的扣除项目

标准如下：

项目计算公式

两金：

农业发展基金土地出让面积（平方米）*35元*15%

国有土地收益基金土地使用权出让金-规费*5%

使用权出让金<=45万元/亩，5000元/亩；使用权出让金>45万元/亩，土地出让金：

5000元/亩，按超出部分的35%加收土地出让金

经上述测算后第14号地可确认营业收入为75550000.00元。

I）划拨地价的确定：

根据《土地一级开发协议书》：“政府方划拨土地的，应该按照成本向财京公司支付相应的土地一级开发费用”、“政府方按照规定划拨土地的，政府方应

78东莞证券独立财务顾问报告

该按照成本向公司支付相应的土地一级开发费用，其他划拨用地支付公司的费用由双方另行协商，但不得低于每亩25万元”；经核查2021年12月及2022年

12月企业分别有两块地完成划拨，划拨价格36.2万元/亩，至评估基准日2021年划拨的土地尚有4888947.00元尚未收回，2022年9月公告的一块地（13号地块，面积18.91亩）划拨手续完成，至评估基准日已交付，但至评估报告日企业尚未取得铁岭市土储中心及财政部门的收款凭证；综上所述，根据划拨地收款情况、土地一级开发协议的规定及评估基准日账面土地开发情况，本次采用最近划拨地收款单价作为评估单价。

凡河北剩余地块中计划拟出让土地面积2873.88亩，拟划拨土地面积

1963.81亩，由于剩余土地面积未进行实际测绘，上述统计土地面积为财京投

资土地管理人员采用 CAD软件（2020版 AutoCAD）经多次测量综合确定的，评估人员进行了实地踏勘。

J）经上述测算，财京投资凡河北地块剩余土地开发成本预计销售收入：

项目金额（万元）

预计出让地营业收入185462.00

预计划拨地营业收入71090.00

预计营业收入合计256552.00

*预计续建成本

根据前述企业账面成本情况，预计凡河北尚需发生成本：

A.拆迁补偿费

参考企业财务测算拆迁补偿费方法，根据企业提供的资料，2018年12月31日凡河北地块重新预计未发生拆迁补偿费，即剩余未拆迁的小凡河村重新估算未发生部分，拆迁计算标准65万元/户，根据近年拆迁费实际支付情况，该标准基本合理；回迁计算标准146平方米/户，按此标准测算剩余拆迁费总额，扣减2019年-2024年6月已支付的拆迁款后，得出剩余44户拆迁户应付拆迁费总额，计算得出剩余未付拆迁补偿费。

B.报卷费

报卷费主要包括：新增建设用地使用费、复垦费、公告费、测绘费、制图费、

79东莞证券独立财务顾问报告

社会风险稳定评估费等项目，后续报卷费参考历史报卷费平均金额进行预计，根据《财政部国土资源部中国人民银行关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》（财综〔2006〕48号）、《关于调整部分地区新增建设用地土地有偿使用费征收等别的通知》（财综[2009]24号）的规定，铁岭县新增建设用地使用费按每公顷24万元新增建设用地使用费，除社会风险稳定评估费以外的其他费用按1万元进行测算，社会风险稳定评估费由企业按《辽宁省第三方社会稳定风险评估机构培育管理办法（试行）》（辽稳办明发〔2015〕4号）进行测算。

C.耕地开垦费2020年《辽宁省人民政府办公厅关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通知》（辽政办〔2020〕15号）文件仅对最低收费标准进行了规定，经了解，开垦费目前基本为市场定价，本次按照企业提供的相关历史数据，结合现行开垦费实际成交价、并咨询相关政府部门等，经测算，耕地开垦费按每亩（可售面积）

11万元进行预计。

D.拆迁安置成本

根据企业提供的资料，拆迁安置成本包括地价款和安置工程支出，其金额是计算拆迁安置房总的支出，再计算出拆迁安置房地合计单位成本，最后计算安置凡河北拆迁安置总成本和预计剩余安置成本。

E.大市政基础设施支出

大市政基础设施已基本完工，仅剩部分零星工程，以企业提供的2019年由铁岭投资审核中心确认的尚需市政建设项目支出扣除2019年以后已支付的工程

支出确认为尚需支付的大市政基础设施支出，至评估基准日该预计支出金额变化不大。

F.凡河北各项开发已基本结束，仅剩少量拆迁、基础设施建设工程等，本次仅对剩余拆迁安置费、市政基础设施部分计算资金成本，按在期限内均匀投入考虑。

*预计销售费用

由于铁岭凡河新区建设已经初具规模，财京投资预计没有再做大型宣传的计

80东莞证券独立财务顾问报告划，没有大额宣传费用发生，以2023年至2024年上半年无出让土地使用权，因此以有土地使用权出让的前三年销售费用发生额及土地销售面积的平均比值计算确定销售费用。

平均每亩销售费用=2315元/亩（取整）

销售费用=2315元/亩×2873.88亩=665.00万元（取整）

*预计销售税费

财京投资从事的土地一级开发业务，根据《土地一级开发协议》企业自负盈亏。根据《国家税务总局关于纳税人投资政府土地改造项目有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第15号），不属于营业税征收范围，不征收营业税，2016年营改增后，国家及辽宁省税务机关均未重新出台与土地一级开发收入相关的流转税政策，财京投资涉及土地开发成本的收入部分也未实际征收相关流转税。另外，财京投资已连续三年亏损，存货负担的所得税为零。

*凡河北土地开发成本评估值

凡河北土地开发成本评估值测算结果如下：

单位：万元

预计销售收入合计256552.00

预计后续支出：

1、拆迁补偿费1614.31

2、报卷费2631.32

3、开垦费62267.61

4、凡河北安置费772.63

5、大市政基础设施1125.08

6、资金成本60.07

预计后续支出合计68472.34

销售费用665.00

凡河北开发成本评估值187416.00

3）存货-开发成本评估结果

存货-开发成本账面价值为4051560709.21元，评估值为

4168870000.00元，增值额为117309290.79元，增值率为2.90%，增值原

因为开发成本类存货存在一定的毛利。

81东莞证券独立财务顾问报告

2、长期股权投资

（1）评估范围

财京投资现有长期股权投资单位共4家，均为100%持股的子公司，评估基准日账面价值300500000.00元，具体情况见下表：

被投资单位名称投资日期持股比例投资成本（元）账面价值（元）

财京公用2008.5100%300000000.00300000000.00

铁岭财京传媒有限公司2009.4100%500000.00500000.00

铁岭财京贸易有限公司2018.7100%认缴-铁岭财京物业管理有限责

2023.9100%认缴-

任公司

合计--300500000.00300500000.00

（2）评估说明

对纳入评估范围的长期股权投资中的全资子公司，采用资产基础法进行整体评估，再根据投资比例乘以被投资单位净资产评估值确定长期股权投资的评估价值。

具体选用方法如下：

被投资单位名称评估方法最终评估结果选用方法财京公用资产基础法资产基础法铁岭财京传媒有限公司资产基础法资产基础法铁岭财京贸易有限公司资产基础法资产基础法铁岭财京物业管理有限责任公司尚未开展经营活动尚未开展经营活动

（3）评估结果

*长期股权投资评估值为93601968.91元，具体如下：

被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率

财京公用300000000.0095049006.68-204950993.32-68.32%铁岭财京传媒有限公

500000.00757979.39257979.3951.60%

司铁岭财京贸易有限公

--2205017.16-2205017.16-司铁岭财京物业管理有

----限责任公司

合计300500000.0093601968.91-206898031.09-68.85%

82东莞证券独立财务顾问报告

*评估增减值分析

本次评估长期股权投资账面价值300500000.00元，减值额为

206898031.09元，减值率为68.85%，主要减值原因为企业账面对长期股权投

资采用成本法核算，而被投资公司近年来一直处于亏损状态，因此造成长期股权投资减值。

3、投资性房地产

（1）评估范围

铁岭财京持有的投资性房地产为出租和拟出租的房地产，主要包括如意大厦

11-13层、14间农民新村门市、6间盛发公寓房间等，账面价值合计19832400.57元。

（2）评估方法

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，参考《房地产估价规范》，通常评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等。本次评估应按照《资产评估执业准则——资产评估方法》《投资性房地产评估指导意见》、参考《房地产估价规范》，根据当地房地产市场状况、估价目的及评估对象特点等选取适宜的评估方法。在本次估价中选择确定评估方法时，主要从以下方面予以考虑：

对于投资性房地产中的写字楼，财京投资申报的写字楼是经企业管理层认定为拟出租和出租的房地产，经多方查询铁岭新区同档次写字楼目前租售交易不活跃，无法查询到足够的出租、出售案例，因此不宜采用市场法和收益法。

由于评估对象均已经建设完毕，已经投入正常使用，无重新规划建设计划，因此不适宜选用假设开发法评估。

按照中国资产评估协会颁发的《投资性房地产评估指导意见》的第二十一条，资产评估师运用市场法和收益法无法得出投资性房地产公允价值时，可以采用符合会计准则的其他方法。由于纳入本次评估范围的房产不适用市场法、收益法，因此适宜采用成本法。

对于投资性房地产中的门面房和公寓，目前租赁市场交易较活跃，可以查询到足够的出租案例，因此适宜采用收益法。

*投资性房地产成本法简介

83东莞证券独立财务顾问报告

A.房屋建筑物（不含土地使用权价值）评估方法

成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在原地持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定复建成本（重置成本），计算公式如下。

重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期费及期间费用+资金成本

复建成本（重置成本）确定

A）建安工程造价的确定

由于账面投资性房地产为抵账转入，无法取得详细竣工决算资料，因此本次评估采用类比推算法。

将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。

B）前期及其他费用的确定

前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括可行性研究费（又称建设项目前期工作咨询费）、招标代理费、勘察设计费、工程监理费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定，对建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响

咨询费的政府指导价放开，实行市场调节价。由于市场价没有标准，本次评估仍参考上述五项费用政府指导价文件规定的标准计算。

该评估项目所在地现行前期及期间费率：含税费率为6.34%，不含税费率

6.03%。

C）资金成本的确定

为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金的筹资成本，即利息。对于工程造价较大的、建设期在六个月以上，一年以内的项目计算其资金成本，按《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年6月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）》的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。

资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×利率×合理工期/2

84东莞证券独立财务顾问报告

D）重置成本的确定：

重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期费及期间费用+资金成本

E）成新率的确定采用理论成新率和完损等级打分法成新率相结合的方法综合确定成新率。权重分别为40%和60%。即：

理论成新率的确定：

理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

或=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

完损等级打分法成新率的确定：

完损等级的测定，首先将影响房屋成新情况的主要因素分为三部分15类。

其中：结构部分分为五类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装修部

分分为四类：外墙面、内墙面、门窗、顶棚；设备部分分为六类：水卫、电照、通风、通讯等。通过建筑物造价中所占比重，确定不同结构形成建筑各因素的标准分值，再根据完损等级打分法的实际状况，确定各部分评估完好分值。根据此分值确定完损等级。

完损等级打分法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权

重+设备部分得分×权重

综合成新率的确定：

综合成新率=理论成新率×40%+完损等级打分法成新率×60%

F）评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

B.投资性房地产证载分摊土地使用权评估

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，根据评估

85东莞证券独立财务顾问报告

对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用成本逼近法进行评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。基本计算公式如下：

A）无限年期土地使用权价格

Vn=Ea+Ed+T+R1+R2+R3

式中：Vn：无限年期土地使用权价格

Ea：土地取得费

Ed：土地开发费

T：税费

R1：利息

R2：利润

R3：土地增值

B）有限年期土地使用权价格

VN=Vn×[1-1/(1+r)n]

式中：VN：待估宗地有限年期土地使用权价格

Vn：无限年期土地使用权价格

r：土地还原率

*投资性房地产-收益法简介（收益法案例参考其他非流动资产评估案例）

收益法的定义：预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。计算公式为：

??

??????1??

V =∑ + ?? × [1 ? ?????] + ?? (1 + ??)??

??=1(1+??)??房地产×(1+??)(1+??)房地产房地产房地产

式中：V—收益价格；

ai—第 i年的房地产净收益；

86东莞证券独立财务顾问报告

a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；

t—纯收益有变化的年限；

n—未来可获收益年期；

b—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值；

R 房地产—还原利率；

R—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值对应的还原利率

（3）评估案例

如意大厦13层：钢混结构，13层证载面积为1571.31平方米，共二十层总高86.1米，层高4米，外立面装饰为外墙石材，部分玻璃幕墙，1层为大堂，其他楼层高4米，室内地面铺设普通地面砖，内墙面涂料粉刷，顶棚部分为硅酸钙板吊顶，窗户为断桥铝玻璃窗，水电、照明、通风等设施齐全。房屋建筑物于

2013年1月正式投入使用，土地使用权为商业服务。

*重置成本确定

A.建安工程造价的确定

由于账面投资性房地产为抵账转入，无法取得详细竣工决算资料，因此本次评估采用类比推算法。

将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。

A）如意大厦所在地紧邻沈阳市，根据近期收集的市场同类结构的房屋造价，结合广联达造价指数网公布的周边区域同类写字楼造价指标等相关资料，计算确定评估基准日同类结构的房屋工程不含税单位造价为4094.51元/平方米，含税单位造价为4463.02元/平方米，详见下表：

科目指标建面单方（元/㎡)调整后造价（元/㎡)结构工程1429.191514.94

土石方工程103.4796.19

基坑支护工程384.32364.96

87东莞证券独立财务顾问报告

降水工程265.36259.79

桩基工程258.01247.59

幕墙工程977.901064.58

通风空调工程62.3658.60

消防工程54.9751.59

室内精装修工程701.53652.16

泛光照明工程80.2285.73

电梯工程65.0066.89

含税单方造价4382.334463.02

不含税单方造价4020.494094.51

单位：元/㎡

项目调整后（含税）调整后（不含税）占造价比

建筑工程3548.053255.0979%

装修工程652.16598.3115%

安装工程262.81241.116%

合计4463.024094.51100%

则：不含税建安综合造价=4094.51×1571.31=6433745.00元（取整）

含税建安综合造价=4463.02×1571.31=7012788.00元（取整）

B）前期费用的确定

前期及其他费用=建安工程造价×费率=422871.00元（取整）

含税前期及其他费用=7012788.00×6.34%=444611.00元（取整）

C）资金成本的确定

根据《全国统一建筑安装工程工期定额》，结合委估房屋建筑工程量大小，取本工程建设工期为2年，采用1年期贷款市场报价利率3.45%，采用总投资在建设期中按资金平均投入的方法计取资金成本。

资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其它费用（含税）]×贷款利率×

建设工期×1/2=257280.27元重置成本=6433745.00+422871.00+257280.27=7113900.00元（取整到百位）

D）综合成新率的确定：

88东莞证券独立财务顾问报告

综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

a.年限成新率：

钢混结构非生产用房经济耐用年限60年，截至评估基准日已使用11.42年，尚可使用年限为48.58年。该单位土地为出让商服用地，土地使用期限至2048年12月27日，截至评估基准日尚可使用年限为24.51年。

根据土地和房屋建筑物使用年限孰短的原则，按年限法确定年限成新率：

年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

=24.51/（11.42+24.51）×100%

=68%

b.勘查成新率为 85%，具体打分情况见下表：

标准评定项目考虑因素房屋现状分数分数

有足够承载能力，无超过允许范围的不

1．基础承载能力2524

均匀沉降

梁、柱、承

2．承重构件梁、柱、承重墙均有足够承载，无裂痕2524

重墙

结构3．非承重墙墙面、节点墙面无裂痕，节点坚固严实1512G

4．屋面保温状况局部微渗，保温隔热效果尚可2015

5．地面平整度轻度磨损1512

小计：（1+2+3+4+5）×权重79%（24+24+12+15+12）×0.79=70

6．门窗完整性少量变形，玻璃完整、五金少量残缺3024

微小空鼓、风化、剥落，勾缝砂浆少量

7．外装饰密实度2517

酥松脱落装饰

S 8．内装饰 密实度 可见微小空鼓、裂缝、剥落 20 15

9．顶棚牢固性无明显变形、下垂3018

小计：（6+7+8+9）×权重0.15=（24+18+15+17）×0.15=11

10．空调、可用度可正常使用5037水卫

设备11．照明、

B 线路情况 正常老化 50 37 通讯

小计：（10+11）×权重0.06=（37+37）×0.06=4

评定分数（A）：A=K×（G+S+B）=1×（70+11+5）=85

综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

=68%×40%+85%×60%=78%（取整后）

89东莞证券独立财务顾问报告

评估价值=7113900.00×78%=5548800.00元（结果取整）

*分摊的土地使用权评估

根据辽（2019）铁岭市新城区不动产权第0006046号不动产证所载如意大厦

13层分摊的土地使用权面积为1113.04平方米，使用权期限2008年12月21日起2048年12月止，权利性质：出让，土地用途商业服务，开发程度九通一平（道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视）。

A.评估方法

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，根据评估对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用成本逼近法进行评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。基本计算公式如下：

A）无限年期土地使用权价格

Vn=Ea+Ed+T+R1+R2+R3

式中：Vn：无限年期土地使用权价格

Ea：土地取得费

Ed：土地开发费

T：税费

R1：利息

R2：利润

R3：土地增值

B）有限年期土地使用权价格

VN=Vn×[1-1/(1+r)n]

90东莞证券独立财务顾问报告

式中：VN：待估宗地有限年期土地使用权价格

Vn：无限年期土地使用权价格

r：土地还原率

B.评估对象宗地描述

A）土地权利状况

评估对象宗地的土地所有权属国家所有，纳入评估范围的土地使用权为整栋大厦分摊的土地使用权，已取得辽（2019）铁岭市新城区不动产权第0006046号不动产证，具体情况如上表所示。

他项权利：财京投资承诺无抵押事项。

B）土地利用状况

评估对象宗地开发程度宗地红线内达“九通”及红线内“场地平整”，现状为如意大厦写字楼，该房屋建筑物于2013年竣工投用，目前状况良好。

C.地价影响因素分析参考存货评估说明相关部分。

A）区域位置

评估对象宗地所在地属于凡河新区，临如意湖、衡山路与金沙江路交叉路口往南。地理位置优越。

B）基础设施条件

评估对象所处区域目前已拥有较完善的基础设施配套保障，区域基础设施配套目前达到九通一平（道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视）条件。

C.实物因素分析

影响地价水平的实物因素主要是临路位置、面积、土地性质、土地用途、剩

余使用年限、开发程度等因素。

A）宗地形状及地势

评估对象宗地形状为规则多边形，地势平坦。

91东莞证券独立财务顾问报告

B）交通条件评估对象宗地一面临路。

C）环境状况

区域较少重工业企业，无废气和废水污染等，总体环境条件较好。

D）土地使用年限

商业服务用地，使用年限40年，剩余使用年限24.51年。

E）规划限制条件

评估对象宗地为批准用途为商业服务用地，无特殊规划限制，符合铁岭市土地利用规划。

D.地价定义

根据委托人提供的资料及评估人员现场勘查获知情况，评估对象宗地土地登记用途、设定用途、设定年期、实际及设定开发程度等状况详见下表《评估对象宗地地价定义一览表》。本次评估价格是指在上述设定用途、开发程度和年期条件下，于评估基准日2024年6月30日的国有出让土地使用权价格。

评估对象宗地地价定义一览表评估期评估设土地使评估期日评估设定宗地面宗地名称宗地位置日的批定的用用年限的实际开的开发程积

准用途途（年）发程度度衡山路与如意大厦

1113.04金沙江路商业服商业服

分摊土地40九通一平九通一平平方米交叉路口务务使用权往南

E.评估程序

A）查看评估对象宗地取得文件、核定权属；

B）按照宗地图现场查勘评估对象宗地的四周界址，了解有关事宜，记录现场各类标志、地势、地形、土质、供电、供水、排水、电讯、交通等实际情况；

C）收集评估所需的各类资料，为评估对象宗地提供计价依据；

D）根据评估对象宗地的特点，以当地已公布的政策性文件为依据，选择恰当的评估方法进行估算；

92东莞证券独立财务顾问报告

E）选取区域范围内土地价格应考虑的各类因素；

F）测算评估对象宗地土地使用权价值；

G）撰写土地使用权评估说明。

F.评估方法

评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在评估原则的基础上，根据评估对象宗地的实际情况，结合评估对象宗地的评估目的，决定采用成本逼近法评估宗地价格。

根据《资产评估执业准则—不动产》、参考《城镇土地评估规程》，通常评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。根据当地土地市场状况、评估目的及评估对象特点等选取适宜的评估方法。

评估师在本次评估中选择确定评估方法时，主要用以下方面予以考虑：

A）评估对象所在区域公开交易的同类型土地使用权单独交易案例较少，因此不适用市场比较法评估；

B）评估对象已建成并投入正常使用，无重新建设的计划，类似建筑物建成后出租、买卖案例少，未形成稳定公开的租赁或买卖交易市场，因此不适宜采用剩余法进行评估；

C）评估对象处于基准地价覆盖的区域内，但铁岭市最近发布基准地价的时间为2021年1月1日，距评估基准日已超过三年，因此本次评估不宜采用基准地价系数修正法进行评估；

D）评估对象目前市场出租案例较少，其收益或者潜在收益难以量化，无法通过所在区域房地产的租金水平合理确定评估对象的房地产总收益；因此评估对象不适用收益还原法估价；

E）辽宁省已公布的新征用地统一年产值，铁岭市的征地统一年值数据齐全，可通过土地取得成本可以测算出土地价值，因此本次考虑采用成本逼近法进行评估。

综上所述，结合本次评估目的，因此采用成本逼近法进行评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的

93东莞证券独立财务顾问报告

利润、利息、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作

为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加上土地增值收益，从而求出土地价格。其基本公式为：

土地价格=土地取得费+土地开发费+有关税费+利息+利润+土地增值税收益

G.成本逼近法评估过程

A）土地取得费及相关税费

a.土地取得费

a）土地补偿费和安置补助费：调查委估宗地所在区域利用类型，确定委估宗地所在区域主要用地类型为水田，根铁岭市人民政府办公室《关于公布实施铁岭市征地区片综合地价标准的通知》（铁政办发[2020]25号），土地补偿费和安置补助费标准为58.5元/平方米；

b）拆迁补偿：参考铁岭凡河新区历史拆迁补偿调整后为 33.15 元/平方米。

c）社会保险费：根据《辽宁省人民政府办公厅关于印发<辽宁省被征地农民社会保障暂行办法>的通知》（辽政办发[2005]81号）文件及周边地区缴费计算

标准测算，则征收评估对象所需支付的养老保险补贴为10.61元/平方米。

d）图件及其他费

图件及其他费主要包括图件制作及规划设计费等，按实际收费摊至每平米土地约为4.40元/平方米。

土地取得费=土地补偿费和安置补助费+拆迁补偿+社会保险费+图件及其他

费=106.66元/平方米

b.相关税费

a）征地管理费根据财政部《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税[2014]101号），征地管理费不计。

b）耕地开垦费

94东莞证券独立财务顾问报告

根据《辽宁省发布2020年关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通知》（辽政办[2020]15号），辽宁省耕地开垦费征收最低标准（见附件）综合考虑了耕地开发平均成本、耕地质量提升与管护需求、建设占用耕地质量状况等影响因素，各市政府可根据实际情况，研究制定适合本地区的耕地开垦费征收标准，但不得低于全省耕地开垦费征收最低标准。对经依法批准占用永久基本农田的，缴费标准按照占用当地同类型、同等级耕地开展费标准的２倍执行。委估宗地耕地开垦费征收标准为84元/平方米。

c）耕地占用税：根据辽宁省出台的《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》

（2019年8月10日），耕地占用税按20.00元/平方米计征。

土地取得费及相关税费=210.66元/平方米

B）土地开发费

本次评估设定委估宗地开发程度根据财京投资与铁岭市政府、铁岭市土地储

备中心于2007年12月22日签订《土地一级开发协议书》：纳入协议范围的土

地开发程度为“九通一平”，九通指：道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视、红线内“场地平整”，结合近年物价变动情况，经评估人员现场勘察，根据委估宗地实际开发状况，参考凡河北实际土地开发成本中的大市政支出及历年价格指数，土地开发配套费确定为184.00元/平方米。

C）利息根据委估宗地的规模及项目占地的特点，参照评估基准日《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2024年 6月 22日公布的贷款市场报价利率（LPR）及外汇汇率》公布的一年期以内贷款利率3.45%估算。投资利息的计费基数包括土地取得费、相关税费和土地开发费。土地取得费及税费为一次性投入；土地开发费为分期投入，按平均投入计算。投资利息计算过程如下：

投资利息=10.44元/平方米

D）利润

投资利润是把土地作为一种生产要素投入发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。土地开发投资应获得相应的投资回报，投资利润率一般以土地取得费、土地开发费为基础进行测算，考虑当地土地开发及投资收益实际情况，

95东莞证券独立财务顾问报告

按评估对象宗地用途、开发周期确定开发投资利润率10%～20%，综合委估宗地所处区域工业用地开发情况，本次取10%，则：

投资利润=39.47元/平方米

E）土地增值收益根据近年来铁岭市国土资源局的土地出让情况和土地增值收益收取标准分析，参考《农村集体经营性建设用地入市须征收增值收益调节金》《沈北新区农村集体经营性建设用地入市土地增值收益调节金征收使用管理办法（试行）》等文件，结合用地性质，综合确定其土地增值收益为成本价格（土地取得费及税费、土地开发费、投资利润、投资利息四项之和）的35%，则：

土地增值收益=155.60（元/㎡）

F）无限年期土地使用权价格确定

无限年期土地单价=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利

润+土地增值税收益

=210.66+184.00+10.44+39.47+155.6

=600.17元/平方米

G）待估宗地年期修正

待估宗地使用权类型均为出让地，待估宗地用途设定为商业服务用地。根据待估方提供的《国有土地使用证》待估宗地剩余使用年限为24.51年，需进行出让年限修正。根据当地土地市场状况，待估宗地土地还原利率按5.5%计取，则：

年期修正系数=[1-1/(1+5.5%)^24.51]=0.7308

H）委估土地使用权价格

待估宗地土地使用权单价=600.17×0.7308=439元（取整）

待估宗地土地使用权总价=439.00×1113.04=488600.00元（结果取整）

则：如意湖大厦13层评估值为6037400.00元。

（4）评估结论

96东莞证券独立财务顾问报告

经过上述测算，投资性房地产评估值为22254900.00元，增值额为

2422499.43元，增值率为12.21%，增值原因为企业计提折旧年限低于评估时

采用的房屋建筑物经济寿命年限，投资性房地产账面价值较低，因此造成评估增值。

4、房屋建筑物

（1）评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物共计2项，为位于铁岭市铁岭县衡山路与金沙江路交叉路口往南如意大厦9层和10层，土地用途为商业金融用地，现状为写字楼，房屋建筑物账面原值20477233.00元，账面净值10893887.02元。

（2）评估方法

根据《资产评估准则——不动产准则》，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

财京投资申报的房屋建筑物为位于铁岭市新城区的如意大厦9层、10层，经多方查询铁岭新区同档次写字楼目前无大量的租售交易，不能查询到足够的出租、出售案例，因此不宜采用市场法和收益法；

由于评估对象均已经建设完毕，已经投入正常使用，无重新规划建设计划，因此不适宜选用假设开发法评估；

综上所述，本次对于房屋建筑物适宜采用成本法。

成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在原地持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定复建成本（重置成本），计算公式如下：

重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期费及期间费用+资金成本

复建成本（重置成本）确定：

*建安工程造价的确定

由于账面投资性房地产为抵账转入，无法取得详细竣工决算资料，因此本次评估采用类比推算法。

97东莞证券独立财务顾问报告

将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。

*前期及期间费用的确定前期及期间费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。

政府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取，如招投标费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设单位管理费等支出。

该评估项目所在地现行前期及期间费用标准如下：

费用名称含税费率不含税费率取费基数参考取费依据

建设单位管理费0.94%0.94%工程费用财建[2002]394号

勘察设计费3.30%3.31%工程费用计价格[2002]10号

工程监理费1.60%1.51%工程费用发改价格[2007]670号

工程招投标代理服务费0.13%0.12%工程费用计价格[2002]1980号

1、可行性研究费0.30%0.28%工程费用计价格[1999]1283号

2、环境影响评价费0.07%0.07%工程费用计价格[2002]125号

合计6.34%6.03%

*资金成本的确定

为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金的筹资成本，即利息。对于工程造价较大的、建设期在六个月以上，一年以内的项目计算其资金成本，按《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年6月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）》的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。

资金成本=[建安工程造价(含税)+前期及其它费用(含税)]x贷款利率 x建设

工期 x1/2)

*重置成本的确定

重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期费及期间费用+资金成本

*成新率的确定

98东莞证券独立财务顾问报告

采用理论成新率和完损等级打分法成新率相结合的方法综合确定成新率。权重分别为40%和60%。即：

A.理论成新率的确定

理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

或=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

B.完损等级打分法成新率的确定

完损等级的测定，首先将影响房屋成新情况的主要因素分为三部分15类。

其中：结构部分分为五类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装修部

分分为四类：外墙面、内墙面、门窗、顶棚；设备部分分为六类：水卫、电照、

通风、通讯、供配电、其他。通过建筑物造价中上述15类各占比重，确定不同结构形成建筑各因素的标准分值，再根据完损等级打分法的实际状况，确定各部分评估完好分值。根据此分值确定完损等级。

完损等级打分法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权

重+设备部分得分×权重

C.综合成新率的确定

综合成新率=理论成新率×40%+完损等级打分法成新率×60%

*评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

（3）评估案例

由于账面房屋建筑物与投资性房地产同属一栋大厦，评估案例参见投资性房地产案例。

（4）评估结果

房屋建筑物评估值为11520000.00元。评估增值额为626112.98元，增值率为5.75%，增值原因为企业计提折旧年限低于房屋建筑物的寿命年限，账面价值较低，因此造成评估增值。

5、设备类资产

（1）设备类资产概况

99东莞证券独立财务顾问报告

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，评估基准日设备类资产账面原值7617810.00元，账面价值369729.86元。

机器设备主要为变压器、柴油发电机、管道成像声纳检测仪、五环牌管道疏通车，其中变压器和柴油发电机均放置在财京公用室外草坪上，均已无法正常使用；车辆主要为大型普通客车、小型轿车、小型普通客车等，电子设备主要为电脑、打印机等办公设备。设备类资产购置于2018年以后的，目前状况尚可，部分购置于2017年以前的办公用电子设备已基本仅尚可使用。

（2）评估方法

设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，其中机器设备和电子设备采用的评估方法为成本法，车辆采用市场比较法。

*成本法

基本公式：评估值=重置价值×成新率

或评估值=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

评估人员首先根据委估设备清单，现场核查设备现状并对新旧程度、技术性能、运行环境、利用率及维修保养状况进行实地勘查，对价值较大的重点设备查阅设备技术档案，按照操作要求，现场填写设备作业表；然后根据评估规定，结合设备现状，确定评估标准与测算方法；通过向有关设备生产厂家、供应商询价以及查阅有关设备价格行情资料，确定设备重置价值。成新率则根据有形损耗和功能性贬值、经济性贬值进行确定。操作过程如下：

A.重置价值的确定

A）不需安装的设备

重置价值=购置价+运杂费

B）需要安装的机器设备

重置成本=不含税购置价+运杂费+安调费

a．设备购置价的确定：向设备厂家国内人员、代理销售单位询问设备现行

市场价格信息，结合采购合同等资料，确定设备的购置价格。

b．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的

100东莞证券独立财务顾问报告

行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

c．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。

资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。

B.成新率

通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%对于办公用电子设备采用年限法成新率确定综合成新率。

*市场法市场法是根据目前公开市场上与评估对象相似的或可比参照物的价格来确

定被评估对象的价格。具体方法如下：

市场法是以与委估对象相类似的车辆的市场交易价格作为可比实例，将可比实例与委估对象进行交易情况、交易时间、个别因素的修正后得出修正价格；再将修正价格以一定的算术方法处理后从而得出委估对象在评估基准日的市场价格。

其计算公式为：

评估值=可比案例交易价×K1×K2×K3

K1—交易情况修正系数

K2—交易日期修正系数K3—个别因素修正系数（包括规格型号、生产厂家、行驶里程等 15 个方面因素）

*评估案例（机器设备、电子设备）

针对设备状况，选取有代表性的设备来说明评估过程。

案例一：

101东莞证券独立财务顾问报告

设备名称：五环牌管道疏通车

设备序号：《固定资产-机器设备清查评估明细表》序号11号

规格型号：WX5250GST

启用时间：2011年5月31日

生产厂家：上海雷迪机械仪器有限公司

账面原值：2850000.00元

账面净值：142500.00元

设备参数如下：罐体为圆形截面，罐体外形尺寸(直径×直段长)(mm):φ1812×2900，有效容积：7.14 立方米。运送介质品名：水；介质密度：1000千克/立方米；仅采用轴距为 4250+1350mm 的原底盘。防护栏的材料材质：Q235-A；防护栏安装采用螺栓联接；后护栏截面尺寸/离地高(mm)：

50×160/500。

设备概况：该设备车身有碰伤、脱漆、锈蚀现象，运行无异响，又有漏油现象，油耗较大，设备状况一般。

A.重置价值

重置价值=购置价+运杂费

A）购置价

经网络及电话询价，评估基准日配置相近的管道疏通车价格为

1960000.00元/台(含税)，不含税价为1734500.00元/台（取整到百位）。

B）运杂费

经过沟通了解到，该设备可申请减免运费，故运杂费为零。

重置价值=购置价+运杂费

=1734500.00+0

=1734500.00元

B.成新率

成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

102东莞证券独立财务顾问报告

A）理论成新率

根据评估基准日设备技术状况、利用率、使用环境及维护保养情况，经查阅《机动车强制报废标准规定》，综合确定该设备经济寿命年限为15年，自2011年5月购入并使用，截至评估基准日运行13.09年，则：

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

=（15-13.09）/15×100%

=13%

B）现场勘察成新率

评估人员经现场勘察，并与使用、管理人员交流，现场勘察情况如下：

序项目名称及评定内容标准分现场勘察情况评估分号

发动机离合器：气缸压力符合规定

车辆年限较久，油耗已超过值，功率符合设计要求，油耗不超过

170国家标准，运行平稳无异10

国家标准，运行平稳无异响，无漏油响，有漏油现象漏水、漏气现象

车身无碰伤、脱漆、锈蚀，门窗玻璃车身有碰伤、脱漆、锈蚀，

2153

完好、座椅完整门窗玻璃尚可、座椅完整

制动系统：工作正常可靠，无漏油、

315尚可正常工作，有漏油现象5

漏气现象，完全装置完好现场勘察成新率10018

C）综合成新率

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

=13%×40%+18%×60%

=16%（取整）

C.评估值

评估值=重置价值×成新率

=1734500.00×16%

=277500.00元（取整）

案例二：

奥迪 A6 FV7241FCVTG

103东莞证券独立财务顾问报告

车辆型号：FV7241FCVTG

车牌号码：辽 MN2590

生产厂家：一汽大众汽车有限公司奥迪牌

购置日期：2012年03月28日

启用日期：2012年03月28日

账面原值：428760.00元

账面净值：21438.00元

已行驶里程：71710公里

主要技术参数：

级别小型轿车年款2013车身型式三厢车门数四

座位数 5 长 X宽 X高（mm） 5035X1855X1485轴距（mm） 1945 最大扭矩（N·m） 280

最小离地间隙（mm） 142 行李箱容积（L） 501

油箱容积（L） 80 整备/总质量（KG） 1755

最高时速（km/h） 220 发动机型号 BDW

气缸排列形式 V 进气形式 自然吸气

每缸气门数(个)4汽缸数(个)6

最大马力（ps） 177 功率（KW） 130

功率转速（rpm） 6000 扭矩（N.m） 230

A.评估方法及评估过程

通过评估人员市场调查、询价了解，收集与评估对象类似的奥迪牌FV7241FCVTG 近期市场交易实例三则，根据替代原理，按规格型号、生产厂家、技术状况等因素上的差异，对比较案例的市场价格进行修正，来确定委估车辆的价格。比较因素的修正：把估价对象的比较因素状况定为标准状况，评定为100分，把比较案例的比较因素与标准状况进行对比评分，比标准状况好的，向上修正，比标准状况差的，向下修正，求得比较实例的评分。具体评估过程详见下表：

车辆市场法可比因素说明表

104东莞证券独立财务顾问报告

项目待估车辆交易案例1交易案例2交易案例3

奥迪A6L 2011 奥迪A6L 2011款 奥迪A6L 2011 奥迪A6L 2011车辆名称

款 2.4L 2.4L 款 2.4L 款 2.4L

交易价格（元）31600.0034000.0030400.00交易日期2024年6月2024年6月2024年6月2024年6月交易情况正常转让正常转让正常转让正常转让一汽大众汽车一汽大众汽车一汽大众汽车一汽大众汽车生产厂家有限公司有限公司有限公司有限公司

规格型号 FV7241FCVTG FV7241FCVTG FV7241FCVTG FV7241FCVTG启用年月2012年3月2011年10月2011年12月2011年6月已行驶里程（公里）71710.00260000.00110000.00230000.00发动机及离合器总一般一般一般一般成变速器及传动轴总一般一般一般一般成

前桥及转向器、前悬一般一般一般一般挂总成后桥及后悬挂总成一般一般一般一般制动系统可靠可靠可靠可靠

车架总成牢固、无变形牢固、无变形牢固、无变形牢固、无变形车身总成密封性良好密封性良好密封性良好密封性良好电器仪表系统齐全齐全齐全齐全轮胎及其他正常磨损正常磨损正常磨损正常磨损外观一般一般一般一般事故情况无无无无车辆市场法可比因素条件指数表

单位：元项目待估车辆交易案例1交易案例2交易案例3

奥迪A6L

奥迪A6L 奥迪A6L 奥迪A6L 2011车辆名称2011款

2011款 2.4L 2011款 2.4L 款 2.4L

2.4L

交易价格（元）31600.0034000.0030400.00因素交易日期100100100100修交易方式100100100100正生产厂家100100100100规格型号100100100100启用年月100979895

105东莞证券独立财务顾问报告

项目待估车辆交易案例1交易案例2交易案例3已行驶里程100699474发动机及离合器总成100100100100变速器及传动轴总成100100100100

前桥及转向器、前悬挂

100100100100

总成后桥及后悬挂总成100100100100制动系统100100100100车架总成100100100100车身总成100100100100电器仪表系统100100100100轮胎及其他100100100100外观100100100100事故情况100100100100

修正系数1.49411.08551.4225

修正价格（元）47214.0036908.0043243.00

计算公式（修正价格1+修正价格2+修正价格3）/3

评估值（单位：元，百位取整）42500.00B.评估结果

委估车辆评估价值为42500.00元。

案例三：

设备名称：东芝复印机

设备序号：《固定资产-电子设备清查评估明细表》序号100号

规格型号：2110主机+双输+双纸盒+工作台

启用时间：2022年6月30日

生产厂家：东芝公司

账面原值：11900.00元

账面净值：6634.25元

设备概况：该设备自2022年6月投入使用以来，运行状态正常，未出现过故障现象。

106东莞证券独立财务顾问报告

A.重置价值

重置价值=购置价+运杂费

A）购置价

经在京东商城网上查询，评估基准日配置相同的复印机价格为14949.00元/台(含税)，不含税价13229.00元/台。

B）运杂费

设备体积小，运费可忽略不计，因此运杂费为零。

重置价值=购置价+运杂费

=13229.00+0

=13229.00元

B.成新率

对于办公用电子设备采用年限法成新率（理论成新率）确定综合成新率。

根据评估基准日设备技术状况、利用率、使用环境及维护保养情况，经查阅《资产评估常用数据与参数手册》，综合确定该设备经济寿命年限为5年，自

2022年6月购入并使用，截至评估基准日运行2年，则：

理论成新率/综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限

×100%

=（5-2）/5×100%

=60%

C.评估值=重置价值×成新率

=13229.00×60%

=7937.00元（取整）

（3）设备类资产评估结论

*评估结论

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）

107东莞证券独立财务顾问报告

原值净值原值净值原值净值原值净值

设备类合计7617810.00369729.862770306.00948924.00-4847504.00579194.14-63.63156.65

机器设备4036000.00190540.002123800.00319100.00-1912200.00128560.00-47.3867.47

车辆3020750.00151037.50611400.00611400.00-2409350.00460362.50-79.76304.80

电子设备561060.0028152.3635106.0018424.00-525954.00-9728.36-93.74-34.56

*设备类资产评估增减值分析

设备类资产评估增值额为579194.14元，增值率为156.65%，增值原因为企业计提折旧年限低于经济寿命年限所致。

6、无形资产

纳入本次评估范围的无形资产账面价值18000.00元，为一款外购办公软件。

无形资产评估值为18000.00元，无评估增减值。

7、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值71480.00元，为租入停车位的摊余价值。

长期待摊费评估值为71480.00元，无评估增减值。

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值13839447.87元，为财京投资按照新会计准则的规定，根据坏账准备、存货计提存货跌价准备计算并确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

递延所得税资产评估值为13839447.87元。

9、其他非流动资产

纳入本次评估范围的其他非流动资产账面价值12849728.22元，包括自用的两套农民新村4号楼门面房和字画类书画作品。

（1）评估方法的选择

对于位于农民新村的自用门面房，其规划建设状况、基础设施和公共配套服务设施状况等均较好，周边类似房地产租赁市场较活跃，可以通过租金收益测算评估对象价值，适宜采用收益法测算其评估值。

对于书画作品大部分为由北京瀚海拍卖公司和中国嘉德国际拍卖有限公司

108东莞证券独立财务顾问报告

购置的拍卖作品，书画作品在铁岭市中国书法博物馆保存，部分价值量较大的作品在展厅展示，少部分在库房存放。经查询书画作品大部分带有拍卖行的拍卖证书，考虑多数作品为拍卖购得，且对企业价值影响有限，因此本次出于谨慎考虑采用成本法测算其评估值。

（2）评估方法

1）农民新村4号楼门面房

对于自用的两套农民新村4号楼门面房，其权属情况与前述投资性房地产中的另外14套门面房相同，根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，参考《房地产估价规范》，通常评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等。

本次评估应按照《资产评估执业准则——资产评估方法》、参考《房地产估价规范》，根据当地房地产市场状况、估价目的及评估对象特点，本次评估对投资性房地产采用收益法评估。

收益法的定义：预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。计算公式为：

??

??????1??

V =∑ + ?? × [1 ??? ?????] + (1 + ??)??

??=1(1+????×(1+??)(1+??)房地产)房地产房地产房地产

式中：V—收益价格；

ai—第 i年的房地产净收益；

a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；

t—纯收益有变化的年限；

n—未来可获收益年期；

b—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值；

R 房地产—还原利率；

R—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值对应的还原利率

案例：农民新村8区4号楼1-07

*收益法：是指预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。

109东莞证券独立财务顾问报告

本次估价具体采用的是报酬资本化法，通过预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格。

*房地产价值测算

A.租金内涵及基本参数说明

A）租金内涵：指单位建筑面积含增值税的租金，但不包括应由承租人承担的水、电、物业、燃气等费用。

B）租约情况：估价对象在价值时点无租约限制。

C）租赁面积：根据评估人员对铁岭市租赁市场的调查，租赁面积通常按权属证件所记载面积确定，本次评估根据被评估单位提供的建筑面积确定的租赁面积为134.78平方米。

D）根据现场调查，同区位类似房地产的租赁市场供求趋于平衡，租金在一段时间内保持平衡，目前出租率正常，同时参考该房产历史出租率，确定评估对象出租率按95%确定。

B.租金收入的确定

A）市场含税租金确定

根据估价委托人提供资料和评估人员现场勘察、调查所获取信息，按市场租金计算。调查目前铁岭市同地区、同类物业、用途相近、建筑结构相近的物业含税租金水平，评估师选取三个同区位类似出租的房地产进行比较，具体见下表。

可比案例一：商业街店铺，简单装修，砖混结构，面积为 173m2，环境较好。

沿街有商铺，商业繁华程度一般。根据调查，该房屋的含税租金为27.46元/㎡*月。

可比案例二：新区金悦蓝湾对面临街商铺，简单装修，砖混结构，面积为

180m2，环境较好。沿街有商铺，商业繁华程度一般。根据调查，该房屋的含税

租金为26.39元/㎡*月。

可比案例三：新区有巢氏市政花园临街商铺，砖混结构，钢混结构，面积为

150m2，环境较好。沿街有商铺，商业繁华程度一般。根据调查，该房屋的含税

租金26.6元/㎡*月。

110东莞证券独立财务顾问报告

修正后单位月租金：

项目委估房屋可比案例一可比案例二可比案例三

修正租金（元/㎡*月）23.2222.3222.5

权重1/31/31/3

比准租金（元/㎡*月）22.68

最终租金价格=22.68元/㎡*月

B）房地产出租含增值税年租金收入

估价对象的房产面积为134.78平方米，依据上述分析的月租金和出租率，则：

租约期内：房地产年租金收入=租赁合同中约定月租金×出租月数×总建筑

面积×出租率

租约期外：房地产年租金收入=市场含税月租金×出租月数×总建筑面积×出租率

C）押金利息收入

按评估基准日时中国人民银行公布的一年期存款利率1.5%，一年押金利息为：押金×一年期存款利率×出租率。根据当地该类房地产租赁的习惯，押金按

1个月租金收取。

D）其他收入

评估对象作为出租经营，除了上述房地产出租租金收入和押金利息收入外，无其他收入。

E）房地产出租不含增值税年总收入财京投资于2010年取得评估对象，根据《国家税务总局关于发布〈纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告2016年第16号）的有关规定，评估对象增值税采用简易征收办法计算，征收率为5%，则：

房地产出租不含增值税年租金收入=房地产出租含税年租金收入÷（1+5.00%）

房地产出租不含增值税年总收入=房地产出租不含增值税年租金收入+押金

111东莞证券独立财务顾问报告

利息收入+其他收入

C.计算房地出租年运营费用

房地产出租运营费用主要有：管理费、维修费、房屋年保险费、房屋出租年税金及其他费用。

A）管理费：管理费是指对出租房屋进行必要管理所需的费用：一是出租经营过程中消耗品价值的货币支出；二是管理人员的劳务支出。根据评估机构调查和掌握的资料，管理费为房地产不含增值税年总收入的1.00%，本次估价的管理费按不含增值税年总收入的1.00%计算。

B）维修费：房屋维修费是保证房屋正常使用进行的定期修缮和日常维修养护费用。参考评估对象的实际状况，维修费按房屋重置价的1.00%计算。

C）房屋年保险费：保险费是房屋所有权人为自己的房产避免意外损失而向

保险公司支付的费用。保险费一般按房屋现值的0.2%计算。

D）房屋出租年税金：税金是指房产所有人按照国家及地方有关规定，向税务机关缴纳的房产税和增值税附加（包括城市建设维护费和教育费附加、地方教育费附加）等。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《国家税务总局关于发布〈纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告2016年第16号）、《财政部、国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）、《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》（国家税务总局公告2016年第23号）文件，其中：房产税12%，按不含增值税年租金收入计算；

增值税5%，按不含增值税年租金收入计算；附加税为城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，按增值税数额计算。

E）房屋建筑物重置成本和房屋现值确定

a.建筑物重置成本确定：评估对象主体结构为砖混结构，参照当地各类结构房屋重置价及广联达造价指数网数据，结合评估人员实地踏勘调查，确定估价对象的单位房屋重置价格为：1692元/平方米。

b.成新率确定

112东莞证券独立财务顾问报告

估价对象于2010年建成投入使用，根据年限法和现场勘察法综合确定2024年6月成新率为77%。

c.房屋现值确定见收益法测算过程表。

D.计算房地产年纯收益，并对年纯收益未来变化趋势分析房地产年净收益=房地产年总收入-房地产年总费用

铁岭凡河新区位于铁岭老城区和沈北新区之间，1992年5月22日，国务院(国函[1992])批复设立铁岭凡河新区，铁岭新城即铁岭凡河新区，位于铁岭老城区和沈北新区之间，北距老城11公里，南距沈北新区14公里，规划占地面积

35平方公里，起步区面积5平方公里。预计2024年7月至2029年，评估对象

周边区位租金能够达到 CPI 预计涨幅，年涨幅约 1.5%，根据评估师的分析及经验，预计租金水平在2029年以后保持基本平稳。房地产年总收入以及年总费用预期将在未来一定期间内平稳，故房地产年净收益将在未来一定期间基本平稳。

E.报酬率的确定

报酬率也称为回报率、收益率，是将估价对象未来各年的净收益转化为估价对象价值或价格的折现率。

报酬率是决定收益法运用是否得当的关键，其微小的变化都给估价结果带来较大的影响，由于本估价报告要求的是房地产现行市场价值，对应的净收益是房屋和土地的综合收益，因而确定报酬率为土地和房屋的综合报酬率。本次估价房地产报酬率的确定采用安全利率加风险调整值法确定。

安全利率加风险调整值法：

报酬率采用安全利率加风险补偿率，安全利率在各种形式投资中大小一致，因为各种投资在公平竞争中获得的社会平均纯收益是一致的。实际报酬率之所以有差异，主要是由于市场风险的存在导致不同投资产生的级差收益不同，因此需要以安全利率为基础加上风险补偿率。风险补偿率是指承担额外的风险所要求的补偿，即超过安全利率以上部分的补偿率，具体是对估价对象房地产自身及其所在的区位、行业、市场等所存在的风险的补偿。投资带来的优惠率是指由于投资房地产可能获得某些额外的好处，从而投资者会降低所要求的报酬率。

113东莞证券独立财务顾问报告

报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-易

于获得融资的优惠率-升值潜力优惠率项目数值说明

按价值时点时中国人民银行公布的一年期（含一年）存

安全利率1.50%

款利率1.5%

评估对象为住宅小区门面房，相对于一年期存款，通用投资风险补偿率1.50%

性及变现性一般，投资风险一般评估对象为住宅小区门面房，相对于一年期存款，需要管理负担补偿率2.00%

进行管理，管理负担补偿率较高评估对象为住宅小区门面房，相对于一年期存款，流动缺乏流动性补偿率2.00%性较差，缺乏流动性补偿率较高评估对象未办理有产权证，相对于一年期存款，获得融易于获得融资的优惠率0.50%资的优惠率较低

估价对象为住宅小区门面房，相对于一年期存款，升值升值潜力优惠率0.50%潜力优惠率一般

报酬率6.00%

F.确定收益年限

本次估价模拟投资人全剩余寿命持有估价对象，因此采用全剩余寿命模式确定收益年限。收益年限依据建筑物的剩余寿命和土地的剩余使用年限孰短确定。

估价对象房地产为砖混结构建筑物，经济耐用年限为50年，估价对象于2010年建成投入使用，已使用13.73年，建筑物剩余使用年限为36.27年；该房地产所在土地的使用权终止日期为2083年7月11日，至评估基准日土地使用权剩余年限为59.07年，即土地使用权的剩余使用年限长于建筑物的剩余经济寿命。根据估价遵循的谨慎原则，本次评估根据土地使用权的剩余使用年限确定收益年限，故确定房地产收益年限为36.27年，并对于建筑物年限结束后的土地使用权剩余价值进行折现。

G.选取适宜计算公式求取房地产收益价值

根据以上分析，房地产年纯收益先增长，后保持平稳，收益年限为36.27年，采用净收益分段年限的计算公式计算房地产收益价值，为：

??

??????1??

V =∑ + × [1 ? ] +

?????????(1+??)??

??=1(1+??)??房地产×(1+??房地产房地产)(1+??房地产)

式中：V—收益价格；

ai—第 i年的房地产净收益；

114东莞证券独立财务顾问报告

a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；

t—纯收益有变化的年限；

n—未来可获收益年期；

b—收益期结束时点房屋或土地的剩余价值；

R 房地产—还原利率；

R—收益期结束时点房屋或土地的剩余价值对应的还原利率；

H.收益法测算结果

房地产总价：439400.00元（取整）。

2）书画作品

书画作品评估基准日账面价值12340945.00元，以成本模式计价，共计

318幅作品，大部分购置自北京瀚海拍卖公司和中国嘉德国际拍卖有限公司的拍卖作品，书画作品在铁岭中国书法博物馆保存，部分价值量较大的作品在展厅展示，少部分在库房存放。经查询书画作品大部分带有拍卖行的拍卖证书，考虑多数作品为拍卖购得，且对企业价值影响有限，因此本次出于谨慎考虑采用价格指数调整方式测算该项其他非流动资产评估值。

案例：郭沫若行书七言诗

该幅作品为2009年11月自中国嘉德国际拍卖有限公司竞拍购入，立轴、水墨纸本，尺寸：98.3*43.5cm，拍卖行提供的证书中显示为郭沫若先生 1962年作品，铁岭中国书法博物馆展厅展示。

经核查该作品购入价为504000.00元，佣金1964.00元，装裱费710.00元，评估基准日账面价值506674.00元，以居民价格指数调整购置价为

688472.00元，以拍卖法规定的佣金比例及国家统计局网站公布的文教、工美、体育和娱乐用品制造业工业生产者出厂价格指数调整佣金及装裱费分别为

34424.00元和970.00元，则该幅作品评估值为724000.00元（千位取整）。

*评估结论

经过上述测算，其他非流动资产评估值为17129000.00元。评估增值额为

4279271.78元，增值率为33.30%，增值原因为：房屋建筑物类资产：企业计

115东莞证券独立财务顾问报告

提折旧年限低于房屋建筑物的收益年限，其账面价值较低，因此造成评估增值；

字画类资产：评估基准日书画作品购置价格有所提高，也是造成其他非流动资产增值的原因。

10、流动负债

（1）评估范围

财京投资申报评估的流动负债账面价值1643612971.08元，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。

*应付账款

应付账款账面价值为269593746.74元，为应付工程款、暂估报卷费、拆迁补偿等。

应付账款评估值为269593746.74元。

*预收账款

预收账款账面价值为14896065.00元，为预收土地补偿收入、配套费等，发生时间主要在2017年以前。

预收账款评估值为14896065.00元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为274441.20元，主要为企业应付的工资、奖金、津贴和补贴、工会经费。

应付职工薪酬评估值为274441.20元。

*应交税费

应交税费账面价值3578783.67元，为应交增值税、土地增值税、房产税等。

应交税费评估值为3578783.67元。

*其他应付款

其他应付款账面价值为1342286791.37元，主要为往来款项、借款、保

116东莞证券独立财务顾问报告证金等。

其他应付款评估值为1342286791.37元。

*一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值12983143.10元，为企业向国家开发银行股份有限公司、铁岭银行股份有限公司营业部等银行借入的款项中一年内到期部分的本金和利息。

一年内到期的非流动负债评估价值为12983143.10元。

（2）流动负债评估结论

*评估结论

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

应付账款269593746.74269593746.74--

预收款项14896065.0014896065.00--

应付职工薪酬274441.20274441.20--

应交税费3578783.673578783.67--

其他应付款1342286791.371342286791.37--

一年内到期的非流动负债12983143.1012983143.10--

流动负债合计1643612971.081643612971.08--

*评估增减值分析流动负债无评估增减值。

11、长期负债

财京投资申报评估的非流动负债账面价值230500000.00元，为长期借款，系企业向国家开发银行股份有限公司、铁岭银行股份有限公司营业部等银行借入的一年以上的长期借款。

长期借款评估值为230500000.00元。

（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的情况。

117东莞证券独立财务顾问报告

（五）评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项

1、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形

纳入本次评估范围内的房屋建筑物，财京投资有22项房屋未办理房屋所有权证，财京投资承诺产权归其所有。本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按财京投资提供的《商品房销售合同》等资料作为评估计算的依据。

2、重大期后事项

（1）2024年7月24日，财京投资子公司铁岭财京贸易有限公司、二级子

公司铁岭财京汽车租赁有限公司已注销。上述两家公司的全部资产、负债后续将并入各自母公司中，后续税务、银行账号等注销过程中可能存在的资金缺口由其各自母公司提供。

（2）上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议

通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产以80000.00万元认购子公司财京投资13876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本变更为53876.75万元。本次增资事项已于

2024年9月25日完成工商变更登记。

3、租赁事项

截至评估基准日，财京投资承租1处房屋，出租12处房屋，财京投资承诺所出租房屋的产权归其所有。

4、担保事项

截至评估基准日，财京投资、铁岭财政和铁岭公共资产投资运营集团有限公司为财京公用7900.00万元银行借款提供连带责任保证。

5、资产质押事项

财京投资以其在《铁岭莲花湖区域土地开发（一期）项目委托协议书》项下

享有的全部权益和收益进行质押，为其在国家开发银行股份有限公司的借款提供质押担保。截至评估基准日，上述借款质押的土地开发成本为83278.31万元。

财京投资资产质押情况详见“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（五）权利限制”。

118东莞证券独立财务顾问报告

6、评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况

评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。

7、其他事项

（1）截至评估基准日，财京投资质押2071.67亩土地的收益权为上市公司

3亿元银行借款提供担保。

（2）截至评估基准日，上市公司的股东铁岭财政质押其持有上市公司的

3700.00万股股份为财京公用3990.00万元借款提供担保。

（3）铁岭财政将其持有上市公司的37000000股股份质押给沈阳农村商业

银行股份有限公司大东支行，为财京投资子公司财京公用的3990.00万元银行借款提供质押担保。

（4）截至评估基准日，财京投资存在10500.00万元银行借款由铁岭公共资产投资运营集团有限公司提供连带责任担保。

（5）纳入评估范围的凡河北地块计划可售土地账载面积为4824.76亩，该剩余土地面积系根据凡河北可售土地面积减去已经挂牌出让及划拨的土地面积所得。2023年5月，财京投资营销策划部门员工采用原测量方法，即：根据2009版控制性规划，利用 CAD 软件重新测量得到的结果为拟出让土地面积 2873.88亩，拟划拨土地面积1963.81亩，合计4837.69亩，上述统计测量口径与财务账面统计口径存在差异，差异为12.93亩。本次评估凡河北地块拟出让和划拨面积以2023年5月财京投资重新测量的面积为准。

凡河南地块、莲花湖两侧剩余地块开发面积依据铁岭市凡河新区控制性详细

规划[2006-2020年]载明的面积确定。

除上述事项外，本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

119东莞证券独立财务顾问报告

（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产以80000.00万元认购子公司财京投资13876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本变更为53876.75万元。财京投资于2024年9月

10日收到源盛资产缴纳的80000.00万元增资款。本次增资事项已于2024年9月25日完成工商变更登记。

不考虑其他因素的情况下，采用资产基础法评估后，上述增资前后财京投资评估值情况如下：

单位：万元项目净资产账面价值净资产评估值增值率

增资前256296.93248128.77-3.19%

增资后336296.93328128.77-2.43%

财京投资增资前后的净资产评估减值率分别为3.19%、2.43%，差异较小。

因此，财京投资在评估基准日后至重组报告书签署日的增资事项未对评估结果产生重大影响。

二、标的公司重要子公司评估情况财京公用为标的公司重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且重大影响的公司），本次评估采用资产基础法进行评估。

（一）评估结论

截至评估基准日，财京公用股东全部权益账面价值为4841.64万元，评估价值9504.90万元，评估价值较账面价值评估增值额为4663.26万元，增值率为96.32%。

资产基础法评估结果具体如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

120东莞证券独立财务顾问报告

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产15464.1415531.8567.710.44%

非流动资产11095.1712871.111775.9416.01%

长期股权投资100.00-174.59-274.59-274.59%

固定资产7917.409155.671238.2715.64%

无形资产2363.583804.141440.5660.95%

长期待摊费用8.798.79--

其他非流动资产705.4177.10-628.31-89.07%

资产总计26559.3128402.961843.656.94%

流动负债11448.0611448.06--

非流动负债10269.617450.00-2819.61-27.46%

负债总计21717.6718898.06-2819.61-12.98%

净资产（所有者权益）4841.649504.904663.2696.32%

资产基础法评估增值的主要固定资产增值、无形资产评估增值、递延收益评

估减值所致，具体情况为：（1）固定资产增值主要是原因为房屋建筑物被评估单位的折旧年限低于评估准则中规定的经济适用年限，因此造成评估增值；（2）无形资产评估增值是因为无形资产中的土地评估增值，是因为土地购置较早，购置土地后当地土地市场上涨所致；（3）递延收益评估减值是因为纳入评估范围

内的递延收益是与资产相关的递延收益，企业无需偿还，因此造成评估减值。

（二）评估的基本假设

具体参见“第五节本次交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”

之“（二）评估的基本假设”的相关内容。

（三）资产基础法评估情况

财京公用的主要资产的评估说明如下：

1、流动资产

财京公用流动资产账面价值为154641420.28元，包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

（1）货币资金

财京公用的货币资金账面价值为3042876.95元，包括现金、银行存款和

121东莞证券独立财务顾问报告其他货币资金。

货币资金的评估值3042876.95元，无评估增减值。

（2）应收账款

应收账款账面价值16628644.61元，为水费、污水处理费及租赁费，其中计提减值准备955891.05元。

经核查，计提的风险损失为955891.05元。坏账准备评估值为零。

应收账款评估值16628644.61元，无评估增减值。

（3）预付款项

预付账款账面值920567.97元，主要为预付材料款。

预付账款的评估值为920567.97元，无评估增减值。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额130157076.91元，其中计提坏账准备108688.78元，其他应收款主要为内部往来款和运维费和人工费。

其他应收款的评估值130157076.91元，无评估增减值。

（5）存货

纳入评估范围内的存货账面价值共计3873599.41元，存货跌价准备

1154887.57元，包括原材料、产成品。评估人员会同企业会计人员、存货管

理人员共同对存货进行了抽盘确认。经核实盘点，账物基本一致。

*原材料的评估

原材料账面值43877.66元，主要为净水厂和污水进行日常自来水净化消毒和污水污染物处理的所使用的各种化学材料，日常有专人保管，原材料中因取水井关闭导致不再使用，部分原材料评估为零，其他可使用部分以核实的账面值确定评估值。原材料评估值34137.68元。

*产成品的评估

产成品账面价值共计4984609.32元，主要为水表和通讯管网。

具体评估方法如下：经了解，各种水表销售正常。通讯管网产品库龄在12

122东莞证券独立财务顾问报告年左右，评估基准日保管得当，质量尚可，该类存货主要采购方为各大通讯运营商，但近年来运营商对该类存货多改为自建方式，基本不再外购，即今年市场成交价较少，故本次评估经与管理层沟通以评估基准日的建造价格加适当净利作为估价售价，再扣除销售费用以及相关税费作为产成品的可变现净值即评估值。

可变现净值评估值=估计售价-应负担的销售费用-应负担的税金

案例：

由于财京公用通讯管网建成后无后续新建，账面仅为剩余的较少部分，因此本次参考企业提供的中国移动公司在铁岭市昌图县建造的单项通讯管道工程造

价作为估计售价的依据。铁岭市昌图县建造的单项通讯管道工程为原有路面开挖，铺设 PVC-U管材并按标准设计人孔等，铺设数量为 0.638 孔公里，设计孔四个。

建安工程费如下：

序号费用名称依据和计算方法合计（元）

ⅠⅡⅢⅣ

建安工程费（含税价）一+二+三+四53553.62

建安工程费（除税价）一+二+三48643.25

一直接费（一）+（二）38825.33

(一)直接工程费1.＋2.＋3.＋4.33298.19

1人工费（1）+（2）12107.45

(1)技工费技工工日×114元1988.16

(2)普工费普工工日×61元10119.29

2材料费（1）+（2）19984.16

(1)主要材料费19884.74

(2)辅助材料费主要材料费×0.5%99.42

3机械使用费1030.49

4仪表使用费176.09

(二)措施项目费1～12项之和5527.14

1文明施工费人工费×1.5%181.61

2工地器材搬运费人工费×1.2%145.29

3工程干扰费人工费×6%726.45

4工程点交、场地清理费人工费×1.4%169.50

5临时设施费人工费×3.8%460.08

123东莞证券独立财务顾问报告

序号费用名称依据和计算方法合计（元）

6工程车辆使用费人工费×2.2%266.36

7夜间施工增加费人工费×2.5%302.69

8冬雨季施工增加费人工费×3.6%435.87

9生产工具用具使用费人工费×1.5%181.61

10施工用水电蒸汽费5元/立方米×19.95立方米99.75

11已完工程及设备保护费人工费×1.8%217.93

12运土费30元/立方米×78立方米2340.00

二间接费（一）+（二）7396.43

(一)规费1.＋2.＋3.＋4.4078.99

1工程排污费按规定

2社会保障费人工费×28.5%3450.62

3住房公积金人工费×4.19%507.30

4危险作业意外伤害保险费人工费×1.00%121.07

(二)企业管理费人工费×27.4%3317.44

三利润人工费×20%2421.49

(一+二+三-主要材料费)×9%＋所有

四销项税额4910.37材料销项税额

工程前期费参考财京公用房屋建筑物等的取费比例，取工程造价的6.84%，则工程前期费（含税）=53553.62*6.84%=3663.07元

另外需考虑原有道路恢复等：

序金额(元)费用名称计算依据及方法号除税价增值税含税价

1柏油路面恢复费8.4㎡×520元/㎡×30%1310.40117.941428.34

2彩色方砖恢复费211.4㎡×230元/㎡×30%14586.601312.7915899.39

3土路路面恢复费3.5㎡×30元/㎡×30%31.502.8434.34

合计15928.51433.617362.1

由于工程所需时间较短，资金成本忽略不计。

则：上述0.638孔公里通讯管道工程含税造价=74579.00元（取整）

案例造价为2021年12月，经物价指数调整含税造价为73726.00元。

则：通讯管道单位造价=115600.00元/公里（取整到百位）

124东莞证券独立财务顾问报告考虑建筑行业的平均利润率为3.3%（取自《企业绩效评价》2022版土木工程建筑业），则：通讯管道估计单位售价=119400.00元（取整到百位）经查询《资产评估参数手册》，该类通讯管道经济寿命年限为20年，至评估基准日已竣工时间为11.59年，因此确定其成新率为（20-11.59）/20=42%。

则：通讯管网评估基准日估计售价=50148.00元（取整到百位）

根据财京公用提供的历史年度审计报告，2021年-2023年的平均销售税金及附加率为6.45%，销售费用率0%，出售时增值税按简易征收税率5%。

则该项目的评估值为：

评估值=（售价-销售税金及附加-应负担的销售费用）×数量

评估单价计算表：（评估单价取到两位小数）

单位：元/孔公里单位产品出售时增单位产品计量现行单位售应分摊的值税简易品名规格型号应分摊的评估单价

单位价(含税)税金及附征收税率营业费用

加费5%

费率--6.45%5.00%--

通讯管网孔公里50148.003079.632388.00-44680.37

评估值=（售价-销售税金及附加-应负担的销售费用）×数量

=1458367.00元

存货评估值为4550654.68元。评估增值为677055.27元。增值原因为水表售价较高，导致评估增值。

（6）其他流动资产

纳入评估范围内的其他流动资产账面价值共计18654.43元，未认证进项税额。以账面值确定评估值。

2、长期股权投资

（1）评估范围

财京公用现有长期股权投资单位共1家，为100%持股的子公司，评估基准日账面价值1000000.00元，具体情况见下表：

单位：元

125东莞证券独立财务顾问报告

被投资单位名称投资日期持股比例（%）投资成本账面价值

铁岭财京汽车租赁有限公司2013/6/181001000000.001000000.00

合计--1000000.001000000.00

（2）评估说明

对纳入评估范围的长期股权投资中的全资子公司，采用资产基础法评估，再根据投资比例乘以被投资单位净资产评估值确定长期股权投资的评估价值。

（3）评估结果

*长期股权投资评估值为-1745886.33元，具体如下：

被投资持股投资日增值率

单位名比例账面价值（元）评估价值（元）增减值（元）期（%）称（%）铁岭财

京汽车2013/6

1001000000.00-1745886.33-2745886.33-274.59

租赁有/18限公司

合计1000000.00-1745886.33-2745886.33-274.59

*评估增减值分析

本次评估长期股权投资减值额为2745886.33元，减值率为274.59%，主要减值原因为铁岭财京汽车租赁有限公司长期经营亏损。

3、房屋建筑物

（1）评估范围

本次列入评估范围的房屋建（构）筑物情况如下：本次房屋建（构）筑物评

估范围是指财京公用所属的，并确认和本次评估目的相关的全部房屋建筑物类资产，房屋建筑物24项、构筑物及其他辅助设施56项。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元序号科目名称账面原值账面净值

1房屋建筑物41322370.0616541477.47

2构筑物及其他辅助设施161717565.6651777730.66

3房屋建筑物类合计161717565.6668319208.13

（2）评估方法

126东莞证券独立财务顾问报告

本次评估对自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

*对于评估范围内的房屋建筑物（不含土地使用权），采用重置成本法进行评估：

重置成本法基本计算公式为：

评估价值=重置全价×成新率

重置全价的确定：

重置全价=建安综合造价+前期费用和其他费用+资金成本

对于净水厂已停用部分建筑物已不可转让也无法用于其他目的，评估为零。

A.建安工程造价的确定

A）决算调整法

对于有决算资料的建（构）筑物，建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核定其工程造价，并根据现行人工价格、材料费价格调整工程造价，计算出其评估基准日建安工程造价。

B）类比推算法

对于其他未直接按决算资料调整的项目，按决算调整法计算出的造价平均增幅进行调整确定其建安工程造价。

B.前期费用和其他费用的确定

按建设部、财政部等部门的有关规定取费，主要考虑建设单位管理费、工程勘察设计费、工程建设监理费等，该评估项目所在地现行前期费用和其他费用为

6.84%（含税）。

C.资金成本的确定

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下的项目不计算其资金成本。

资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造期资

127东莞证券独立财务顾问报告

金均匀投入计算。

资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其它费用（含税）]×贷款利率×

建设工期×1/2评估基准日2024年6月31日执行的银行贷款利率为2024年6月20日全国

银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR），如下：

时间年利率

1年期 LPR 3.45%

5年期以上 LPR 3.95%

D.综合成新率的确定：

A）对于相对价值大、重要的建筑物采用理论成新率与勘查成新率相结合的

方法确定其综合成新率，其计算公式为：

综合成新率=年限成新率×权重+勘查成新率×权重

其中：年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%对尚可使用年限考虑了土地和房屋建筑物使用年限孰短的原则。

勘查成新率：将影响房屋成新程度的主要因素分为两部分，即结构、安装，通过建筑物各部位因素所占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定勘查成新率。

B）对于隐蔽工程、单价价值小、结构相对简单的建筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

其中尚可使用年限除考虑其建筑物尚可使用年限外，需结合考虑其相应房屋的可使用年限、房屋大修情况等。

（3）案例

案例一：

综合楼401：建筑面积为1495.80平方米，于2012年1月建成，为砌体框架—砖混结构，2层，层高3.5米。楼地面为瓷砖地面，外墙涂料，内墙涂料，塑钢窗，室内木门，大门为防盗门，普通洁具，普通日光灯照明。

128东莞证券独立财务顾问报告

重置全价=建安综合造价+前期费用和其他费用+资金成本

*建安综合造价的确定

A.根据收集的该建筑物决算资料，结合辽宁省住房和城乡建设厅公布人工费和建筑材料等价格指数，对原决算进行调整得到评估基准日建安造价如下，详见下表：

土建工程造价

单位：元审定序号项目名称调整金额评估值计算表达式金额分部分项工

一(分部分项合计)*100%1211161.10301983.851513144.95程费

其中：人工(分部分项人工

1.1188603.20116933.98305537.18

费费)*100%

其中：机械(分部分项机械

1.235264.70-5102.8030161.90

费费)*100%

其中：材料

1.3987293.20190152.671177445.87

费

二措施项目费(措施项目合计)*100%---

三机械价差(0)*100%---

(分部分项工程费+措税费前工程

四施项目费+机械价差)1211161.10301983.851513144.95造价合计

*100%

(其中：人工费+其中：

五规费40296.22-918.5039377.72

机械费)*18%人工费动态

---调整

(税费前工程造价合计

六税金42311.77111387.97153699.74

+规费)*3.381%

合计1293769.09412453.321706222.41安装工程造价

单位：元审定金额序号项目名称调整金额评估值计算表达式金额分部分项工程

一(分部分项合计)*100%142716.9636914.55179631.51费

(分部分项人工

1.1其中：人工费22057.2313675.4835732.71

费)*100%

(分部分项机械

1.2其中：机械费---

费)*100%

129东莞证券独立财务顾问报告

审定金额序号项目名称调整金额评估值计算表达式金额

1.3其中：材料费120659.7323239.06143898.79

二措施项目费(措施项目合计)*100%---

三机械价差(0)*100%---

(分部分项工程费+措税费前工程造

四施项目费+机械价142716.9636914.55179631.51价合计

差)*100%

(其中：人工费+其中：

五规费3970.30-3970.30

机械费)*18%人工费动态调

---整

(税费前工程造价合计

六税金4959.5013217.0818176.58

+规费)*3.381%

合计151646.7650131.63201778.39

B.完善性修复费用，2021 年中央第二环境保护督察组责令财京公用污水厂整改，案例发生修复性费用9708.97元，此修复性费用为财政负担，该修复性费用应在重置成本中扣除。

建安工程造价=1898291.83元

*前期费用的确定

单位前期及其他费用=建安工程造价×费率

=129843.16元

*资金成本的确定

根据《全国统一建筑安装工程工期定额》，结合委估房屋建筑工程量大小，取本工程建设工期为1.5年，因此采用内插法计算的贷款市场利率3.51%，采用总投资在建设期中按资金平均投入的方法计取资金成本。

资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其它费用（含税）]×贷款利率×

建设工期×1/2

=53390.65元

重置原价=2081526.00元（取整）

*综合成新率的确定：

综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

130东莞证券独立财务顾问报告

A.年限成新率：

综合楼401为框架结构砖混，该用房经济耐用年限50年，截至评估基准日已使用12.5年，尚可使用年限为37.5年。该单位土地为出让工业用地，土地使用期限至2062年4月1日，截至评估基准日尚可使用年限为37.78年。

根据土地和房屋建筑物使用年限孰短的原则，按年限法确定年限成新率：

年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

=37.5/（37.5+12.5）×100%

=75.00%（取整）

B.勘查成新率为 72%，具体打分情况见下表：

项目考虑因素房屋现状标准分数评定分数

有足够承载能力，无超过

1.基础承载能力2520

允许范围的不均匀沉降

2.承重构梁、柱均有足够承载，无

梁、柱2520件裂痕

3.非承重墙面无裂痕，节点坚固严

墙面、节点1510

结构 G 墙 实

局部渗漏，保温隔热局部

4.屋面保温状况2012

损坏

5．地面平整度轻度磨损剥落1511

小计：（1+2+3+4+5）×权重0.87=63.51

少量变形，玻璃、五金少

6.门窗完整性2016

量残缺

稍有空鼓、风化、剥落，

7.外粉饰密实度2014

安装 S 勾缝砂浆少量酥松脱落

8.内粉饰密实度部分空鼓、裂缝、剥落2013

9.顶棚牢固性无明显变形、下垂2014

10.水卫可用度部分不能正常使用105

11.照明线路情况正常老化105

小计：（6+7+8+9+10+11）×权重0.13=8.71

评定分数（A）：A=K×（G+S）=1×（63.51+8.71）=72

综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

=75%×40%+72%×60%

=73%（取整后）

131东莞证券独立财务顾问报告

评估价值=2081526.00×73%=1519500.00元（结果取整）

案例二：

围墙（污水厂）：于2012年1月建成，为混凝土铁艺结构，柱距3.6米，高2米。

重置全价=建安综合造价+前期费用和其他费用+资金成本

*建安综合造价的确定

根据收集的该建筑物决算资料，结合辽宁省住房和城乡建设厅公布人工费和建筑材料等价格指数，对原决算进行调整得到评估基准日建安造价如下，详见下表：

土建工程造价

单位：元费用金额序号费用名称取费基数费率审定调整评估值分部分项工

一分部分项合计100%1322871.87399139.341722011.21程费分部分项人工

1.1其中：人工费100%365248.73226454.21591702.94

费分部分项机械

1.2其中：机械费100%34844.63-5042.0229802.61

费

1.3其中：材料费100%922778.51177727.141100505.65

二措施项目费措施项目合计100%---

三机械价差100%---分部分项工程税费前工程

四费+措施项目100%1322871.87399139.341722011.21造价合计

费+机械价差

其中：人工费+

五规费18%72016.80-907.5671109.24

其中：机械费

人工费动态其中：人工费+

100%---

调整其中：机械费税费前工程造

价合计+规费+

六税金3.38%47161.19130357.73177518.92人工费动态调整

合计1442049.86528589.511970639.37

建安工程造价=1970639.37元

*前期费用的确定

132东莞证券独立财务顾问报告

单位前期及其他费用=建安工程造价×费率

=1970639.37×6.84%

=134791.73元

*资金成本的确定

根据《全国统一建筑安装工程工期定额》，结合委估房屋建筑工程量大小，取本工程建设工期为1.5年，因此采用内插法计算的贷款市场利率3.51%，采用总投资在建设期中按资金平均投入的方法计取资金成本。

资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其它费用（含税）]×贷款利率×

建设工期×1/2

=55425.47元

重置原价=1970639.37+134791.73+55425.47=2160857.00元（取整）

*综合成新率的确定：

综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

A.年限成新率：

围墙（污水厂）经济耐用年限20年，截至评估基准日已使用12.5年，尚可使用年限为7.5年。该单位土地为出让工业用地，土地使用期限至2062年4月

1日，截至评估基准日尚可使用年限为37.78年。

根据土地和房屋建筑物使用年限孰短的原则，按年限法确定年限成新率：

年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

=38.00%（取整）

B.评估人员综合确定勘查成新率为 40%。

综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

=39%（取整后）

评估价值=2160857.00×39%=842700.00元（结果取整）

（4）房屋建筑物评估结果

房屋建筑物类资产账面净值的68319208.13元，市场价值评估净值

133东莞证券独立财务顾问报告

78290300.00元，增值9971091.87元，增值率14.59%。增值原因为房屋建

筑物经济年限大于折旧年限。

4、设备类资产

（1）设备类资产概况

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，评估基准日设备类资产账面原值70016957.38元，账面价值10854752.31元。

设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，机器设备账面原值

61280479.12元，净值9272024.67元。主要为净水厂和污水厂设备。车辆

账面原值5809574.26元，净值1551277.55元。车辆主要为两辆办公用车辆及两辆厂内自用拖拉机、自卸汽车及57台出租车。电子设备账面原值

2926904.00元，净值31450.09元。电子设备主要为电脑、打印机等办公设备。设备类资产开始使用时间多数购置于2010年左右，目前状况一般。

（2）评估方法

设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，评估人员根据所能掌握、收集到的资料对设备类资产分别采用成本法、市场法进行评估。其中：机器设备、电子设备采用成本法进行评估；车辆采用成本法或市场法进行评估。

*成本法：

A.机器设备、电子设备

基本公式：评估值=重置价值×成新率

或评估值=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

评估人员首先根据委估设备清单，现场核查设备现状并对新旧程度、技术性能、运行环境、利用率及维修保养状况进行实地勘查，对价值较大的重点设备填写设备作业表；然后根据评估规定，结合设备现状，确定评估标准与测算方法；

通过向有关设备生产厂家、供应商询价以及查阅有关设备价格行情资料，确定设备重置价值。询不到价的设备利用价格指数确定重置价值。

A）重置价值的确定

a.不需安装的设备

134东莞证券独立财务顾问报告

重置价值=购置价+运杂费

b.需要安装的机器设备

重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本。

（a）设备购置价的确定：向设备厂家国内人员、代理销售单位询问设备现

行市场价格信息，结合采购合同等资料，确定设备的购置价格。询不到价的设备采用物价指数确定。

（b）运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率或企业安装费率计算。

（c）资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。

B）成新率

通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。电子设备成新率采用理论成新率确定，即：

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

B.车辆

A）重置价值的确定

通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上国家规定的车辆购置税及其他费用，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：

重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用

车辆购置税=车辆售价×税率10%

其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按300.00元计算。

B）成新率

参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率。计算公式为：

135东莞证券独立财务顾问报告

使用年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%

理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）*市场法：

市场法是根据目前公开市场上与评估对象相似的或可比参照物的价格来确

定被评估对象的价格。具体方法如下：

市场法是以与委估对象相类似的车辆的市场交易价格作为可比实例，将可比实例与委估对象进行交易情况、交易时间、个别因素的修正后得出修正价格；再将修正价格以一定的算术方法处理后从而得出委估对象在评估基准日的市场价格。本次评估对车辆中的部分自用车辆利用市场法确定评估值。

其计算公式为：

评估值=可比案例交易价×K1×K2×K3

K1—交易情况修正系数

K2—交易日期修正系数

K3—个别因素修正系数

评估案例：

针对设备状况，选取有代表性的设备来说明评估过程。

案例一：

设备名称：滤池116设备

启用时间：2012年1月A.设备概况：

滤池116设备具体明细情况如下：

设备名称规格型号生产单位单位数量

Q=11.75m3/min、P=392kpa、反冲鼓风机鞍山飞达台3

N=15KW

反冲水泵 Q=340m3、H=10.5m、N=22KW 上海连成 台 3德斯兰上海有限

空压机 Q=1.25m3/min、N=7.5KW 台 2公司

136东莞证券独立财务顾问报告

设备名称规格型号生产单位单位数量回转式螺杆压缩机整体德斯兰上海有限

2T 台 1

安装机组重量 2t以内 公司

储气罐 1.0m3 上海森虑 个 2德斯兰上海有限

冷冻式空气干燥机 Q=1.0m3/min 台 2公司

电动葫芦 W=2T N=2KW LK=11.7m 河南力达 个 1

电动葫芦 W=1T N=1.7KW LK=3.6m 河南力达 个 1

电动葫芦 W=1T N=1.7KW LK=10.76m 河南力达 个 1

手动蝶阀 DN800 江苏一环 个 3

伸缩节直径800㎜江苏一环个3

手动蝶阀 DN350 江苏一环 个 3上海竞玲机电有

手动蝶阀 DN300 个 3限公司上海竞玲机电有

止回阀 DN300 个 3限公司

进水气动闸板 QJB4/4-1100/2-135P 安徽铜都 个 6

排水气动闸板 NQF-350×400 安徽铜都 个 6

反冲水气动蝶阀 QKD-DN350 安徽铜都 个 6

出水数字调节气动蝶阀 QSTD-DN350 安徽铜都 个 6

伸缩节 DV350 安徽铜都 个 15

伸缩节 DV300 安徽铜都 个 3

伸缩节 DV200 安徽铜都 个 6

滤池低压配电柜（AP01） AP01 江苏一环 套 1

滤池低压配电柜（AP02） 江苏一环 套 1

水泵软启控制柜（AC02） 江苏一环 套 1就地控制柜江苏一环套6

系统中各设备自2012年1月投入使用，目前运行状况正常。

B.重置成本的确定

A）设备购置价的确定

以鼓风机为例说明设备购置价的确定过程：

反冲洗鼓风机用途广泛，可用于化工、农药、石化、造纸厂等行业，具有运转平稳、结构紧凑、能耗低、安装灵活多变等特点，可用于鼓风送气、脱硫脱硝、通风换气、污水处理曝气等用途，主要利用两个叶形转子在气缸内作相对运动来

137东莞证券独立财务顾问报告

压缩和输送气体的回转压缩机。

反冲洗鼓风机工作原理：

反冲洗鼓风机是容积式风机的一类，在机体内通过同步齿轮的作用，使转子相对地呈反方向旋转，由于转子之间和转子与机壳之间都有适当的工作间隙，所以构成进气气腔，借助转子旋转，形成无内压缩地将机体内气体由进气腔输送到排气腔后排出机体，达到鼓风作用。

经向网上询价，现行同等功能的设备评估基准日设备本体报价约为人民币元

22000.00元（含运费、增值税）。

B）利用网上询价和物价指数调整整套设备购置价为 2902444.64 元。

C）滤池 116设备安装费的确定经核查，财京公用的设备购置及安装等费用支出均由其母公司财京投资统一管理，其基本报批程序为：财京公用按规定编制工程预算报母公司，母公司根据工程大小选择预算审核单位，一般小工程预算由母公司委托第三方机构审核，较大工程预算由母公司委托铁岭市财政金融审计服务中心进行审核并作为终审结论，铁岭市财政金融审计服务中心为政府审计机构，其可靠性较高。

根据上述询价情况及原经审核的安装费占设备购置价的比重0.21，测算整

套设备安装费为：609513.37元（取整）

D）前期及其他费用费率为 6.84%（含税）。

则前期费用计算结果如下：

前期费用=工程造价×前期费率

=240217.93元（取整）

E）资金成本

一般对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，本次委估资产整套工期约1.5年，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于

2024 年 6 月 20 日公布的市场贷款报价利率（LPR）1 年期利率为 3.45%，5 年期

利率为3.95%，本次资金成本按3.51%均匀投入。

资产成本=98776.03元（取整）

138东莞证券独立财务顾问报告

F）修复性费用：

2021年中央第二环境保护督察组责令财京公用污水厂整改，案例发生修复

性费用877360.50元，此修复性费用为财政负担，该修复性费用应在重置成本中扣除。

G）重置价值

重置价值=购置价+运杂费+安调费及基础费+其他费用+资金成本-修复性费用

=2902444.64+0+609513.37+240217.93+98776.03-877360.50

=2973591.00元（取整）

B.综合成新率的确定

年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%

年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

该套设备于2012年1月建成并使用，截止评估基准日已使用12.5年，参考《资产评估常用数据与参数手册》，确定该设备经济使用年限为10年，故年限成新率为零。

现场勘察成新率：虽然设备已达参考经济寿命年限，评估人员通过对该设备进行现场勘察，并向该设备使用、管理人员了解日常使用、维护情况，该设备自使用以来未发生重大事故，目前使用情况正常。

综合以上具体情况，综合确定设备综合成新率为15%。

C.评估值的确定

评估值=重置价值×成新率

=2973591.00×15%

=446039.00元

案例二：辽 M82C69 大众车

139东莞证券独立财务顾问报告

车辆型号：大众牌 FV7207FCDWG

车牌号码：辽 M82C69

生产厂家：一汽大众汽车有限公司

购置日期：2013年6月启用日期：2013年6月账面原值：306970.00元

账面净值：15348.50元

已行驶里程：204005.00公里

主要技术参数：

级别小型客车年款2013车身型式三厢车门数五座位数5总质量2000轴距（mm） 2812 轴荷 1060/940

前悬后悬937/1116前轮距1552后轮距1551整车长4865整车宽1820整车高1475

发动机 CGM(国五) 排量（L） 1.984

最高车速 230 功率（KW） 147kw

A.评估方法及评估过程

通过评估人员市场调查、询价了解，收集与评估对象类似的大众牌FV7207FCDWG 近期市场交易实例三则，根据替代原理，按规格型号、生产厂家、技术状况等因素上的差异，对比较案例的市场价格进行修正，来确定委估车辆的价格。比较因素的修正：把估价对象的比较因素状况定为标准状况，评定为100分，把比较案例的比较因素与标准状况进行对比评分，比标准状况好的，向上修正，比标准状况差的，向下修正，求得比较实例的评分。具体评估过程详见下表：

车辆市场法可比因素说明表序待估车辆辽项目交易案例1交易案例2交易案例3

号 M82C69

1车辆名称大众迈腾大众迈腾大众迈腾大众迈腾

140东莞证券独立财务顾问报告

序待估车辆辽项目交易案例1交易案例2交易案例3

号 M82C69

2交易价格（元）56810.0038950.0044460.00

3交易日期2024年6月2024年6月2024年6月2024年6月

4交易情况正常转让正常转让正常转让正常转让

上汽大众汽车上汽大众汽车上汽大众汽车上汽大众汽车

5生产厂家

有限公司有限公司有限公司有限公司

2.0TSI 至尊 2.0TSI 至尊 2.0TSI 至尊

6 规格型号 3.0SFI旗舰型

型12款型12款型12款

7启用年月2013年6月2012年2月2012年9月2012年3月已行驶里程（公

8204005.0059400.00140000.00110000.00

里）发动机及离合器

9良好良好良好良好

总成变速器及传动轴

10良好良好良好良好

总成

前桥及转向器、

11良好良好良好良好

前悬挂总成后桥及后悬挂总

12良好良好良好良好

成

13制动系统可靠可靠可靠可靠

14车架总成牢固、无变形牢固、无变形牢固、无变形牢固、无变形

15车身总成密封性良好密封性良好密封性良好密封性良好

16电器仪表系统齐全齐全齐全齐全

17轮胎及其他正常磨损正常磨损正常磨损正常磨损

18外观一般一般一般一般

19事故情况无无无无

车辆市场法可比因素条件指数表车辆市场法可比因素条件指数表待估车辆辽交易案例交易案例交易案例项目

M82C69 1 2 3车辆名称大众迈腾大众迈腾大众迈腾大众迈腾

交易价格（元）56810.0038950.0044460.00因交易日期100100100100素交易方式100100100100修正生产厂家100100100100规格型号100100100105启用年月100919592

141东莞证券独立财务顾问报告

已行驶里程100124111116发动机及离合器总成100100100100变速器及传动轴总成100100100100

前桥及转向器、前悬挂总成100100100100后桥及后悬挂总成100100100100制动系统100100100100车架总成100100100100车身总成100100100100电器仪表系统100100100100轮胎及其他100100100100外观100100100100事故情况100100100100

修正系数0.88620.94830.8924

修正价格（元）50346.0036937.0039677.00

计算公式（修正价格1+修正价格2+修正价格3）/3

评估值（单位：元，百位取整）42300.00B.评估结果

委估车辆评估价值为42300.00元。

案例三：

设备名称：浊度计

规格型号：G3260

启用时间：2012年11月生产厂家：北京鸿博威尔科技有限公司

账面原值：27500.00元

账面净值：36.96元

设备参数如下：

测量范围：0-800 电源电压：220（V）

显示方式：液晶 重量：1（kg）

设备概况：

142东莞证券独立财务顾问报告

用于测量悬浮于水或透明液体中不溶性颗粒物质所产生的光的散射程度，并能定量表征这些悬浮颗粒物质的含量。该设备自2012年11月投入使用以来，运行状态正常，未出现过故障现象。

A.重置价值

重置价值=购置价+运杂费

A）购置价

经在爱采网上查询，评估基准日价格为12800.00元/台(含税)。

B）运杂费

设备体积小，运费可忽略不计，因此运杂费为零。

重置价值=购置价+运杂费

=12800.00+0

=12800.00元（取整）

B.成新率

成新率=理论成新率

根据评估基准日设备技术状况、利用率、使用环境及维护保养情况，经查阅《资产评估常用数据与参数手册》，综合确定该设备经济寿命年限为10年，自

2012年11月购入并使用，截至评估基准日运行11.59年，运行状态正常，未出现过故障现象。则确定理论成新率为15%。

C.评估值

评估值=重置价值×成新率

=12800.00×15%

=1920.00元（取整）

（3）设备类资产评估结论

设备类资产评估增值额为2411683.69元，增值率为22.22%，增值原因为设备使用已过经济寿命期但仍可以继续使用，成新率按最低成新率15%确定所致。

143东莞证券独立财务顾问报告

5、土地使用权

（1）评估对象和范围

纳入本次评估范围的土地使用权资产为3宗土地使用权具体情况如下：

用准土地权宗地土地位取得日地土地用开发2账面价值

面积(m )

证编号名称置期性用途年程度（元）质限铁岭县国用净水公共

凡河新2011/4出五通

（2011厂土设施5022171.006377578.00区/29让一平

）第地用地

064号

铁岭县铁岭县国用污水凡河镇公共

2014/5出五通

（2014厂土贺家设施5054773.0016905489.84/14让一平

）第地屯、康用地

090号西楼村

铁沙

500KV

污水电力线公共

厂二以西、2012/4出五通

无设施5020227.006188449.28

期土前家亮/1让一平用地地子村南约400米

截至评估基准日，污水厂二期土地尚未取得土地使用权证。

（2）评估方法

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，根据评估对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用成本逼近法进行评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。基本计算公式如下：

*无限年期土地使用权价格

144东莞证券独立财务顾问报告

Vn=Ea+Ed+T+R1+R2+R3

式中：Vn：无限年期土地使用权价格

Ea：土地取得费

Ed：土地开发费

T：税费

R1：利息

R2：利润

R3：土地增值

*有限年期土地使用权价格

VN=

式中：VN：待估宗地有限年期土地使用权价格

Vn：无限年期土地使用权价格

r：土地还原率

（3）案例：污水厂土地（铁岭县国用（2014）第090号）

*评估对象宗地描述

A.土地权利状况

评估对象宗地的土地所有权属国家所有，3宗土地使用权资产，其中污水厂二期用地尚未取得土地使用权证书，其他两宗土地使用权证号为铁岭县国用

（2011）第064号、铁岭县国用（2014）第090号。他项权利：财京公用承诺无抵押事项。

B.土地利用状况

评估对象宗地开发程度宗地红线内达“五通”及红线内“场地平整”，现状为财京公用经营场所，其中未取得土地使用权证的污水厂二期用地尚未开工建设，其他两宗土地建设完成，纳入评估范围内地上主要房屋建（构）筑物为二泵站、办公楼、门卫值班室、附属用房、锅炉房、清水池、加氯间、净水车间、配电室、

145东莞证券独立财务顾问报告道路、围墙等。

*地价定义

根据委托人提供的资料及评估人员现场勘查获知情况，评估对象宗地土地登记用途、设定用途、设定年期、实际及设定开发程度等状况详见下表《评估对象宗地地价定义一览表》。本次评估价格是指在上述设定用途、开发程度和年期条件下，于评估基准日2024年6月30日的国有出让土地使用权价格。土地剩余使用年限为37.78年。

评估对象宗地地价定义一览表评估期日评估设土地使评估期日评估设定宗地宗地面积宗地位置的批准用定的用用年限的实际开的开发程名称（平方米）途途（年）发程度度宗地红线宗地红线污水铁岭县凡河外“五外“五公用设施公用设厂土54773.00镇贺家屯、50通”，红线通”，红线用地施用地地康西楼村内“场地内“场地平整”平整”

合计54773.00宗地红线外“五通”，指通路、通电、通上水、通下水、通讯。

*评估方法

评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在评估原则的基础上，根据评估对象宗地的实际情况，结合评估对象宗地的评估目的，决定采用成本逼近法评估宗地价格。

根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地评估规程》，通常评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。根据当地土地市场状况、评估目的及评估对象特点等选取适宜的评估方法。

评估师在本次评估中选择确定评估方法时，主要用以下方面予以考虑：

A.评估对象所在区域公开交易的同类型土地使用权交易案例较少，因此不适用市场比较法评估；

B.评估对象地上已建成构筑物投入正常使用，无重新建设的计划，类似构筑物建成后出租买卖案例少，未形成稳定公开的租赁或买卖交易市场，因此不适宜采用剩余法进行评估；

C.评估对象处于基准地价覆盖的区域内，但铁岭市最新发布基准地价的时间

146东莞证券独立财务顾问报告

为2016年5月，因此本次评估不采用基准地价系数修正法进行评估；

E.评估对象公用设施用地地上建筑物类似工业生产厂房及其配套用房，区域内该类建筑多为自建自用，出租案例较少，其收益或者潜在收益难以量化，无法通过所在区域房地产的租金水平合理确定评估对象的房地产总收益；因此评估对象不适用收益还原法估价；

F.辽宁省已公布的新征用地统一年产值，铁岭市的征地统一年值数据齐全，可通过土地取得成本可以测算出土地价值，因此本次考虑采用成本逼近法进行评估。

综上所述，结合本次评估目的，因此采用成本逼近法进行评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作

为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加上土地增值收益，从而求出土地价格。其基本公式为：

土地价格=土地取得费+土地开发费+有关税费+利息+利润+土地增值收益

*成本逼近法评估过程

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作

为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加上土地增值收益，从而求出土地价格。其基本公式为：

土地价格=土地取得费+土地开发费+有关税费+利息+利润+土地增值税收益

A.土地取得费及相关税费

A）土地取得费

a.土地补偿费和安置补助费：调查委估宗地所在区域利用类型，确定委估宗地所在区域主要用地类型为旱耕地，属于一般耕地，根铁岭市人民政府办公室《关

147东莞证券独立财务顾问报告于公布实施铁岭市征地区片综合地价标准的通知》（铁政办发[2020]25号），土地补偿费和安置补助费标准为58.5元/平方米；

b.拆迁补偿：参考铁岭凡河新区拆迁补偿费，确定宗地拆迁补偿为 26.52元/平方米。

c.社会保险费：辽宁省人民政府办公厅关于印发《辽宁省被征地农民社会保障暂行办法》的通知（辽政办发[2005]81号）及周边区域社会保险费计算标准测算，则征收评估对象所需支付的养老保险补贴为10.61元/平方米。

d.图件及其他费

图件及其他费主要包括图件制作及规划设计费等，按实际收费摊至每平米土地约为2.92元/平方米。

土地取得费=土地补偿费和安置补助费+拆迁补偿+社会保险费+图件及其他费

=98.55元/平方米

B）相关税费

a.征地管理费

根据财政部《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》财税

[2014]101号，征地管理费不计。

b.耕地开垦费

根据《辽宁省发布2020年关于调整耕地开垦费征收标准和使用政策的通知》（辽政办[2020]15号），辽宁省耕地开垦费征收最低标准（见附件）综合考虑了耕地开发平均成本、耕地质量提升与管护需求、建设占用耕地质量状况等影响因素，各市政府可根据实际情况，研究制定适合本地区的耕地开垦费征收标准，但不得低于全省耕地开垦费征收最低标准。对经依法批准占用永久基本农田的，缴费标准按照占用当地同类型、同等级耕地开展费标准的２倍执行。委估宗地耕地开垦费征收标准为84元/平方米。

c.耕地占用税：根据辽宁省出台《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》（2019年8月10日），耕地占用税按20.00元/平方米计征。

148东莞证券独立财务顾问报告

土地取得费及相关税费=202.55元/平方米

B.土地开发费

本次评估设定委估宗地开发程度为宗地红线内“五通”、红线内“场地平整”，结合近年物价变动情况，经评估人员现场勘察，根据委估宗地实际开发状况，参考凡河北地块的开的程度确定宗地土地开发费为129元/平米。

C.利息根据委估宗地的规模及项目占地的特点，参照评估基准日《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2024年 6月 20日公布的贷款市场报价利率（LPR）及外汇汇率》公布的一年期以内贷款利率3.45%估算。投资利息的计费基数包括土地取得费、相关税费和土地开发费。土地取得费及税费为一次性投入；土地开发费为分期投入，按平均投入计算。投资利息计算过程如下：

投资利息=9.21元/平方米

D.利润

投资利润是把土地作为一种生产要素投入发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。土地开发投资应获得相应的投资回报，投资利润率一般以土地取得费、土地开发费为基础进行测算，考虑当地土地开发及投资收益实际情况，按评估对象宗地用途、开发周期确定开发投资利润率10%～20%，综合参照企业绩效评价2022房地产企业成本利润率，本次取10%，则：

投资利润=33.15元/平方米

E.土地增值收益根据近年来铁岭市国土资源局的土地出让情况和土地增值收益收取标准分析，结合估价对象实际的用地性质，综合《沈北新区农村集体经营性建设用地入市土地增值收益调节金征收使用管理办法（试行）》确定为20%，则:土地增值收益=74.78（元/㎡）

F.无限年期土地使用权价格确定

无限年期土地单价=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利

润+土地增值税收益

149东莞证券独立财务顾问报告

=202.55+129.00+9.21+33.15+74.78

=448.69元/平方米

G.待估宗地年期修正

待估宗地使用权类型均为出让地，待估宗地用途设定为公共事业用地。根据待估方提供的《国有土地使用证》待估宗地剩余使用年限为37.78年，需进行出让年限修正。根据当地土地市场状况，待估宗地土地还原利率按6%计取，则：

年期修正系数=[1-1/(1+5.5%)^37.78]

=0.8677

H.委估土地使用权价格

待估宗地土地使用权单价=389元（取整）

待估宗地土地使用权总价=21306697.00（结果取整）

*评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估宗地在满足全部地价定义条件下的国有出让土地使用权价值为37688664.00元。

6、其他无形资产评估说明

纳入本次评估范围的其他无形资产账面价值352725.00元，为一款外购办公软件和一款自来水管控一体化软件。

无形资产评估值为352725.00元，无评估增减值。

7、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值87891.96元，为客服中心的装修费。

长期待摊费评估值87891.96元，无评估增减值。

8、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值7054102.48元，为客服中心门市和污水厂二期土地。

污水厂二期土地评估值在无形资产中反映。客服中心门市采用收益法评估。

（1）评估方法

150东莞证券独立财务顾问报告

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，参考《房地产估价规范》，通常评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等。本次评估应按照《资产评估执业准则——资产评估方法》、参考《房地产估价规范》，根据当地房地产市场状况、估价目的及评估对象特点，本次评估对投资性房地产采用收益法评估。

收益法的定义：预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。计算公式为：

??

??????1??

V =∑ + ?? × [1 ??? ?????] + (1 + ??)??

??=1(1+??)??房地产×(1+??房地产房地产)(1+??房地产)

式中：V—收益价格；

ai—第 i年的房地产净收益；

a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；

t—纯收益有变化的年限；

n—未来可获收益年期；

b—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值；

R 房地产—还原利率；

R—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值对应的还原利率

（2）案例：金石地产-客服中心门市摊销

*收益法：是指预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。

本次估价具体采用的是报酬资本化法，通过预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格。

*房地产价值测算

A.租金内涵及基本参数说明

A）租金内涵：指单位建筑面积含增值税的租金，但不包括应由承租人承担的水、电、物业、燃气等费用。

151东莞证券独立财务顾问报告

B）租约情况：估价对象在价值时点无租约限制。

C）租赁面积：根据评估人员对铁岭市租赁市场的调查，租赁面积通常按权属证件所记载面积确定，本次评估根据被评估单位提供的建筑面积确定的租赁面积为176.08平方米。

D）根据现场调查，同区位类似房地产的租赁市场供求已趋于平衡，租金在一段时间内保持平衡，目前出租率较高，评估对象出租率按95%确定。

B.租金收入的确定

A）市场含税租金确定

根据估价委托人提供资料和评估人员现场勘察、调查所获取信息，按市场租金计算。调查目前铁岭市同地区、同类物业、用途相近、建筑结构相近的物业含税租金水平，评估师选取三个同区位类似出租的房地产进行比较，具体见下表。

可比案例一：新区商业街店铺，简单装修，砖混结构，面积为 173m2，环境较好。沿街有商铺，商业繁华程度较好。根据调查，该房屋的含税租金为27.46元/㎡*月。

可比案例二：新区金悦蓝湾对面临街商铺，简单装修，砖混结构，面积为

180m2，环境较好。沿街有商铺，商业繁华程度较好。根据调查，该房屋的含税

租金为26.39元/㎡*月。

可比案例三：新区有巢氏市政花园临街商铺，简单装修，砖混结构，面积为

150m2，环境较好。沿街有商铺，商业繁华程度较好。根据调查，该房屋的含税

租金26.6元/㎡*月。

修正后单位月租金：

博润澜庭新区金悦蓝湾新区有巢氏市政项目新区商业街店铺

3-1对面临街商铺花园临街商铺

修正租金29.1928.0528.27

比准租金（元/㎡*月）28.50

最终租金价格=28.50元/㎡*月

B）房地产出租含增值税年租金收入

估价对象的房产面积为176.08平方米，依据上述分析的月租金和出租率，

152东莞证券独立财务顾问报告

则：

房地产年租金收入=市场含税月租金×出租月数×总建筑面积×出租率

C）押金利息收入

按评估基准日时中国人民银行公布的一年期存款利率1.5%，一年押金利息为：押金×一年期存款利率×出租率。根据当地该类房地产租赁的习惯，押金按

1个月租金收取。

D）其他收入

评估对象作为出租经营，除了上述房地产出租租金收入和押金利息收入外，无其他收入。

E）房地产出租不含增值税年总收入根据《国家税务总局关于发布〈纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告2016年第16号）的有关规定，评估对象增值税采用简易征收办法计算，征收率为5%，则：

房地产出租不含增值税年租金收入=房地产出租含税年租金收入÷（1+5%）

房地产出租不含增值税年总收入=房地产出租不含增值税年租金收入+押金

利息收入+其他收入

C.计算房地出租年运营费用

房地产出租运营费用主要有：管理费、维修费、房屋年保险费、房屋出租年税金及其他费用。

A）管理费：管理费是指对出租房屋进行必要管理所需的费用：一是出租经营过程中消耗品价值的货币支出；二是管理人员的劳务支出。根据评估机构调查和掌握的资料，管理费为房地产不含增值税年总收入的1%，本次估价的管理费按不含增值税年总收入的1%计算。

B）维修费：房屋维修费是保证房屋正常使用进行的定期修缮和日常维修养护费用。参考评估对象的实际状况，维修费按房屋重置价的1%计算。

C）房屋年保险费：保险费是房屋所有权人为自己的房产避免意外损失而向

保险公司支付的费用。保险费一般按房屋现值的0.2%计算。

153东莞证券独立财务顾问报告

D）房屋出租年税金：税金是指房产所有人按照国家及地方有关规定，向税务机关缴纳的房产税和增值税附加（包括城市建设维护费和教育费附加、地方教育费附加）等。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《国家税务总局关于发布〈纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告2016年第16号）、《财政部、国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）、《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》（国家税务总局公告2016年第23号）文件，其中：房产税12%，按不含增值税年租金收入计算；

增值税5%，按不含增值税年租金收入计算；附加税为城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，按增值税数额计算。

E）房屋建筑物重置成本和房屋现值确定

a．建筑物重置成本确定：评估对象主体结构为钢混结构，参照当地各类结构房屋重置价及耐用年限等标准，结合评估人员实地踏勘调查，确定估价对象的单位房屋重置价格为1692元/平方米。

b．成新率确定

估价对象于2016年建成投入使用，根据年限法和现场勘察法综合确定2024年6月成新率为87%。

c．房屋现值确定见收益法测算过程表。

D.计算房地产年纯收益，并对年纯收益未来变化趋势分析房地产年净收益=房地产年总收入-房地产年总费用

铁岭凡河新区位于铁岭老城区和沈北新区之间，1992年5月22日，国务院(国函[1992])批复设立铁岭凡河新区，铁岭新城即铁岭凡河新区，位于铁岭老城区和沈北新区之间，北距老城11公里，南距沈北新区14公里，规划占地面积

35平方公里，起步区面积5平方公里。预计2024年7月至2029年，评估对象

周边区位租金能够达到 CPI 预计涨幅，年涨幅约 1.5%，根据评估师的分析及经验，预计租金水平在2029年以后保持基本平稳。房地产年总收入以及年总费用

154东莞证券独立财务顾问报告

预期将在未来一定期间内平稳，故房地产年净收益将在未来一定期间基本平稳。

E.报酬率的确定

报酬率也称为回报率、收益率，是将估价对象未来各年的净收益转化为估价对象价值或价格的折现率。

报酬率是决定收益法运用是否得当的关键，其微小的变化都给估价结果带来较大的影响，由于本估价报告要求的是房地产现行公允价值，对应的净收益是房屋和土地的综合收益，因而确定报酬率为土地和房屋的综合报酬率。本次估价房地产报酬率的确定采用安全利率加风险调整值法确定。

安全利率加风险调整值法：

报酬率采用安全利率加风险补偿率，安全利率在各种形式投资中大小一致，因为各种投资在公平竞争中获得的社会平均纯收益是一致的。实际报酬率之所以有差异，主要是由于市场风险的存在导致不同投资产生的级差收益不同，因此需要以安全利率为基础加上风险补偿率。风险补偿率是指承担额外的风险所要求的补偿，即超过安全利率以上部分的补偿率，具体是对估价对象房地产自身及其所在的区位、行业、市场等所存在的风险的补偿。投资带来的优惠率是指由于投资房地产可能获得某些额外的好处，从而投资者会降低所要求的报酬率。

报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-易

于获得融资的优惠率-升值潜力优惠率项目数值说明

按价值时点时中国人民银行公布的一年期（含一年）存

安全利率1.50%

款利率1.5%

评估对象为新区内门面房，相对于一年期存款，通用性投资风险补偿率1.50%

及变现性一般，投资风险一般。

评估对象为新区内门面房，相对于一年期存款，需要进管理负担补偿率2.00%行管理，管理负担补偿率一般评估对象为新区内门面房，相对于一年期存款，流动性缺乏流动性补偿率2.00%较差，缺乏流动性补偿率较高评估对象未办理有产权证，相对于一年期存款，获得融易于获得融资的优惠率0.50%资的优惠率较低

估价对象为新区内门面房，相对于一年期存款，升值潜升值潜力优惠率0.50%力优惠率较差

报酬率6.00%

F.确定收益年限

155东莞证券独立财务顾问报告

本次估价模拟投资人全剩余寿命持有估价对象，因此采用全剩余寿命模式确定收益年限。收益年限依据建筑物的剩余寿命和土地的剩余使用年限孰短确定。

估价对象房地产为钢混结构建筑物，经济耐用年限为60年，估价对象于2016年建成投入使用，已使用7.55年，建筑物剩余使用年限为52.45年；该房地产所在土地的使用权终止日期为2084年3月9日，至评估基准日土地使用权剩余年限为59.73年，即土地使用权的剩余使用年限长于建筑物的剩余经济寿命。根据估价遵循的谨慎原则，本次评估根据建筑物的剩余使用年限确定收益年限，故确定房地产收益年限为52.45年，并对于建筑物年限结束后的土地使用权剩余价值进行折现。

G.选取适宜计算公式求取房地产收益价值

根据以上分析，房地产年纯收益先增长，后保持平稳，收益年限为52.45年，采用净收益分段年限的计算公式计算房地产收益价值，为：

??

??????1??

V =∑ + ?? × [1 ? ] + ?? ????? (1 + ??)??

??=1(1+??)??房地产×(1+??房地产)(1+??房地产)房地产

式中：V—收益价格；

ai—第 i年的房地产净收益；

a—第 t年以后无变化的房地产年净收益；

t—纯收益有变化的年限；

n—未来可获收益年期；

b—收益期结束时点房屋或土地的剩余价值；

R 房地产—还原利率；

R—收益期结束时点房屋或土地的剩余价值对应的还原利率；

H.收益法测算结果。

房地产总价为771000.00元。

9、流动负债评估说明

（1）评估范围

156东莞证券独立财务顾问报告

财京公用申报评估的流动负债账面价值114480599.50元，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。

（2）评估说明

*短期借款

短期借款账面价值为39909450.00元，为沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行贷款。

短期借款评估值为39909450.00元。

*应付账款

应付账款账面价值为64185301.55元，为应付水费、材料费等，大部分发生时间在1年以内。

应付账款评估值为64185301.55元。

*预收账款

预收账款账面价值为2988390.39元，为预收销货款等，发生时间主要在

2023年。

预收账款评估值为2988390.39元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值250309.36元，为应付工资及工会经费。

应付职工薪酬评估值为250309.36元。

*应交税费

应交税费账面价值152252.24元，为应交增值税和个人所得税等。

应交税费评估值为152252.24元。

*其他应付款

其他应付款账面价值为5067729.31元，主要为污水处理费和押金。

其他应付款评估值为5067729.31元。

*一年内到期的非流动负债

157东莞证券独立财务顾问报告

一年内到期的非流动负债账面价值为1927166.65元，主要为铁岭银行股份有限公司一年内到期的贷款本金及利息。

其他应付款评估值为1927166.65元。

（4）流动负债评估结论

流动负债账面值114480599.50元，评估值114480599.50元，无评估增减值。

10、非流动负债

（1）评估范围

财京公用申报评估的非流动负债账面价值102696149.31元，包括长期借款、递延收益。

（2）评估说明

*长期借款评估说明

长期借款账面价值74500000.00元，为铁岭银行股份有限公司借款。

长期借款评估值为74500000.00元。

*递延收益评估说明

递延收益账面价值28196149.31元，分别为凡河新区污水处理厂一期专项资金，新城区生活污水管网建设项目国债专项资金，凡河新区净水厂工程专项资金。

递延收益评估值为0.00元。财京公用常年亏损，可预见未来无足够的税前利润，因此评估值为零。

（四）评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项

1、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形

（1）截至评估基准日，财京公用被冻结的银行存款为15.71万元。

（2）截至评估基准日，财京公用纳入评估范围的原材料中，存在合计账面

价值为0.97万元的原材料已不再使用，亦无法对外转让。

（3）截至评估基准日，财京公用纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未取得

158东莞证券独立财务顾问报告房屋产权证书。本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸作为评估计算的依据。财京公用承诺上述房屋建筑物为财京公用所有，无产权争议。

（4）根据铁岭市凡河新区管理委员会出具的《关于启用新水源关停地下井搁置水源井和净水车间相关生产设备的批复》（铁凡管委[2021]72号），财京公用已依要求关停水源井、注销取水许可证。相关资产已封存，处于闲置状态。

（5）截至评估基准日，财京公用纳入评估范围的资产在清查时发现有损坏、闲置、无实物情况，该部分资产合计账面净值为6.21万元。

（6）财京公用入评估范围的其他非流动资产中存在1项房屋尚未取得房屋产权证书。本次评估中，上述无房产证的房屋按购房合同上面积作为评估计算的依据。财京公用承诺上述房屋产权归其所有，无产权争议。

（7）截至评估基准日，财京公用面积为20227.00平方米的土地尚未取得

土地使用权证，承诺上述长期资产均为公用公司所有，无产权争议。

2、其他事项

（1）财京公用纳入评估范围的污水处理厂已委托给辽宁省环保集团清源水

务有限公司运营，委托运营期自2024年4月27日至2027年4月26日共三年。

（2）截至评估基准日，财京公用存在7900.00万元银行借款由财京投资、铁岭财政和铁岭公共资产投资运营集团有限公司提供连带责任保证。

（3）评估基准日后，财京公用污水厂二期土地取得了不动产权证书，并与污水厂一期土地合并为新的不动产权证书。

（4）财京公用的全资子公司铁岭财京汽车租赁有限公司已于2024年7月

24日注销。

除上述事项外，本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

三、上市公司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明

（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等有关法律、

159东莞证券独立财务顾问报告

法规、以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构为中铭评估。评估机构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

上述评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况。评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司、可比交易恰当，参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理。评估方法与评估目的相关性一致。

（二）评估依据的合理性

中铭评估采用资产基础法对标的资产进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

160东莞证券独立财务顾问报告

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管

理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

（四）本次交易定价的公允性

根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》，截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248128.76万元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%。

根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第014612号”《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为230601.56万元。

参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230601.56万元。本次交易源盛资产拟以38000.00万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。

1、标的公司的估值倍数

本次交易中，标的公司报告期内的净利润均为负，因此不适用同行业上市公司市盈率指标的分析。

本次交易中，本次交易标的公司的估值水平如下：

项目市净率（倍）评估增值率

本次交易标的公司1.00-3.19%

注：市净率=标的公司100%股权的交易价格/截至2024年6月30日标的公司经审计的合并口径净资产。

2、同行业上市公司的估值对比

标的公司主营业务为土地一级开发业务，上市公司中无与标的公司业务一致的企业，选取包含与标的公司相同或相似业务的上市公司进行比较如下：

公司名称证券代码市净率（倍）

和展能源 000809.SZ 0.62

中新集团 601512.SH 0.79

161东莞证券独立财务顾问报告

公司名称证券代码市净率（倍）

东方集团 600811.SH 0.14

城投控股 600649.SH 0.41

黑牡丹 600510.SH 0.39

平均值0.47

本次交易标的公司1.00

注：数据来源于 iFinD；市净率=截至 2024 年 6 月 30 日可比上市公司市值/截至 2024年6月30日可比上市公司归属于母公司的合并口径净资产。

截至2024年6月30日，同行业上市公司平均市净率为0.47倍，低于本次交易标的公司市净率1.00倍。标的公司业务与中新集团高度契合，可比性较高，两者市净率接近，因而标的公司市净率水平具有合理性。

与同行业上市公司的估值对比，本次交易标的公司的估值具有合理性。

3、市场交易可比案例

根据标的公司所处行业、主营业务等，选取近年与标的公司业务相近的出售案例如下：

单位：万元序证券简称市净率首次披露时间评估基准日标的资产交易作价

号及代码（倍）湖北三峡九凤谷旅游开

发有限公司100%控股

三峡旅游权、长江三峡旅游发展

12022年4月2023年7月30日18368.861.21

002627.SZ 有限责任公司 100%股

权、宜昌行胜建设投资

有限公司100%股权

派斯林六合房产100%股权、经

22020年1月2022年12月31日106829.351.00

600215.SH 开物业 100%股权

平均值1.11

本次交易标的公司1.00

注：数据来源于上市公司公告；市净率=标的资产交易作价/披露时间最近一期的净资产。

近年资本市场发生的标的公司同行业公司出售案例中，平均市净率为1.11倍，略高于本次交易标的公司的市净率。同行业公司出售案例平均市净率与本次交易差异较小。

与近年资本市场发生的同行业公司出售案例对比，本次交易标的公司的估值具有合理性。

162东莞证券独立财务顾问报告综上，本次交易标的资产的定价公允、合理。

（五）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。

（六）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响

本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围。因此，本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响

上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产以80000.00万元认购子公司财京投资13876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本变更为53876.75万元。财京投资于2024年9月

10日收到源盛资产缴纳的80000.00万元增资款。本次增资事项已于2024年9月25日完成工商变更登记。

不考虑其他因素的情况下，采用资产基础法预评估后，上述增资前后财京投资评估值情况如下：

单位：万元项目净资产账面价值净资产评估值增值率

增资前256296.93248128.77-3.19%

增资后336296.93328128.77-2.43%

财京投资增资前后的净资产评估减值率分别为3.19%、2.43%，差异较小。

因此，财京投资在评估基准日后至重组报告书签署日的增资事项未对评估结果产生重大影响，亦未对本次交易定价产生重大影响。

163东莞证券独立财务顾问报告

（八）本次交易定价与评估结果的差异情况

本次交易中，财京投资100.00%股权的评估值为248279.28万元、交易定价为230601.56万元，交易定价为评估值的92.88%。因此，本次交易定价与评估结果不存在显著差异。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

作为公司的独立董事，在认真审阅了本次交易相关评估资料后，对本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意

见：

“1、本次交易的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。评估机构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述评估机构具有独立性。

2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用

的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况。评估假设前提具有合理性。

3、评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司、可比交易恰当，参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理。评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易价格以标的公司截至2024年6月30日的净资产审计、评估结

果为定价依据，并经交易双方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

164东莞证券独立财务顾问报告

第六节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“1、截至本承诺出具日，本公司/本人未控制任何与上市公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。

2、本次交易完成后，除非上市公司明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何与上市公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。

3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与上市公司及其子公司

主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及控制的其他公司、企业将立即通知上市公司，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予上市公司及其子公司。若上市公司及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关

联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的

公司、企业不从事与上市公司及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。

4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本

人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

165东莞证券独立财务顾问报告

二、关联交易情况

（一）标的公司关联交易情况

1、关联采购和销售情况

（1）向关联方购买商品、接受劳务的情况

报告期内，标的公司及其下属子公司不存在向关联方购买商品、接受劳务的情况。

（2）向关联方销售商品、提供劳务的情况

报告期内，标的公司及其下属子公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：

单位：万元

2024年1～6月2023年度2022年度

关联方销售内容占营业占营业占营业金额收入比金额收入比金额收入比例例例

铁岭银行股份有限公司供水4.170.41%7.830.39%8.820.04%

铁岭金峰华园酒店有限公司供水0.420.04%3.750.18%1.840.01%

辽宁金峰建设投资有限公司供水-0.00%-0.00%3.430.02%铁岭绿之源燃气管理有限公

供水-0.00%-0.00%0.080.00%司

合计4.590.45%11.570.57%14.170.06%

2、关联租赁情况

报告期内，标的公司及其下属子公司向关联方租赁办公楼的情况如下：

单位：万元

2024年1～6月2023年度2022年度

关联方租赁资产种类确认的租赁费确认的租赁费确认的租赁费

铁岭银行股份有限公司办公楼层5.0012.0012.00

合计5.0012.0012.00

3、关联担保情况

（1）标的公司作为担保方

报告期内，标的公司及其下属子公司对外提供担保的情况如下：

单位：万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经

166东莞证券独立财务顾问报告

履行完毕

和展能源30000.002024/3/20债权诉讼时效届满否

（2）标的公司作为被担保方

报告期内，标的公司及子公司作为被担保方的担保情况如下：

单位：万元担保是被担担保合同否已经序号担保方担保起始日担保到期日保方金额履行完毕财京

1铁岭财政16800.002020/11/202031/11/19否

投资财京

2铁岭财政10500.002022/12/122027/12/11否

投资

铁岭财政2022/12/122027/12/11否财京

3铁岭公共资产投资运营6500.00投资2022/12/122027/12/11否

集团有限公司

铁岭财政2022/12/122027/12/11否财京

4铁岭公共资产投资运营7900.00公用2022/12/122027/12/11否

集团有限公司

铁岭财政2023/3/162024/3/29是财京5铁岭新城投资控股（集3990.00公用2023/3/162024/3/29是团）股份有限公司

铁岭财政财京2024/3/292028/3/24否

63990.00

和展能源公用2024/3/292028/3/24否

铁岭财政2022/3/302023/3/16是财京7铁岭新城投资控股（集4000.00公用2022/3/302023/3/16是团）股份有限公司财京

8铁岭财政10500.002021/12/162022/12/12是

投资

铁岭财政2021/12/162022/12/12是财京

9铁岭公共资产投资运营6500.00投资2021/12/162022/12/12是

集团有限公司

铁岭财政2021/12/162022/12/12是财京

10铁岭公共资产投资运营7900.00公用2021/12/162022/12/12是

集团有限公司

铁岭财政2021/3/172022/3/30是财京11铁岭新城投资控股（集4400.00公用2021/3/172022/3/30是团）股份有限公司

4、关联方资金拆借情况

（1）拆入资金

167东莞证券独立财务顾问报告

*报告期内，标的公司及其下属子公司向关联法人拆入资金的情况如下：

单位：万元关联方拆入金额起始日到期日说明

和展能源4217.722024/1/122024/9/14/

和展能源30000.002024/3/202024/9/19/

和展能源1000.002024/5/212024/9/3/

和展能源3890.812023/9/152024/9/14/

和展能源26950.002023/8/232024/9/10/

铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司50.002022/7/202022/8/1已偿还

和展能源95.002022/1/72024/9/10/

铁岭公共资产投资运营集团有限公司2000.002022/3/172022/6/30已偿还

铁岭公共资产投资运营集团有限公司1700.002022/8/232022/12/31已偿还

铁岭银行股份有限公司营业部10500.002022/12/122025/12/11/

铁岭银行股份有限公司营业部6500.002022/12/122025/12/11/

铁岭银行股份有限公司营业部7900.002022/12/122025/12/11/

*报告期内，标的公司及其下属子公司向关联自然人拆入资金的情况如下：

2022年度，标的公司向上市公司董监高等10名关联自然人合计拆入资金

593.00万元，用于标的公司临时资金周转，上述款项已于2022年底全部偿还。

（2）拆出资金

报告期内，标的公司及其下属子公司不存在向关联方拆出资金的情形。

5、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元项目名称关联方2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日铁岭银行股份有限

预付款项--5.00公司铁岭银行股份有限

1.311.25-

公司应收账款铁岭金峰华园酒店

-0.67-有限公司

（2）应付关联方款项

单位：万元项目名称关联方2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

168东莞证券独立财务顾问报告

铁岭财政3669.093544.593544.59其他应付

和展能源114564.62108020.70102868.68款

铁岭银行股份有限公司12.007.00-

应计利息铁岭银行股份有限公司40.1544.6645.65

注：标的公司已于2024年9月10日归还上市公司欠款8亿元。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

截至本报告签署之日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。

2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间

的关联交易情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司，不再纳入上市公司合并范围。上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比

（1）本次交易前关联交易

上市公司的关联交易主要为财京投资及其子公司与关联方发生的交易，具体详见“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）标的公司关联交易情况”。

除上述标的公司已披露的关联交易外，2023年度及2024年1～6月，上市公司其他关联交易情况如下：

*关联担保情况

上市公司作为被担保方：

169东莞证券独立财务顾问报告

单位：万元担保是担保合同否已经序号担保方担保起始日担保到期日金额履行完毕铁岭公共资产投资运营集团

2021/3/222024/3/22是

有限公司

1和展中达32000.002023/8/92024/3/22是

铁岭财政2021/3/232023/8/9是

铁岭财政2024/3/152026/9/13否铁岭公共资产投资运营集团

2024/3/152026/9/13否

有限公司

230000.00债权诉讼时

和展中达2024/3/15否效届满债权诉讼时

财京投资2024/3/15否效届满铁岭公共资产投资运营集团

325000.002020/8/282023/8/28是

有限公司

*关联方资金拆借情况

单位：万元关联方拆入金额起始日到期日

铁岭银行股份有限公司营业部30000.002024/3/202024/9/13

报告期内，上市公司与控股子公司财京投资及其子公司之间的担保，均已履行审议程序。

（2）本次交易完成后关联交易

根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司最近一年一期的关联交易情况如下：

*关联销售情况

单位：万元

2024年1～6月2023年度

关联方销售内容金额占营业收入比例金额占营业收入比例

铁岭银行股份有限公司供水--4.200.25%

铁岭金峰华园酒店有限公司供水--0.150.01%

合计--4.350.26%

*关联租赁

单位：万元

170东莞证券独立财务顾问报告

2024年1～6月2023年度

关联方租赁资产种类确认的租赁费确认的租赁费

铁岭银行股份有限公司办公楼层-8.00

合计-8.00

*关联担保

A.公司作为担保方

单位：万元担保是否担保合同序号被担保方担保起始日担保到期日已经履行金额完毕

1财京公用3990.002023/3/162024/3/29是

2财京公用3990.002024/3/292028/3/24否

3财京公用3990.002022/3/302023/3/16是

根据《增资及股权转让协议》及《反担保协议》，经各方协商一致，前述担保不因本次交易的实施而发生变更或终止，和展能源将继续履行前述担保义务直至担保期满，源盛资产同意按其本次交易后所持有标的公司股权比例，以连带责任保证的方式向担保人和展能源提供反担保。

本次交易完成后，财京投资构成上市公司的关联方，上述上市公司对财京公用未履行完毕的担保转变为关联担保。该关联担保事宜已由公司2024年第三次独立董事专门会议、第十二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交和展能源股东大会审议通过。

B.公司作为被担保方

单位：万元担保是担保合同否已经序号担保方被担保方担保起始日担保到期日金额履行完毕铁岭公共资产投资铁岭新城

2021/3/222024/3/22是

运营集团有限公司投资控股

1和展中达（集团）32000.002023/8/92024/3/22是

股份有限

铁岭财政公司2021/3/222023/8/9是

铁岭财政2024/3/202026/9/13否铁岭公共资产投资

2运营集团有限公司和展能源30000.00

2024/3/202026/9/13否

债权诉讼时

和展中达2024/3/20否效届满

171东莞证券独立财务顾问报告

债权诉讼时

财京投资2024/3/20否效届满铁岭新城投资控股铁岭公共资产投资

3（集团）25000.002020/8/282023/8/28是

运营集团有限公司股份有限公司

*关联方资金拆借

A.拆入资金

报告期内，上市公司向关联方拆入资金的情况如下：

单位：万元关联方拆入金额起始日到期日

铁岭银行股份有限公司营业部30000.002024/3/202024/9/13

B.拆出资金

报告期内，上市公司向关联方拆出资金的情况如下：

单位：万元关联方拆出金额起始日到期日

财京投资3890.812023/9/152024/9/14

财京投资4217.722024/1/122024/9/14

财京投资30000.002024/3/202024/9/19

财京投资1000.002024/5/212024/9/3

（3）本次交易完成后的关联方往来余额

应付项目：

单位：万元项目名称关联方2024年6月30日2023年12月31日

短期借款-应

铁岭银行股份有限公司50.00-计利息

（三）关于规范和减少关联交易的措施

本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间若发生关联交易，将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履

行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，和展能源控股股东

172东莞证券独立财务顾问报告

及实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其

下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按

照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝

非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本公司/本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

4、上述承诺在本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”

173东莞证券独立财务顾问报告

第七节本次交易合同的主要内容

2024年11月8日，本次交易所涉各方签署了《增资及股权转让协议》，该

协议对本次交易有重大影响的主要内容如下：

一、协议主体、签订时间

甲方：财京投资

乙方：源盛资产

丙方：和展能源

合同签订时间：2024年11月8日

二、交易价格及定价依据

1、本次交易的定价依据

根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》，截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248128.76万元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%。

根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第014612号”《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为230601.56万元。

参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，财京投资100.00%股权的交易价格为230601.56万元。

2、交易价格

本次交易总价为80000.00万元，其中源盛资产以380000000元认购财京投资65914558元的新增注册资本，对应本轮增资后共计10.90%的财京投资股权；源盛资产以420000000元价格受让和展能源持有财京投资的72852933元股权，对应本轮增资后共计12.05%的财京投资股权。

三、支付方式及支付安排

1、增资款的支付

174东莞证券独立财务顾问报告

源盛资产应在本协议所述的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的5日内，一次性支付上述增资款至公司账户。

2、股权转让款的支付

股权转让款由源盛资产分两期向和展能源支付，具体安排如下：

（1）一期股权转让款

源盛资产应在本协议所述的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的5日内，支付一期股权转让款（70000000元人民币）至和展能源账户；

（2）二期股权转让款

源盛资产应在本协议所述的先决条件全部得到满足，或未获满足的先决条件已经取得源盛资产书面豁免后的12个月内，支付二期股权转让款（350000000元人民币）至和展能源账户。

四、资产交付或过户的时间安排

1、各方同意，源盛资产按照本协议支付增资款及一期股权转让款为“首次交割”，公司就首次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持股情况记载于股东名册之日为“首次交割日”。

首次交割完成后，公司的股权结构变更如下：

序号股东名称认缴出资额（元）持股比例

1辽宁和展能源集团股份有限公司29460024448.72%

2铁岭源盛资产管理有限公司31008180551.28%

合计604682049100.00%

2、源盛资产按照本协议支付二期股权转让款为“二次交割”，公司就二次交割事宜完成工商登记变更手续并将最新的持股情况记载于股东名册之日为“二次交割日”。

二次交割完成后，公司的股权结构变更如下：

175东莞证券独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（元）持股比例

1辽宁和展能源集团股份有限公司23388946738.68%

2铁岭源盛资产管理有限公司37079258261.32%

合计604682049100.00%

二次交割日与首次交割日统称为“交割日”。

3、本次交易的工商变更登记手续分两次办理，具体安排如下：

（1）第一次工商变更登记

公司在以下条件全部满足之日起30个工作日内，按照本协议的约定向工商行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程等），并将最新的持股情况记载于股东名册：

*源盛资产完成增资款与一期股权转让款的支付；

*标的公司按照本协议约定向和展能源偿还借款本息；

*就本协议所述之担保事项，源盛资产向和展能源提供反担保。

（2）第二次工商变更登记

公司在以下条件全部满足之日起30个工作日内，按照本协议的约定向工商行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程等），并将最新的持股情况记载于股东名册：

源盛资产完成二期股权转让款的支付。

五、过渡期损益

1、过渡期损益确认

二次交割日后，由和展能源聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司自2024年7月1日至标的资产二次交割日期间的损益进行过渡期审计并出具审计报告。若交割日为当月15日之前（含15日），则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

2、过渡期损益归属

（1）标的公司的过渡期损益由和展能源与源盛资产按过渡期内双方实缴出资比例分别享有或承担。

176东莞证券独立财务顾问报告

（2）标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由和展能源在审计报告出具之日起30个工作日内按本协议约定方式向源盛资产支付相应补偿；标的公司过渡期内存在收益或因其他原因导致净资产增加的（增资及政府资产划拨除外），由源盛资产在审计报告出具之日起30个工作日内按本协议约定方式向和展能源支付相应补偿。

（3）基于过渡期损益产生的补偿金额为过渡期损益绝对值*股权变动比例

（注：股权变动比例=本次交易完成后源盛资产持有标的公司的股权比例-过渡期内源盛资产持有标的公司的股权比例），具体金额根据审计报告确定。

（4）和展能源与源盛资产确认以现金作为前述补偿支付方式。

六、与资产相关的人员安排

标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。

七、其他事项

1、债权债务清理

本次交易交割日前，标的公司及其子公司对和展能源尚有部分往来款未偿还，经各方协商一致，标的公司在收到源盛资产本次交易增资款后1个工作日内将向和展能源全额清偿往来款项。

2、现有担保的处理

本次交易之前，和展能源存在为财京投资子公司向辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳大东支行的借款（《借款合同》编号为 MCON202403180000750，借款金额为3990.00万元）提供连带责任保证担保的情形，经各方协商一致，前述担保不因本次交易的实施而发生变更或终止，和展能源将继续履行前述担保义务，直至担保期满。源盛资产同意按其本次交易后所持有标的公司股权比例，以连带责任保证的方式向担保人和展能源提供反担保。

八、合同的生效条件和生效时间

1、和展能源就本次交易召开董事会及股东大会审议并通过；

2、源盛资产、财京投资就本次交易召开董事会及股东会审议并通过；

177东莞证券独立财务顾问报告

3、深圳证券交易所、国资监管机构等要求履行的其他程序已履行完毕；

4、本协议已经各方签字、盖章。

九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件无。

十、违约责任

1、本协议生效后，协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务。

2、本协议生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本次交易增资及

股权转让款总价款的5%向守约方一次性支付违约金，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。

3、源盛资产未按照本协议约定期限支付增资款及股权转让款的，应向和展

能源支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算，最高不超过增资款及股权转让款总价款的10%。逾期付款超过90日，和展能源有权解除合同。

4、和展能源逾期办理标的公司增资/股权转让交割手续的，每逾期一日，源

盛资产有权要求和展能源按照增资款/股权转让款的万分之五向源盛资产支付违约金，但和展能源因此承担的违约金总额不超过增资款及股权转让款总价款的

10%。

5、自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需各方配合准备变更登记材

料、签字等事宜，各方应积极配合，不得拖延，由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。

178东莞证券独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为财京投资22.95%股权。标的公司的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等。本次交易标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等法规规定的高耗能、高排放行业。

因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为财京投资22.95%股权，不涉及环境保护有关的报批

179东莞证券独立财务顾问报告事项。

本次交易的标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为财京投资22.95%股权，不存在违反土地管理等法律和行政法规的规定。

本次交易的标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反土地管理方面法

律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断的相关规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定

（2018年修正）》等有关法律规定，上市公司本次交易的行为未达到经营者集

中申报标准，无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。

5、本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定

本次交易中，上市公司、交易对方以及标的公司均为在中国内地注册企业，不涉及对外投资。

因此，本次交易不存在违反国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式出售标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管

180东莞证券独立财务顾问报告理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计、评估，审计机构及其经办注册会计师、评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。

标的资产的交易价格以审计、评估结果为依据，经双方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为财京投资22.95%股权，标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，上市公司依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将剥离经营状况不佳的业务，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于减轻上市公司的负担与压力，有利于上市公司改善财务状况，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展，进而有利于上市公司增强持续经营

181东莞证券独立财务顾问报告能力。

本次交易不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股股东仍为和展中达，实际控制人仍然为刘名、杨宇。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争业务，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》以及《关于保持上市公司独立性的承诺》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办

法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

及中国证监会、深交所的相关规定，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，采取多种措施继续完善公司治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办

182东莞证券独立财务顾问报告

法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易不会导致公司实际控制权变更，且不涉及购买资产的情形，因此本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不存在发行股份的情况，因此不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

本次交易不涉及配套融资，因此本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

五、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

本次交易属于现金出售资产，不涉及非公开发行股票的情形。

六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形

上市公司及控股股东、实际控制人、本次重组的交易对方以及本次交易的各证券服务机构等均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

183东莞证券独立财务顾问报告

第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易的标的资产为财京投资22.95%股权，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适

用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条之第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易完成后，上市公司将剥离经营不佳的标的公司，聚焦新能源及混塔业务。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围。通过本次交易，上市公司能够收回部分现金，有利于减轻上市公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。

4、上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司

独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力及抗风险能力，且不会影响上市公司的独立性、不会导致上市公司新增同业竞争及非必要关联交易。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

八、本次交易定价的依据及合理性的分析

（一）本次交易标的定价依据

根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》，截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248128.76万元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%。

根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第014612号”《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为230601.56万元。

参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230601.56万元。本次交易源盛资产拟以38000.00万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司持

184东莞证券独立财务顾问报告

有财京投资的7285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。

（二）本次交易定价合理性分析

对于本次交易拟出售的资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价系在参考标的资产评估结果、审计结果，并经交易双方协商确定。本次交易的资产定价合理，能够切实有效地保障上市公司和全体股东的合法权益。

本次交易，上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公

正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

九、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

（一）评估方法的适当性

本次评估的目的是为了上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相

应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

185东莞证券独立财务顾问报告

（三）重要评估参数取值的合理性

本次交易标的资产评估涉及的重要评估参数的选取符合一般惯例，并充分考虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，评估重要参数的取值具有合理性。本次交易标的资产涉及的重要评估参数取值详见本独立财务报告“第五节本次交易标的评估情况”。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选用适当，评估假设前提与重要评估参数取值具有合理性。

十、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

财京投资主营业务为土地一级开发、城市公共服务等，经营不佳。通过本次交易，上市公司将剥离经营不佳的资产，标的公司不再纳入上市公司的合并范围，有利于减轻上市公司的负担与压力，有利于上市公司改善财务状况，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。

2、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析

本次交易前后，上市公司资产、负债、资产负债率等财务数据变动情况如下：

单位：万元

2024年6月30日/2024年1～6月2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

流动资产424538.60171022.98-59.72%441129.92184066.62-58.27%

非流动资产20279.60138293.13581.93%20040.26139043.93593.82%

资产总额444818.20309316.12-30.46%461170.18323110.54-29.94%

流动负债80461.8832042.94-60.18%92724.4241958.54-54.75%

非流动负债33988.85669.23-98.03%31804.30783.74-97.54%

负债总额114450.7332712.17-71.42%124528.7342742.29-65.68%

流动比率（倍）5.285.34-4.764.39-

速动比率（倍）0.225.29-0.394.38-

资产负债率25.73%10.58%-27.00%13.23%-

186东莞证券独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司2023年末的资产负债率由27.00%下降至13.23%，流动比率由4.76倍下降至4.39倍，速动比率由0.39倍上升至4.38倍；上市公司2024年6月末的资产负债率由25.73%下降至10.58%，流动比率由5.28倍上升至5.34倍，速动比率由0.22倍上升至5.29倍。

本次交易完成后，上市公司2023年末的流动资产将减少257063.30万元，降幅58.27%；2024年6月末的流动资产将减少253515.62万元，减幅59.72%。

上市公司流动资产下降主要系应收账款、存货等均较交易前有明显减少所致。

本次交易完成后，上市公司2023年末的非流动资产将增加119003.66万元，增幅593.82%；2024年6月末的非流动资产将增加118013.54万元，增幅

581.93%。上市公司非流动资产增加主要系长期股权投资较交易前有明显增加所致。

本次交易完成后，上市公司2023年末的流动负债将减少50765.88万元，减幅54.75%；2024年6月末流动负债将减少48418.94万元，减幅60.18%。其中，2023年末、2024年6月末较交易前分别减少了32506.28万元和33377.90万元。

本次交易完成后，上市公司2023年末的非流动负债将减少31020.56万元，减幅97.54%；2024年6月末非流动负债将减少33319.61万元，减幅98.03%。

其中，2023年末、2024年6月末上市公司长期借款较交易前分别减少了

28120.00万元和30500.00万元。

本次交易完成后，2023年末上市公司流动比率略有下降，但速动比率显著上升、资产负债率大幅下降；2024年6月末上市公司速动比率、流动比率均上升，资产负债率下降。本次交易完成后，上市公司的偿债能力显著增强，有利于提升上市公司的财务安全性。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司将剥离财京投资，聚焦于新能源及混塔主业，有助于改善上市公司的业务结构和经营状况，充裕的资金将为上市公司开展新业务提供有力的资金保障。

187东莞证券独立财务顾问报告

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响及分析

本次交易前后，上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2024年1～6月2023年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额444818.20309316.12-30.46%461170.18323110.54-29.94%

负债总额114450.7332712.17-71.42%124528.7342742.29-65.68%归属于母公司的

276604.10276603.95-1.81%281923.89280368.26-0.55%

所有者权益

营业收入1028.39--100.00%2378.531675.88-29.54%

净利润-6273.99-3764.31-40.00%-11203.80-10840.57-3.24%归属于母公司所

-5319.79-3764.31-29.24%-10578.64-7477.00-29.32%有者的净利润基本每股收益（元-0.06-0.05-22.48%-0.13-0.09-30.77%

/股）

上市公司2023年度、2024年1～6月的每股收益将分别由本次交易前的

-0.13元/股、-0.06元/股变为-0.09元/股、-0.05元/股，上市公司不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将制定了相应措施，上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具了承诺，具体情况详见“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易为源盛资产以现金对标的公司进行增资及受让标的公司的股权，不涉及上市公司资本性支出事项，对上市公司资本性支出无影响。

同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等多方面因素，根据实际情况制定融资计划，满足未来资本性支出的需求。

188东莞证券独立财务顾问报告

3、本次交易职工安置方案

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制分析

（一）本次交易完成后对上市公司市场地位的影响

本次交易完成后，上市公司将剥离财京投资，聚焦于新能源及混塔主业，有助于改善上市公司的业务结构和经营状况，充裕的资金将为上市公司开展新业务提供有力的资金保障。

本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响。

（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响参见本节之“十、本次交易对上市公司的影响分析”。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性，不断提高公司的治理水平，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等法规的要求。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的参股公司，上市公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理机构上继续有效运作，并继续完善法人治理机构，使其更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。

189东莞证券独立财务顾问报告

十二、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付

现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效

根据上市与交易对方签署的《增资及股权转让协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。

十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查

截至本报告出具日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况

截至本报告出具日，上市公司、标的公司不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。

十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请

第三方行为。”根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

190东莞证券独立财务顾问报告控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司聘请东莞证券担任本次交易的独立财务顾问、北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

担任本次交易的审计机构和审阅机构、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，上市公司已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构依法出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2、上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和审阅机构、评估机构以外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、关于上市公司内幕信息知情人制度的制定和执行情况的核查意见

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司制定了《内幕信息知情人登记制度》。

191东莞证券独立财务顾问报告

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次重大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。

上市公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约

定了相应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次重组相关敏感信息的知悉范围。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。上市公司将在董事会审议并披露本次重组方案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定

了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

2、上市公司在本次交易中已按照法律法规、规范性文件及《内幕信息知情人登记制度》的规定执行了内幕信息知情人的登记工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

192东莞证券独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问东莞证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

一、独立财务顾问内核程序

（一）项目的立项审查阶段

1、立项委员会情况东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》成立的投资银行类业务立项的审议机构。

目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投行总部、质量控制部门、内核管理部门等单位人员构成。《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上的参加审议委员表决通过。

2、立项程序

本独立财务顾问的项目立项审查程序如下：

（1）项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；

（2）项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核；

（3）立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项

标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；

（4）项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；

（5）将确认后的立项结果通知项目组。

193东莞证券独立财务顾问报告

（二）项目的执行阶段

在项目执行过程中，本独立财务顾问由项目负责人制订项目工作计划，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关监管规定，以及《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务尽职调查细则》等内部制度切实履

行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》编制工作底稿。

对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。

（三）项目的质量控制阶段

质量控制部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知质量控制部，质量控制部视情况进行现场或非现场的项目跟进。

拟申报项目在提交内核前，需向质量控制部提出底稿验收申请，质量控制部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行问核程序。

质量控制部根据上述质量控制程序出具《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产重组项目质量控制报告》（以下简称“《项目质量控制报告》”），对申请文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的问题进行落实并回复。对于同意提交内核的项目，质量控制部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。

（四）项目的内核审查阶段

1、内核委员会情况东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》成立的非常设内核机构。

《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》规定，同意对外提

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交、报送、出具或披露文件的决议应当至少经三分之二及以上的参会内核委员表决通过。

2、内核程序

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿未验收通过和未履行问核程序（如适用）的，不得启动内核会议审议程序。内核管理部门负责内核会议的召集和主持，确定内核会议召开时间和与会内核委员名单。内核委员于内核会议对投资银行类项目进行审议并发表明确的表决意见。经内核会议、内核管理部门及其分管领导审核通过后，方可以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件。

二、独立财务顾问内核意见

2024年10月31日，东莞证券召开了内核会议，审议和展能源本次重大资产重组项目。参加会议的内核委员应到会7人，实到7人，参加表决7人，符合《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》的要求。

会议首先听取了项目组关于和展能源本次重大资产重组项目的情况介绍、尽

职调查情况，之后由质量控制部门介绍底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及质量控制部门问核情况，然后项目人员听取并回答内核委员关注的主要问题。

经讨论，会议成员一致认为和展能源本次重大资产重组项目符合现行政策和条件。内核委员以7票同意项目申报材料根据内核意见修改完善后，对外报送。

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《格式准则26号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实守信和勤勉尽责的原则，

在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

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（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；

（三）本次交易所涉及的交易标的资产定价合理；

（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和

增强公司的运营效率和发展前景，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（六）本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的

转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，不存在损害相关债权人利益的情形；

（七）本次交易构成关联交易；

（八）本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；

（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。

（以下无正文）196（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

田方圆王健实

项目组成员：

黄律文李莹赵楠

部门负责人：

郭天顺

内核负责人：

鲁艺

法定代表人：

陈照星东莞证券股份有限公司年月日

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