*ST和展:辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：000809 股票简称：*ST和展上市地：深圳证券交易所

辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方住所

铁岭源盛资产管理有限公司辽宁省铁岭市新城区黄山路 51-3号 7-1水木华园 A3幢 7-1独立财务顾问

二零二四年十一月辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易

所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表证券交易所等有权审批机关对于本次

重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的确认或批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方源盛资产承诺：

1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司

及现任董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公

司及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本公司及现任董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

相关证券服务机构声明本公司及项目经办人员同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之

结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本所及经办律师同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本所及经办注册会计师同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所及经办资产评估师同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所述内容进行审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本所及经办注册会计师同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的备考审阅报告之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法

3辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

4辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明..................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构声明............................................3

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案介绍............................................8

二、本次交易对上市公司的影响...................................10

三、本次交易的决策过程和审批情况...............................12

四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...............13

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日

起至实施完毕期间的股份减持计划.................................13

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.........................14

七、其他重大事项.............................................18

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.......................................19

二、与上市公司相关的风险.......................................20

三、其他风险...............................................21

第一节本次交易概述............................................23

一、本次交易的背景及目的.......................................23

二、本次交易的具体方案.........................................23

三、本次交易的性质............................................25

四、本次交易对上市公司的影响...................................26

五、本次交易的决策过程和审批情况...............................27

六、本次交易相关方作出的重要承诺...............................29

5辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：

辽宁和展能源集团股份有限公司，曾用名为四川中汇医药公司、上市公司、和展能源指（集团）股份有限公司、铁岭新城投资控股（集团）股份

有限公司、铁岭新城投资控股股份有限公司

源盛资产拟以38000.00万元认购财京投资新增注册资

本次重组、本次交易、本次本6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司指

重大资产重组持有财京投资的7285.29万元股权，合计取得标的公司

22.95%股权

和展中达指北京和展中达科技有限公司

铁岭财政资产经营有限公司，曾用名为铁岭财政资产经营铁岭财政指公司

交易对方、源盛资产指铁岭源盛资产管理有限公司瀚禾投资指铁岭瀚禾投资发展有限公司

标的公司、财京投资指铁岭财京投资有限公司财京公用指铁岭财京公用事业有限公司出租车分公司指铁岭财京公用事业有限公司新城区出租车分公司给排水分公司指铁岭财京公用事业有限公司新城区给排水分公司

交易标的、标的资产指财京投资22.95%股权

审计基准日、评估基准日指2024年6月30日辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交重组报告书指

易报告书（草案）辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交本报告书摘要指

易报告书（草案）摘要

东莞证券、独立财务顾问指东莞证券股份有限公司《北京市康达律师事务所关于辽宁和展能源集团股份有《法律意见书》指限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2024】第0001号）《铁岭财京投资有限公司2024年1-6月、2023年度及《审计报告》指2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华

审字（2024）第014612号）《辽宁和展能源集团股份有限公司备考财务报表审阅报《备考审阅报告》指告》（中兴华阅字（2024）第010029号）《辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜《资产评估报告》指涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第1010号）

《增资及股权转让协议》指《关于铁岭财京投资有限公司之附条件生效的增资及股

6辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要权转让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市类第1号指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重《监管指引第9号》指大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组申请文件》《深交所重大资产重组业务《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重指指引》大资产重组（2023年修订）》标的公司就首次交割事宜完成工商登记变更手续并将最首次交割日指新的持股情况记载于股东名册之日标的公司就二次交割事宜完成工商登记变更手续并将最二次交割日指新的持股情况记载于股东名册之日交割日指二次交割日与首次交割日的统称

标的资产评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）过渡期指止的期间

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会辽宁监管局指中国证券监督管理委员会辽宁监管局

最近三年及一期指2021年、2022年、2023年及2024年1～6月报告期、最近两年及一期指2022年、2023年及2024年1～6月审计机构、中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中铭评估指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

律师、康达律师指北京市康达律师事务所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本报告书摘要所有数值保留2位小数，本报告书摘要中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

7辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案介绍

（一）交易重组方案交易形式重大资产出售

源盛资产拟以38000.00万元认购财京投资新增注册资本

6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司持有财京

交易方案简介投资的7285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%

交易价格80000.00万元名称财京投资

主营业务土地一级开发、城市公共服务等

所属行业 N79 土地管理业交易标的

符合板块定位口是口否√不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游口是口否买资产）与上市公司主营业务具有协同效应口是口否

构成关联交易√是口否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质√是口否重大资产重组

构成重组上市口是√否

本次交易有无业绩补偿承诺口有√无

本次交易有无减值补偿承诺口有√无其它需特别说明的事项无

（二）交易标的的定价依据及交易价格

单位：万元

交易标的评估或估值评估或估值增值率/本次拟交易其他基准日交易价格名称方法结果溢价率的权益比例说明

财京投资2024.6.30资产基础法248128.76-3.19%22.95%80000.00无

根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》，截

8辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248128.76万元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%。

根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第014612号”《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为230601.56万元。

参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230601.56万元。本次交易源盛资产拟以38000.00万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。

（三）本次重组支付方式

单位：万元交易标的名称及权支付方式向该交易对方收序号交易对方益比例现金对价其他取的总对价财京投资的

1源盛资产80000.00-42000.00

22.95%股权

注：本次交易上市公司向源盛资产转让股权收取的对价为42000.00万元，源盛资产的增资款由财京投资收取。

（四）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财京投资以2024年6月30日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体估值额为230601.56万元，源盛资产以80000.00万元认购子公司财京投资

9辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

13876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由

40000.00万元增加至53876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%

下降至56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资的价格为5.77元/注册资本。财京投资已于2024年9月25日完成增资事项的工商变更登记。

2、本次交易构成重大资产重组

本次出售标的资产为财京投资的22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。

本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例

的情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司计算比例

资产总额461170.18426904.7392.57%

资产净额336641.46230601.5668.50%

2023年度营业收入2378.532031.9685.43%

注：1、上市公司的资产总额、资产净额为2023年12月31日经审计数据；

2、标的公司的资产总额、资产净额为2024年6月30日经审计数据。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发业务、城市公共服务等。其中子公司财京投资的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等，

10辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

该子公司资产流动性较差、亏损严重。本次交易完成后，财京投资不再纳入上市公司的合并报表，上市公司主营业务聚焦于新能源及其相关配套产业链的发展，全力拓展和培育新能源及混塔业务。

本次交易将有助于上市公司剥离经营状况不佳的业务，减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及出售上市公司自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，财京投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于新能源及混塔业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

根据中兴华会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2024年6月30日/2024年1～6月2023年12月31日/2023年度

项目实际数备考数实际数备考数

资产总计444818.20309316.12461170.18323110.54

负债合计114450.7332712.17124528.7342742.29归属于母公司所有者

276604.10276603.95281923.89280368.26

权益

营业收入1028.39-2378.531675.88归属于母公司股东的

-5319.79-3764.31-10578.64-7477.00净利润

基本每股收益（元/股）-0.06-0.05-0.13-0.09

本次交易完成后，上市公司2023年度、2024年1～6月的营业收入相比于交易前均有所下降，但归属于母公司股东的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司新能源及混塔业务的发展提供有力支撑。

11辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

2024年11月7日，上市公司召开2024年第三次独立董事专门会议，独立

董事审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2024年11月8日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2024年11月8日，上市公司召开第十二届监事会第九会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的决策程序

2024年10月30日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产以38000.00

万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权。

2024年11月4日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市属国有企业投资项目报告表》（备案号[002]），该报告表载明，按照市政府常务会要求，源盛资产向财京投资增资3.8亿元及出资4.2亿元从和展能源购买财京投资股权。本次增资及购买股权完成后，源盛资产共持有财京投资61.3203%股权。

3、标的公司的决策程序

2024年11月8日，财京投资召开股东会并作出决议，同意财京投资注册资

本由53876.75万元增加到60468.21万元，新增注册资本人民币6591.46万元均由源盛资产认缴；同意源盛资产受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权。

12辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东和展中达及实际控制人刘名、杨宇先生已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见，具体为：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕

期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺若其本人持有上市公司股份（含直接持股和间接持股），则自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

13辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《深交所重大资产重组业务指引》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

本次交易构成关联交易，上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行审议和披露。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决。

（三）标的资产定价公允

上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资

产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

（四）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

14辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

1、本次重组对最近一年财务数据的影响

本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2024年6月30日/2024年1～6月2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额444818.20309316.12461170.18323110.54

负债合计114450.7332712.17124528.7342742.29归属母公司股东的所有者

276604.10276603.95281923.89280368.26

权益

营业收入1028.39-2378.531675.88归属于母公司股东的净利

-5319.79-3764.31-10578.64-7477.00润

基本每股收益（元/股）-0.06-0.05-0.13-0.09

上市公司2023年度和2024年1～6月实现的基本每股收益分别为-0.13元/

股和-0.06元/股。本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年1～6月备考基本每股收益分别为-0.09元/股和-0.05元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、

15辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规

范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员分别作出了相关承诺，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺

*不越权干预公司经营管理活动。

*不会侵占公司利益。

16辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

*若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即

期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

*作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺

*承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

*承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

*承诺对本人的职务消费进行约束。

*承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

*承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

*公司如后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

*本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

*承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

*作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

17辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

七、其他重大事项

（一）重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读重组报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

（二）重组报告书的全文已在深圳证券交易所网站披露，建议投资者据此作出投资决策。

18辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

提醒投资者认真阅读重组报告书全文与“第十一节风险因素”，并特别注意下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极

主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交

易的条件：此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易签署的《增资及股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割

条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序等。

本次交易能否取得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

19辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）标的资产的评估风险

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）标的资产交割的风险

截至本报告书摘要签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成

过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

（五）交易对价资金筹措风险

本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方已经对交易对价支付作出了相关安排，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

二、与上市公司相关的风险

（一）营业收入规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司剥离经营不佳的土地一级开发、城市公共服务等业务，将聚焦于新能源及混塔业务。由于报告期内拟出售资产涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，若重组完成后上市公司新能源及混塔业务拓展未及预期，短期内上市公司营业收入可能出现下滑，从而使公司面临营业收入规模下降的风险。

（二）未来主营业务开展及盈利不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将聚焦新能源及混塔主业，该主业的发展受到宏观经济、行业政策等多种因素的影响，同时对公司的人员构成、业务管理体系和企业运营要求更高，可能存在后续上市公司主营业务开展及盈利不达预期的风险。

20辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）本次交易完成后上市公司新增关联交易的风险

本次交易完成后，标的公司成为上市公司参股子公司，属于上市公司关联方。

本次交易完成后，上市公司对标的公司及其子公司未履行完毕的担保变为关联担保，具体情况参见重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”。因此，本次交易完成后，上市公司存在新增关联交易的风险。

（四）2024年关联交易收入占比较高的风险截至目前，公司已签订混塔业务关联交易合同合计金额为41800万元（含税），根据合同约定相关产品应于2024年末完成交付。公司预计2024年度关联交易收入占公司主营业务收入比例高于90%。公司存在2024年关联交易收入占比较高的风险。

（五）公司股票可能被终止上市的风险公司股票交易于2024年4月被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”等情形之一的，上市公司股票将被终止上市交易。若公司2024年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第

9.3.12条规定列示情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，敬请广大

投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

21辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要可能性。

22辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发、城市公共服务等。公司新能源与风机混塔业务正处于起步阶段，尚未形成规模收入。公司土地一级开发及城市公共服务等业务主要来源为财京投资，盈利能力欠佳。最近三年及一期公司归属于母公司的净利润分别为-14159.65万元、-3612.48万元、-10578.64

万元及-5319.79万元，经营业绩持续亏损。

由于公司2023年度经审计的扣除非经常性损益净利润为负值且扣除与主营

业务无关的业务收入后的营业收入低于1亿元，公司股票于2024年4月被深圳证券交易所实施退市风险警示。

公司于2023年发生控制权变动，公司现有控股股东及实际控制人具备新能源产业方面的资源及行业经验，公司拟剥离经营状况不佳的土地一级开发及城市公共服务等业务，积极推动新能源及其相关配套产业链，逐步实现业务转型。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局。

（二）本次交易的目的

本次交易构成重大资产出售，上市公司拟剥离经营状况不佳的业务，以减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。

二、本次交易的具体方案

（一）交易重组方案概要交易形式重大资产出售

源盛资产拟以38000.00万元认购财京投资新增注册资本

交易方案简介6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本

23辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%

交易价格80000.00万元名称财京投资主营业务土地一级开发

所属行业 N79 土地管理业交易标的

符合板块定位口是口否√不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游口是口否买资产）与上市公司主营业务具有协同效应口是口否

构成关联交易√是口否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质√是口否重大资产重组

构成重组上市口是√否

本次交易有无业绩补偿承诺口有√无

本次交易有无减值补偿承诺口有√无其它需特别说明的事项无

（二）交易标的的定价依据及交易价格

根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》，截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248128.76万元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%。

根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第014612号”《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为230601.56万元。

24辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

13876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由

40000.00万元增加至53876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%

2、本次交易构成重大资产重组

本次出售标的资产为财京投资的22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。

本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例

的情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司计算比例

资产总额461170.18426904.7392.57%

资产净额336641.46230601.5668.50%

2023年度营业收入2378.532031.9685.43%

注：1、上市公司的资产总额、资产净额为2023年12月31日经审计数据；

25辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

2、标的公司的资产总额、资产净额为2024年6月30日经审计数据。

本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要签署日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在上市公司审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金交易，不涉及股份发行。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘名、杨宇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发业务、城市公共服务等。其中子公司财京投资的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等，该子公司资产流动性较差、亏损严重。本次交易完成后，财京投资不再纳入上市公司的合并报表，上市公司主营业务聚焦于新能源及其相关配套产业链的发展，全力拓展和培育新能源及混塔业务。

26辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及出售上市公司自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据中兴华会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2024年6月30日/2024年1～6月2023年12月31日/2023年度

项目实际数备考数实际数备考数

资产总计444818.20309316.12461170.18323110.54

负债合计114450.7332712.17124528.7342742.29归属于母公司所有者

276604.10276603.95281923.89280368.26

权益

营业收入1028.39-2378.531675.88归属于母公司股东的

-5319.79-3764.31-10578.64-7477.00净利润

基本每股收益（元/股）-0.06-0.05-0.13-0.09

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

2024年11月7日，上市公司召开2024年第三次独立董事专门会议，独立

董事审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议

27辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要案》等与本次交易相关的议案。

2024年11月8日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过

2、交易对方的决策程序

2024年10月30日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产以38000.00

万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，同时以42000.00万元受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权。

3、标的公司的决策程序

2024年11月8日，财京投资召开股东会并作出决议，同意财京投资注册资

本由53876.75万元增加到60468.21万元，新增注册资本人民币6591.46万元均由源盛资产认缴；同意源盛资产受让上市公司持有财京投资的7285.29万元股权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存

28辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证及时提供本次

交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证向上市公司及

参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证为本次交易所

出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证本次交易的各

关于本次交中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高源盛资产易提供资料级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及现任董

及其董事、和信息披露事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内监事、高级真实性、准确容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

管理人员性、完整性的5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

承诺大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位知悉上述承诺可能

导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

源盛资产关于就本次1、本公司/本单位保证本公司/本单位自身就本次交易之目的所提供的

控股股东、交易所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实际控制资料和信息本单位也不存在指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误

人披露真实性、导性陈述或者重大遗漏的情形。

29辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

准确性、完整2、本公司/本单位保证本公司/本单位自身就本次交易之目的向上市公

性的承诺司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调源盛资产关于最近五查的情形。

及其董事、年内未受到

2、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，最近五年内不存在

监事、高级处罚等事项

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施管理人员的承诺

或受到证券交易所纪律处分的情况等，不存在其他重大失信行为。

3、本公司及主要管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及主要管理人员将承担相应的法律责任。

1、本公司用于购买铁岭财京投资有限公司股权的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金关于本次交及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。

源盛资产易资金来源2、本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公的承诺开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对

象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。

3、本公司保证资金来源合法、及时到位，本公司保证上述事项的承诺

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

4、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位不存在泄

露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位不涉及因

源盛资产内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成及其控股结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或关于不存在

股东、董者司法机关依法追究刑事责任的情形。

内幕交易行事、监事、3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位不存在《上为的承诺

高级管理市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易人员监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位保证上述

事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位将承担相应的法律责任。

（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于本次交2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各

财京投资易提供资料中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本

及其董事、和信息披露资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、监事、高级真实性、准确印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，管理人员性、完整性的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明

及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

30辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机

构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高级管理

人员出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及现任董事、监事、

高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员知悉上述承诺可能导致的

法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

1、本公司最近三年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，关于诚信与不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券财京投资无违法违规监督管理委员会立案调查的情形。

的承诺2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况。

3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、2023年8月29日，辽宁和展收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措施的决定》（〔2023〕21号），因辽宁和展未及时披露业绩预告更正公告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本人采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

隋景宝、张关于诚信与

除上述情形外，本人最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员会铁成、王洪无违法违规

采取行政监管措施的情况，未受到过证券交易所纪律处分，未受到过海、迟峰的承诺

刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况。

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本人最近三年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者与证券市财京投资场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，关于诚信与

其他董事、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监无违法违规

监事、高级会立案调查的情形。

的承诺

管理人员2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况。

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国

证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法财京投资关于不存在追究刑事责任的情形；

及其董事、内幕交易行3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指监事、高级为的承诺引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二管理人员条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容

31辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

1、本人/本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误关于本次交导性陈述或者重大遗漏。

上市公司易提供资料3、本人/本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

及其董事、和信息披露的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了监事、高级真实性、准确法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安管理人员性、完整性的排或其他事项。

承诺4、本人/本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的

由本人/本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、2022年1月19日，本公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕2号），因本公司未按照企业会计准则的规定确认收入，导致2020年年度报告信息披露不准确，辽宁监管局对本公司采取责令改正的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

2023年8月29日，本公司收到辽宁监管局下发的《关于对铁岭新城投资控股(集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措施的决定》（〔2023〕21号），因本公司未及时披露业绩预告更正公告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年7月29日，本公司收到辽宁监管局下发的《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司及侯强、任万鹏采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕14号），因本公司2023年三季度报告相关财务信息及2023关于诚信与年年报业绩预告信息披露不准确，辽宁监管局对本公司及侯强、任万上市公司无违法违规鹏采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

的承诺2024年8月2日，深圳证券交易所向本公司出具《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕605号），因本公司业绩预告不准确，且未在会计年度结束后一个月内披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，深圳证券交易所对本公司及侯强、任万鹏给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。

除上述情形外，本公司最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺等。

3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、2023年8月29日，上市公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集关于诚信与

团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措施隋景宝无违法违规的决定》（〔2023〕21号），因上市公司未及时披露业绩预告更正公的承诺

告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本人采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

32辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

除上述情形外，本人最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的情况，未受到过证券交易所纪律处分，未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺等。

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、2023年8月29日，上市公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措施的决定》（〔2023〕21号），因上市公司未及时披露业绩预告更正公告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本人采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年7月29日，上市公司收到辽宁监管局下发的《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司及侯强、任万鹏采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕14号），因上市公司2023年三季度报告相关财务信息及

2023年年报业绩预告信息披露不准确，辽宁监管局对本人采取出具警

示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年8月2日，深圳证券交易所向上市公司出具《关于对辽宁和展关于诚信与能源集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深任万鹏无违法违规证上〔2024〕605号），因上市公司业绩预告不准确，且未在会计年度的承诺结束后一个月内披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，深圳证券交易所对本人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。

除上述情形外，本人最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺等。

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

关于诚信与除上述情形外，本人最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员会迟峰无违法违规采取行政监管措施的情况，未受到过证券交易所纪律处分，未受到过的承诺刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺等。

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

上市公司1、本公司/本人最近三年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监

其他董事、管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者与监事、高级关于诚信与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开管理人员、无违法违规谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中控股股东、的承诺国证券监督管理委员会立案调查的情形。

实际控制2、本公司/本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存人在未按期偿还大额债务、未履行承诺等。

33辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

3、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国

证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法上市公司关于不存在追究刑事责任的情形。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信

息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证

监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见或最近36上市公司个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究关于不存在

控股股东、刑事责任的情形。

内幕交易行实际控制3、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指引为的承诺

人第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。

1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持

有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在

上市公司上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股

控股股东、关于无减持份。

实际控制计划的承诺3、若本公司/本人未来实施股份减持，本公司/本人将严格按照《上市人公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本

公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、若本人持有上市公司股份（含直接持股和间接持股），自本次重组

首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

上市公司2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期

董事、监关于无减持间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

事、高级管计划的承诺3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东减持股理人员份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本

人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完全

民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方关于拟出售的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等上市公司资产产权声协议项下权利义务的合法主体资格。

明与承诺2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。

3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在

34辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，不存在质押、司法冻结以及其他权利受限制等妨碍权属转移的事项。

4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的

股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。

5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部

规定不存在法律障碍。

6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将

标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。

1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交

易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其上市公司

关于保持上他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方控股股东、市公司独立面的独立。

实际控制性的承诺2、本次交易完成后，本公司/本人将遵守《上市公司监管指引第8号—人—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

3、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间

接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

35（本页无正文，为《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）辽宁和展能源集团股份有限公司

2024年月日