证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-065
辽宁和展能源集团股份有限公司
关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成
关联对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年11月8日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第十二次会议、第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》。现将被动形成关联对外担保有关情况公告如下：
一、基本情况概述
（一）原担保情况
公司分别于2024年3月14日、2024年4月2日召开第十二届董事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司借新还旧借款提供担保的议案》，同意为公司控股子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的下属全资子公司铁岭财京公用事业有限公司（以下简称“财京公用”）向沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行借款3990万元提供连带责任保证担保。该笔借款期限为1年，自2024年3月25日起至2025年3月24日到期。具体内容详见公司于2024年3月15日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司借新还旧借款提供担保的公告》（公告编号：2024-006）。
（二）本次重大资产出售暨关联交易情况
铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以38000.00万元
认购财京投资的新增注册资本6591.46万元，同时以42000.00万元受让公司持有财京投资的7285.29万元股权，合计取得财京投资22.95%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围，本次交易构成重大资产出售暨交联交易。
1（三）被动形成关联对外担保情况
本次交易前，财京投资为公司的控股子公司；本次交易后，财京投资不再纳入公司合并报表范围。因公司副总经理隋景宝先生、董事会秘书迟峰先生在财京投资担任董事，财京投资成为公司的关联方，其全资子公司财京公用也成为公司的关联方。前述公司对财京公用未履行完毕的担保将转变为关联对外担保。
（四）决策程序
2024年11月7日，公司独立董事召开2024年第三次专门会议，审议通过
了《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2024年11月8日，公司召开第十二届董事会第十二次会议、第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》，同意前述担保不因本次重大资产出售暨关联交易的实施而发生变更或终止，上市公司将继续履行前述担保义务直至担保期满。
按照深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联对外担保具体情况
截至本公告披露日，公司为财京公用提供担保金额为3990万元，担保方式为连带责任保证，债权人为沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行，担保所涉财京公用借款到期日为2025年3月24日。在本次重大资产出售暨关联交易完成后，该笔担保将形成关联对外担保。
三、被担保人情况
财京公用作为被担保人，其有关情况如下：
（一）基本情况
被担保人名称：铁岭财京公用事业有限公司
注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路12号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年5月27日
法定代表人：刘进
注册资本：人民币叁亿元整
2经营范围：
许可项目：自来水生产与供应，建设工程施工，巡游出租汽车经营服务，特种设备安装改造修理。
一般项目：热力生产和供应，水质污染物监测及检测仪器仪表销售，污水处理及其再生利用，园林绿化工程施工，城市绿化管理，供应用仪器仪表销售，通讯设备销售，光通信设备销售，市政设施管理，信息技术咨询服务，对外承包工程，金属结构制造，门窗制造加工，专业保洁、清洗、消毒服务，水环境污染防治服务，食品销售，服装服饰批发，体育用品及器材批发，第一类医疗器械销售，建筑材料销售，化工产品销售，机械设备销售，五金产品批发，电子产品销售，贸易经纪，货物进出口，技术进出口，小微型客车租赁经营服务，机动车修理和维护，洗车服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，租赁服务。
（二）股权结构
财京公用为财京投资的全资子公司，具体股权结构如下：
铁岭财京投资有限公司
100%
铁岭财京公用事业有限公司
（三）被担保人最近一年又一期主要财务数据
截至2023年12月31日，财京公用总资产26132.06万元，负债20885.66万元，净资产5246.4万元，营业收入1914.26万元，利润总额-976.06万元，净利润-976.06万元。（上述数据已经审计）截至2024年9月30日，财京公用总资产26534.74万元，负债22795.96万元，净资产3738.78万元，营业收入1323.33万元，利润总额-1259.82万元，净利润-1259.82万元。（上述数据未经审计）该公司不存在担保、抵押及诉讼事项，信用良好，非失信被执行人。
四、关联对外担保对公司的影响及处理方案本次关联担保系公司出售控股子公司财京投资股权后合并报表范围发生变
更而被动形成的关联对外担保，形成的关联担保金额为3990万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.42%。同时，本次交易对方源盛资产
3与公司已于2024年11月8日签订《反担保协议》，在原担保保证期间内，如公
司根据原担保承担保证责任，公司有权要求源盛资产承担保证责任，源盛资产担保的范围按本次交易完成后持有铁岭财京的股权比例确定。
鉴于本次关联担保额度占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产
的比例较小，同时，源盛资产将按本次交易后所持有财京投资的股权比例，以连带责任保证的方式向上市公司提供反担保，整体风险可控。本次被动形成的关联担保不会对公司的正常运营和业务发展造成重大影响。
五、董事会意见
董事会认为：本次关联对外担保系因公司出售控股子公司财京投资股权，公司与财京公用之间存续的尚未到期的担保形成关联担保。公司将被动形成的关联担保按照关联担保决策程序进行审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。同时，交易对方源盛资产已与公司签订《反担保协议》，按本次交易后所持有财京投资的股权比例，以连带责任保证的方式向上市公司提供反担保，本次关联担保整体风险可控，不会对公司的正常运营和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司董事会同意与财京公用存续的担保不因本次重大资产出售暨关联交易的实施而发生变更或终止，公司将继续履行前述担保义务直至担保期满。本次被动形成的关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见本次关联担保系公司重大资产出售导致合并报表范围变更而被动形成的关联担保，交易对方已与公司签订《反担保协议》，按本次交易后所持有财京投资的股权比例，以连带责任保证的方式向上市公司提供反担保。本次关联担保整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司担保情况如下：
（一）公司为二级控股子公司财京公用向银行借款提供担保额度为3990万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.42%。该笔担保在本次
4重大资产出售暨关联交易完成后将被动形成关联对外担保。
（二）公司控股子公司财京投资为其全资子公司财京公用向银行借款提供担
保余额为7585万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
2.69%。公司本次重大资产出售暨关联交易完成后，财京投资和财京公用将不再
纳入公司合并报表范围，该项子公司之间的担保将不再属于公司担保事项。
除上述担保事项外，公司及子公司不存在其他对外担保情况，亦不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
（一）第十二届董事会第十二次会议决议；
（二）第十二届监事会第九次会议决议；
（三）2024年第三次独立董事专门会议。
特此公告。
辽宁和展能源集团股份有限公司董事会
2024年11月8日
5
