*ST和展:东莞证券关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

东莞证券股份有限公司

关于辽宁和展能源集团股份有限公司

重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“本独立财务顾问”）接受辽

宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“和展能源”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次和展能源重大资产出售的独立财务顾问。按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，本独立财务顾问就上市公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）控制权变更情况

根据和展能源在指定信息披露媒体公开披露的文件，公司于1998年6月16日在深交所上市；2023年8月3日，上市公司控股股东变更为和展中达，实际控制人变更为刘名、杨宇。

（二）承诺履行情况

和展能源自控股股东变更为和展中达、实际控制人变更为刘名与杨宇之日起

至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见之“附件：上市公司及相关方的主要承诺及履行情况”。

本独立财务顾问查阅了和展能源历年年度报告等公开披露文件，以及登录深圳证券交易所网站查询上市公司“承诺事项及履行情况”、“监管措施”、“纪律处分”等栏目，并查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等。

经核查，本独立财务顾问认为：和展能源自控股股东变更为和展中达、实际

1控制人变更为刘名与杨宇之日起至本专项核查意见出具之日，上述承诺主体作出的相关承诺均在正常履行中，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，不存在不规范承诺、不依法履行承诺的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，

上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾

受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

1、核查程序

（1）查阅了上市公司2021年、2022年及2023年年度报告与审计报告、2024年半年度报告；

（2）查阅会计师事务所出具的《关于铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》

（中兴华报字（2022）第010522号、中兴华报字（2023）第010615号、中兴华

报字（2024）第010377号）；

（3）查阅上市公司三会文件，检查是否存在对外担保情况；

（4）登录中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站查询上市公司是否

存在违规资金占用、违规担保情形。

2、核查结论经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用资金的情形，亦不存在违规对外提供担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、核查程序

2（1）取得上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

出具的承诺，以及公安机关出具的无犯罪记录证明；

（2）查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn/index/index.html）、国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn ）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、信用中国网站（网址https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）。

2、核查结论

（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员最近三年曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取

行政监管措施的情形如下：

2022年1月19日，公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕2号），因公司未按照企业会计准则的规定确认收入，导致2020年年度报告信息披露不准确，辽宁监管局对公司采取责令改正的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

2023年8月29日，公司收到辽宁监管局下发的《关于对铁岭新城投资控股(集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警示函措施的决定》（〔2023〕21号），因公司未及时披露业绩预告更正公告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年7月29日，公司收到辽宁监管局下发的《关于对辽宁和展能源集团

3股份有限公司及侯强、任万鹏采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕14号），因

公司2023年三季度报告相关财务信息及2023年年报业绩预告信息披露不准确，辽宁监管局对公司及侯强、任万鹏采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年8月2日，深圳证券交易所向公司出具《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕605号），因公司业绩预告不准确，且未在会计年度结束后一个月内披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，深圳证券交易所对公司及侯强、任万鹏给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。

经核查，本独立财务顾问认为，除上述情形外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事

处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在被正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，

是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

上市公司最近三年的财务报告均已经审计，中兴华会计师分别于2022年4月26日、2023年4月27日、2024年4月24日出具了中兴华审字（2022）第

012218号、中兴华审字（2023）第013099号、中兴华审字（2024）第012989

号《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见。

上市公司最近三年营业收入及利润情况如下：

单位：万元

4项目2023年度2022年度2021年度

营业收入1028.392378.5322183.37

营业利润-6209.47-11204.15-3590.04

利润总额-6209.49-11273.42-3591.13

净利润-6273.99-11203.80-3612.48

归属于母公司股东的净利润-5319.79-10578.64-3612.48

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告，以及中兴华会计师出具的审计报告、《内部控制鉴证报告》；核查了最近三年间重大交易以及会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；抽查上市公司最近三年的主要业务合同及相关凭证；对主要客户进行函证及实地走访等。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及中兴华会计师出具的

审计报告、三会决议、关联交易管理制度、上市公司关联交易合同及交易凭证等文件。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进‘大洗澡’的情形”的说明

经查阅上市公司最近三年年度报告及中兴华会计师出具的审计报告，查阅了上市公司相关会计差错更正及会计政策变更公告、董事会决议及独立董事意见。

最近三年公司会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更情况如下：

1、会计政策变更（1）财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。公司于2021年1月

51日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即

2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

（2）2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号相关规定对公司财务报表无影响。

（3）2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号对公司当期财务报表无影响。

2、会计差错更正情况

2022年2月15日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会

第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。会计师出具了《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字（2022）第010006号）。

（1）前期会计差错更正的原因公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政监管措施决定书》（〔2022〕2号，以下简称“行政监管措施”）。行政监管措施指出：2020年度，你公司全资子公司铁岭财京贸易有限公司（以下简称“财京贸易”）按照已收或应收商品对价总额（总额法）确认商品销售收入18725722.38

元、成本17952536.70元。经查，财京贸易在从供应商采购商品再销售客户的过程中，未取得商品的控制权，不承担商品的存货风险，应为商品的代理人。你

6公司未按照《企业会计准则第14号一收入》第三十四条第一款的规定，对上述

交易按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额（净额法）

确认收入导致多计营业收入和营业成本17952536.70元。

鉴于上述事实情况，公司对受影响的2020年度财务数据进行追溯调整。

（2）前期会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

公司对前述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2020年度财务报表合并利润表中的营业收入和营业成本进行了追溯调整，对利润没有影响，对资产负债表没有影响。追溯调整后，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。具体对公司2020年度财务报表合并利润表的影响情况如下：

单位：元报表项目调整前金额调整金额调整后金额

营业收入188279160.18-17952536.70170326623.48

营业成本149801126.88-17952536.70131848590.18

3、会计估计变更情况

2023年，公司新增钢混塔筒生产销售业务，考虑到该项业务面对的主要客

户对象均为企业，不同于以往土地一级开发业务涉及的土地出让金按照相关政策原则上1年内必须交齐且由政府相关职能部门进行征收，1年内应收账款不存在违约可能的实际情况，为了更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，同时参考同类型上市公司对于应收款项预计损失率情况，对应收账款、其他应收款、长期应收款账龄组合的预计损失率进行相应调整。

上述会计估计变更已经第十二届董事会第三次会议审议通过，自2023年12月1日起开始执行。

受重要影响的报表项目名称开始使用时点影响金额（元）

应收账款2023年12月1日-518301.36

其他应收款2023年12月1日-20100.00

未分配利润2023年12月1日-538401.36

信用减值损失2023年12月1日-538401.36

应收账款、其他应收款、长期应收款账龄组合的预计损失率变更前后的情况

7如下：

会计估计变更前会计估计变更后账龄土地一级开发业务一般客户应收款项应收款项预计损失率应收款项预计损失率预计损失率

1年以内（含1年）005%

1-2年10%10%10%

2-3年20%20%20%

3-4年40%40%40%

4-5年60%60%60%

5年以上100%100%100%

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的

相关规定，公司本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响。

除上述事项外，上市公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形经查阅上市公司最近三年年度报告及中兴华会计师出具的审计报告中有关

应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况。

上市公司最近三年应收账款、存货和商誉的资产减值损失情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

应收账款坏账损失-269.79-198.42-80.59

存货跌价减值损失---115.49

商誉减值损失---经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年应收账款、存货等资产均按照上市公司会计政策计提减值准备，符合公司自身实际情况，不存在减值准备计提不充分或不合理的情形。

8四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估

值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）本次拟出售资产的评估作价情况公司聘请中铭评估担任本次交易的评估机构对标的资产进行评估。根据中铭评估出具的《资产评估报告》及评估说明，经资产基础法评估，财京投资股东全部权益于评估基准日的市场价值为248128.76万元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%。

（二）相关评估方法、评估假设、评估参数的合理性，是否符合资产实际经营情况

1、评估方法

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

（1）收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，财京投资主营土地一级开发，由于土地使用权出让除受市场因素影响外，还受到诸如：拟出让土地取得建设用地指标的时间，省自然资源局对入库土地储备计划能否顺利予以备案及省政府是否批准等因素的影响，另外，财京投资已连续数年亏损，因此，企业未来财务状况预测存在不确定性，企业管理层目前无法合理预计未来的盈利水平，因此本次评估不适用收益法。

（2）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合

理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。财

9京投资评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可

以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对财京投资资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

（3）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评

估结果说服力强的特点。从市场法适用条件来看，由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的企业，股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。另外，由于财京投资主营业务为土地一级开发业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。

因此，本次评估选用资产基础法进行评估。

2、评估假设

（1）一般假设

*交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

*公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

*企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

（2）特殊假设

*本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

10*无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无

重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。

*无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评

估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。

*方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。

*政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

*资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、

频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。

*数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

*评估范围仅以和展能源及财京投资提供的评估申报表为准，未考虑和和展能源及财京投资提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

3、评估参数

本次评估参数的选取是建立在所获取名类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状

况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相关当事方提供的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料

按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产的实际经营情况。

（三）本次评估履行的必要决策程序

2024年11月8日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相11关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性做出了说明，独立董事就上述事项发表了独立意见。

上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。

综上，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设和评估参数取值具有合理性，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

（以下无正文）

12附件：上市公司及相关方的主要承诺及履行情况

序承诺承诺期履行承诺主体承诺内容承诺日期号类型限情况

在收购完成后36个月内，不转正常股份让收购所获得的上市公司股份2023年8

1和展中达36个月履行

减持（206197823股，占公司总月3日中股本的25%）。

保证上市正常

保证上市公司的人员、资产、2023年8

2和展中达公司长期履行

财务、机构、业务独立。月3日独立中性