北京京西文化旅游股份有限公司
《公司章程》修订对照表
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规规定，为了进一步完善《公司章程》制度，同意公司修改《公司章程》的部分条款，具体情况如下：
序号修订前修订后
第一条第一条为了规范北京京西文化旅游股份有限为了规范北京京西文化旅游股份有限公司（下称“公司”）的组织和行为，促公司（下称“公司”）的组织和行为，促进公司的发展，维护公司、股东和债权人进公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、深圳证券交证券法》（下称“证券法”）、深圳证券交
易所《股票上市规则》、《关于加强社会公易所《股票上市规则》及其他有关法律、众股股东权益保护的若干规定》及其他有法规的规定，制定本章程。
关法律、法规的规定，制定本章程。
第六条第六条公司营业期限为长期。公司营业期限为1997年11月18日至
2047年11月17日。
增加第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条第十三条
公司的经营宗旨：顺应社会主义市公司经营宗旨：公司致力于影视文化
场经济发展的趋势，发展北京京西旅游事和旅游行业，深耕影视内容制作，传递社业，实行科学规范化的管理，提高经济效会主义核心价值观，实行科学规范化管益和社会效益，增强企业实力，使股东获理，提高经济效益和社会效益，增强企业得满意的经济收益。实力，使股东获得满意的经济收益。
第二十四条第二十五条
公司依法将公积金或利润转为资本，公司依法将公积金或利润转为资本，向股东按原有股份比例派送新股的，不适向股东按原有股份比例派送新股的，不适用章程第二十三条的规定。用章程第二十四条的规定。
第二十七条……第二十八条……
公司因第二十六条第（三）款、第公司因第二十七条第（三）款、第
（五）款、第（六）款规定的情形收购本（五）款、第（六）款规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。式进行。
第三十一条第三十二条公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种国家证券主管部门指定的报刊上报纸公告。债权人自接到通知书之日起三公告。债权人自接到通知书之日起三十日十日内，未接到通知书的自公告之日起四内，未接到通知书的自公告之日起四十五十五日内，有权要求公司清偿债务或者提日内，有权要求公司清偿债务或者提供相供相应的担保。
应的担保。
第三十三条第三十四条
公司因第二十六条第（一）款至第公司因第二十七条第（一）款至第
（二）款的原因收购本公司股份的，应当（二）款的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十六条第经股东大会决议。公司因第二十七条第
（三）款、第（五）款、第（六）款的原（三）款、第（五）款、第（六）款的原
因收购本公司股份的，经三分之二以上董因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第十七条规定收购本公司股份后，属于第
（一）款情形的，应当自收购之日起十日（一）款情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）款、第（四）款情内注销；属于第（二）款、第（四）款情形的，应当在六个月内转让或者注销。形的，应当在六个月内转让或者注销。
第三十四条第三十五条
公司依照第二十六条第（三）款、第公司依照第二十七条第（三）款、第
（五）款、第（六）款规定收购的本公司（五）款、第（六）款规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。
第三十六条该条删除
记名股票的转让，由股东以背书方式或者法律、法规规定的其他方式办理。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
第四十一条该条删除
记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》
规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
人民法院依照公示催告程序宣告该股
票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第四十二条第四十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。除非公司或其他人出司股份的充分证据。股东按其所持有股份具合法有效的证据能证明记载于股东名册的种类享有权利，承担义务；持有同一种上的某股东不是该股份的合法持有人。类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十四条第四十三条
公司遇有召开股东大会、分配股利、公司遇有召开股东大会、分配股利、
清算等事项需要确认股权时，应当由董事清算等事项需要确认股权时，应当由董事会或股东大会召集人依法决定未来的某一会或股东大会召集人确定股权登记日，股日为股权登记日。确定股权登记日，股权权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关关权益的股东。
权益的股东。第四十六条第四十五条股东享有下列权利：股东享有下列权利：
（一）取得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（二）按本章程规定请求、召集、主持、和其他形式的利益分配；
参加或委托代理人出席股东大会，并对提（二）依法请求、召集、主持、参加或者交审议的方案(或提案)和报告行使表决委派股东代理人参加股东大会，并行使相权；应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、公司章程的规定获得有（四）依照法律、行政法规及本章程的规关信息，包括：定转让、赠与或质押其所持有的股份；
1．缴付成本费用后得到公司章程；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
2．缴付合理费用后有权查阅和复印：存根、股东大会会议记录、董事会会议决
（1）本人持股资料、股东名册、公司债议、监事会会议决议、财务会计报告；
券存根；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（2）股东大会会议记录、董事会会议记的股份份额参加公司剩余财产的分配；
录、监事会会议记录；（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（3）中期报告和年度报告；决议持异议的股东，要求公司收购其股
（4）公司股本总额、股本结构。份；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规（八）法律、行政法规、部门规章或本章
定转让、赠与或质押公司股份；程规定的其他权利。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，有权进行索赔；
（九）法律、法规和章程规定的其他权利。
股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
增加第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十八条第四十八条
……他人侵犯公司合法权益，给公司……他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定造成损失的，本条第二款规定的股东可以向人民法院提起诉讼。依照前三款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条第四十九条
股东承担下列义务：股东承担下列义务：
（一）依法缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）遵守法律、法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（三）持股达到法定数额时的信息披露义股金；
务；（三）除法律、法规规定的情形外，不得（四）维护公司利益，积极为公司改善经退股；营管理和发展业务提出意见和建议；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股承担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责限责任，逃避债务，严重损害公司债权人任。公司股东滥用公司法人独立地位和股利益的，应当对公司债务承担连带责任东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
（六）除法律、法规规定的情形外，不得权人利益的，应当对公司债务承担连带责退股任。
（七）法律、法规和公司章程规定的其他义务。
第五十四条第五十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）本公司及本公司控股子公司的对外
最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产任何担保；30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司（六）公司在一年内担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产的30％；近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司（七）深圳证券交易所规定的其他担保情
最近一期经审计净资产的50％且绝对金额形。
超过五千万元；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第六十七条第六十七条
召开年度股东大会会议，应当将会议召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；当于会议召开十五日前通知各股东。
发行无记名股票的，应当于会议召开公司董事会应当聘请律师出席股东大三十日前公告会议召开的时间、地点和审会。
议事项。
公司董事会应当聘请律师出席股东大会。
第六十八条第六十八条
……股东大会采用网络或其他方式……股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：得早于现场股东大会召开前一日下午
15，并不得迟于现场股东大会召开当日上3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3：00。大会结束当日下午3：00。
…………
增加第七十一条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其股权登记日登记在册的所有普通股股代理人，均有权出席股东大会，并依照有东或其代理人，均有权出席股东大会，并关法律、法规及本章程行使表决权。……依照有关法律、法规及本章程行使表决权。……
第七十五条第七十五条股东大会应制作出席会议人员签名股东大会应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名（或单位名册。签名册应载明与会者姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、代表有表称)、身份证号码、住所地址、持有或者决权的股份数额、被代理人姓名（或单位代表有表决权的股份数额、被代理人姓名名称），并由出席会议的股东（或代理（或单位名称），并由出席会议的股东人）亲自填写。（或代理人）亲自填写。
第八十四条……第八十五条……股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章
程第八十五条规定的提案，股东大会不得程第八十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。
第八十六条第八十七条
董事会对股东大会提案，应当依照章董事会对股东大会提案，应当依照章程
程第八十五条规定的条件进行审查。……第八十六条规定的条件进行审查。……
第八十七条第八十八条董事会对不符合章程第八十五条规定董事会对不符合章程第八十六条规定
的股东大会提案的，可以要求提案人补的股东大会提案的，可以要求提案人补正。提案补正后符合条件的，董事会应当正。提案补正后符合条件的，董事会应当依照章程第八十六条的规定，列入股东大依照章程第八十七条的规定，列入股东大会议程。……会议程。……
第八十八条第八十九条
试行公司重大事项社会公众股股东表股东可以亲自投票，也可以委托他人决制度。代为投票。董事会、独立董事和持有百分
（一）下列事项按照法律、行政法规之一以上有表决权股份的股东或者依照法
和公司章程规定，经股东大会表决通过，律、行政法规或者中国证监会的规定设立并经参加表决的社会公众股股东所持表决的投资者保护机构可以向公司股东征集其
权的半数以上通过，方可实施或提出申在股东大会上的投票权。
请：征集人公开征集上市公司股东投票1．向社会公众增发新股（含发行境权，应按有关实施办法办理。外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股
份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2．公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3．股东以其持有的公司股权偿还其
所欠该公司的债务；
4．对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
5．在公司发展中对社会公众股股东
利益有重大影响的其他相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股
份总数、占公司社会公众股股份的比例和
表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
（二）公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述第（一）项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第八十九条第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应经出席会议的股东所持表议。普通决议应经出席会议的股东（包括决权的二分之一以上通过；特别决议，应股东代理人）所持表决权的过半数通过；
经出席会议的股东所持表决权的三分之二特别决议，应经出席会议的股东（包括股以上通过。东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解
（三）公司的分立、合并、解散或者散和清算；
变更公司形式；（三）本章程的修改；
（四）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大
（五）回购本公司股票；资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（六）公司在一年内购买、出售重大计总资产百分之三十的；
资产或者担保金额超过公司资产总额百分（五）股权激励计划；
之三十的；（六）法律、行政法规或本章程规定
（七）股权激励计划；的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（八）法律、行政法规或本章程规定司产生重大影响的、需要以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议认定会对公的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条第九十五条股东以其所代表的有表决权的股份行股东以其所代表的有表决权的股份行
使表决权，每一股股份有一票表决权。使表决权，每一股股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该且该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东大会有表决权的权的股份总数。股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集股东《证券法》第六十三条第一款、第二款规投票权应当向被征集人充分披露具体投票定的，该超过规定比例部分的股份在买入意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的后的三十六个月内不得行使表决权，且不方式征集股东投票权。公司不得对征集投计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零六条第一百〇七条
出席股东大会的股东，应当对提交表出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决港股票市场交易互联互通机制股票的名义
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决持有人，按照实际持有人意思表示进行申权利，其所持股份数的表决结果应计为报的除外。
“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十四条第一百一十五条
董事应当遵守法律、法规和公司章程董事应当遵守法律、行政法规和本章的规定，忠实履行职责，维护公司利益。程，对公司负有下列忠实义务：
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲（一）不得利用职权收受贿赂或者其突时，应当以公司和股东的最大利益为行他非法收入，不得侵占公司的财产；
为准则，并保证：（二）不得挪用公司资金；
（一）在其职责范围内行使权利，不（三）不得将公司资产或者资金以其得越权；个人名义或者其他个人名义开立账户存
（二）除经公司章程规定或者股东大储；
会在知情的情况下批准，不得同本公司订（四）不得违反本章程的规定，未经立合同或者进行交易；股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（三）不得利用内幕信息为自己或他给他人或者以公司财产为他人提供担保；
人谋取利益；（五）不得违反本章程的规定或未经
（四）不得自营或者为他人经营与公股东大会同意，与本公司订立合同或者进司同类的营业或者从事损害本公司利益的行交易；
活动；（六）未经股东大会同意，不得利用
（五）不得利用职权收受贿赂或者其职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
他非法收入，不得侵占公司的财产；司的商业机会，自营或者为他人经营与本
（六）不得挪用资金或者将公司资金公司同类的业务；借贷给他人；（七）不得接受与公司交易的佣金归
（七）不得利用职务便利为自己或他为己有；
人侵占或者接受本应属于公司的商业机（八）不得擅自披露公司秘密；
会；（九）不得利用其关联关系损害公司
（八）未经股东大会在知情的情况下利益；
批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（十）法律、行政法规、部门规章及
（九）不得将公司资产以其个人名义本章程规定的其他忠实义务。
或者以其他个人名义开立帐户储存；董事违反本条规定所得的收入，应当
（十）不得以公司资产为本公司的股归公司所有；给公司造成损失的，应当承东或者其他个人债务提供担保；担赔偿责任。
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条第一百二十三条
公司实行独立董事制度，公司根据中公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上国证券监督管理委员会发布的《上市公司市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事管理办法》的要求设立独立董（以下简称《指导意见》）的要求设立独事。
立董事。
第一百二十三条第一百二十四条独立董事是指不在公司担任除董事外独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东不的其他职务，并与公司及其主要股东、实存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系际控制人不存在直接或者间接利害关系，的董事。或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十四条第一百二十五条
公司独立董事的任职条件：公司独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立（二）具有《上市公司独立董事管理办性；法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章或规则；悉相关法律、行政法规、规章或规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他（四）具有五年以上履行独立董事职责所
履行独立董事职责所必要的工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条（五）具有良好的个人品德，不存在重大件。失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百二十五条第一百二十六条
除了以上条件外，下列人员不得担任除了以上条件外，下列人员不得担任公司独立董事：公司独立董事：
（一）在本公司或者本公司下属企业任职（一）在本公司或者其附属企业任职的人的人员及其直系亲属、主要社会关系（直员及其配偶、父母、子女、主要社会关系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社系；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女（二）直接或者间接持有本公司已发行股
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹份百分之一以上或者是本公司前十名股东等）；中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份（三）在直接或者间接持有本公司已发行
1％以上或者是公司前十名股东中的自然股份百分之五以上的股东或者在本公司前
人股东及其直系亲属；五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
（三）直接或间接持有本公司已发行股份女；
5％以上的股东单位或者在公司前五名股（四）在本公司控股股东、实际控制人的
东单位任职的人员及其直系亲属；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举女；
情形的人员；（五）与本公司及其控股股东、实际控制
（五）为本公司或其下属企业提供财务、人或者其各自的附属企业有重大业务往来
法律、咨询等服务的人员；的人员，或者在有重大业务往来的单位及
（六）中国证监会认定的其他人员。其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条第一百二十八条独立董事的提名人在提名前应当征得独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董历、全部兼职、有无重大失信等不良记录事的资格和独立性发表意见，被提名人应等情况，并对其符合独立性和担任独立董当就其本人与公司之间不存在任何影响其事的其他条件发表意见，被提名人应当就独立客观判断的关系发表声明。其符合独立性和担任独立董事的其他条件在选举独立董事的股东大会召开前，公司作出公开声明。
董事会应当按照规定公布上述内容公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十八条第一百二十九条
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当在选举独立董事的股东大会召公司应将所有被提名人的材料报送深圳证开前，按照第一百二十八条的规定披露相券交易所。公司董事会对被提名人的有关关内容，并将所有独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面材料报送证券交易所，相关报送材料应当意见。……真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司应将所有被提名人的材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。……
第一百三十条第一百三十一条独立董事连续3次未亲自出席董事会独立董事应当亲自出席董事会会议。
会议的，由董事会提请股东大会予以撤因故不能亲自出席会议的，独立董事应当换。……事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百三十一条第一百三十二条
……如因独立董事辞职导致公司董事……如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上会中独立董事所占的比例低于《上市公司市公司建立独立董事的指导意见》的规定独立董事管理办法》的规定时，该独立董时，该独立董事的辞职报告应当在下任独事的辞职报告应当在下任独立董事填补其立董事填补其缺额后生效。董事会应当在缺额后生效。
两个月内召开股东大会改选独立董事，逾独立董事因触及上述规定情形提出辞期不召开股东大会的，独立董事可以不再职或者被解除职务导致董事会或者其专门履行职务。委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百三十二条独立董事应当向公司年度第一百三十三条
股东大会提交述职报告，述职报告应包独立董事应当向公司年度股东大会提括以下内容：交年度述职报告，对其履行职责的情况进
（一）上年度出席董事会及股东大会次数行说明。年度述职报告应当包括下列内
及投票情况；容：
（二）发表独立意见的情况；（一）出席董事会次数、方式及投票
（三）保护社会公众股股东合法权益方面情况，出席股东大会次数；
所做的工作；（二）参与董事会专门委员会、独立
（四）履行独立董事职务所做的其他工董事专门会议工作情况；
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘（三）对《上市公司独立董事管理办会计师事务所、独立聘请外部审计机构和法》第二十三条、第二十六条、第二十七咨询机构等。条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十三条第一百三十四条
公司应当为独立董事提供必要条件，公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权。以保证独立董事有效行使职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。的知情权。
凡须董事会决策的事项，公司必须按为保证独立董事有效行使职权，公司法定的时间提前通知独立董事并同时提供应当向独立董事定期通报公司运营情况，足够的资料，独立董事认为资料不充分提供资料，组织或者配合独立董事开展实的，可以要求补充。地考察等工作。
当2名或2名以上独立董事认为资料公司可以在董事会审议重大复杂事项
不充分或论证不明确时，可联名书面向董前，组织独立董事参与研究论证等环节，事会提出延期召开董事会会议或延期审议充分听取独立董事意见，并及时向独立董该事项，董事会应予以采纳。事反馈意见采纳情况。凡须董事会决策的公司向独立董事提供的资料，公司及事项，公司必须按法定的时间提前通知独独立董事本人应当至少保存5年；立董事并同时提供足够的资料，独立董事
（二）公司应提供独立董事履行职责认为资料不充分的，可以要求补充。
所必需的工作条件。当2名或2名以上独立董事认为资料公司董事会秘书应积极为独立董事履不充分或论证不明确时，可联名书面向董行职责提供协助，如介绍情况、提供材料事会提出延期召开董事会会议或延期审议等。独立董事发表的独立意见、提案及书该事项，董事会应予以采纳。
面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公司向独立董事提供的资料，公司及公告事宜；独立董事本人应当至少保存10年；
（三）独立董事行使职权时，公司有（二）公司应提供独立董事履行职责
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或所必需的工作条件和人员支持，指定董事隐瞒，不得干预其独立行使职权会办公室、董事会秘书等专门部门和专门……人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(三)独立董事行使职权时，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行
使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
……
第一百三十五条第一百三十五条
独立董事除履行上述职责外，还应当对以独立董事履行下列职责：
下事项向董事会或股东大会发表独立意（一）参与董事会决策并对所议事项发
见：表明确意见；
（一）提名、任免董事；（二）对《上市公司独立董事管理办
（二）聘任或解聘高级管理人员；法》第二十三条、第二十六条、第二十七
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；条和第二十八条所列公司与其控股股东、
（四）公司拟与关联自然人发生的交易金实际控制人、董事、高级管理人员之间的
额在三十万元以上的关联交易，或与关联潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董法人发生的交易金额在三百万元以上且占事会决策符合公司整体利益，保护中小股公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％东合法权益；
以上的关联交易；（三）对公司经营发展提供专业、客观
（五）独立董事认为可能损害中小股东权的建议，促进提升董事会决策水平；
益的事项；（四）法律、行政法规、中国证监会规
（六）公司章程规定的其他事项。定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十四条第一百三十六条
独立董事除应当具有公司法、本章独立董事除应当具有公司法、本章
程、《公司独立董事规则》和其他相关法程、《上市公司独立董事管理办法》和其
律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独他相关法律法规赋予董事的职权外，公司立董事以下特别职权：还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人发生的交（一）独立聘请中介机构，对公司具
易金额在三十万元以上的关联交易，或与体事项进行审计、咨询或者核查；
关联法人发生的交易金额在三百万元以上（二）向董事会提议召开临时股东大且占公司最近一期经审计净资产绝对值会；
0.5％以上的关联交易，应由独立董事认（三）提议召开董事会会议；可后，提交董事会讨论；独立董事作出判（四）依法公开向股东征集股东权断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾利；
问报告，作为其判断的依据。（五）对可能损害公司或者中小股东
（二）向董事会提议聘用或解聘会计权益的事项发表独立意见；
师事务所；（六）法律、行政法规、中国证监会
（三）向董事会提请召开临时股东大规定和公司章程规定的其他职权会；独立董事行使前款第一项至第三项所
（四）提议召开董事会；列职权的，应当经全体独立董事过半数同
（五）独立聘请外部审计机构和咨询意。
机构；独立董事行使第一款所列职权的，公
（六）可以在股东大会召开前公开向司应当及时披露。上述职权不能正常行使
股东征集投票权。的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上独立董事同意。
第一百三十六条该条删除
公司独立董事的权利：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。
增加第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
增加第一百三十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办
法》第十八条第一款第一项至第三项、第
二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条第一百四十一条独立董事最多只能在5家上市公司兼独立董事原则上最多在3家境内上市
任独立董事，并确保有足够的时间和精力公司担任独立董事，并确保有足够的时间有效地履行独立董事的职责。和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百四十三条第一百四十五条
……独立董事人数占董事会人数的三……公司董事会成员中独立董事人数至少分之一。……要占董事会人数的三分之一以上，独立董事至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百四十四条第一百四十六条
……（十七）在股东大会授权范围……（十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；……联交易、对外捐赠等事项；……
公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，审计委需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等员会成员应当为不在公司担任高级管理人
相关专门委员会。专门委员会对董事会负员的董事，并根据需要设立战略发展、提责，依照本章程和董事会授权履行职责，名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门提案应当提交董事会审议决定。专门委员委员会对董事会负责，依照本章程和董事会成员全部由董事组成，其中审计委员会授权履行职责，提案应当提交董事会审会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独议决定。专门委员会成员全部由董事组立董事占多数并担任召集人，审计委员会成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬的召集人为会计专业人士。董事会负责制与考核委员会中独立董事过半数并担任召定专门委员会工作规程，规范专门委员会集人，审计委员会的召集人为会计专业人的运作。士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十七条第一百四十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严决策程序；重大投资项目应当组织有关专格的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大会批组织有关专家、专业人员进行评审，并报准。股东大会批准。
（一）公司购买或者出售资产、对外（一）公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转债权或者债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易事项，达到下列移、签订许可协议等交易事项，达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：标准之一的，应当提交公司董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最1.交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交易近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计2.交易标的（如股权）涉及的资产净
年度相关的营业收入占上市公司最近一个额占上市公司最近一期经审计净资产的
会计年度经审计营业收入的10％以上，且10%以上，且绝对金额超过一千万元，该绝对金额超过一千万元；交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
3.交易标的(如股权)在最近一个会计估值的，以较高者为准；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会3.交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对年度相关的营业收入占上市公司最近一个金额超过一百万元；会计年度经审计营业收入的10％以上，且4.交易的成交金额（含承担债务和费绝对金额超过一千万元；用）占上市公司最近一期经审计净资产的4.交易标的(如股权)在最近一个会计
10％以上，且绝对金额超过一千万元；年度相关的净利润占上市公司最近一个会
5.交易产生的利润占上市公司最近一计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
个会计年度经审计净利润的10％以上，且金额超过一百万元；
绝对金额超过一百万元。5.交易的成交金额（含承担债务和费上述指标计算中涉及的数据如为负用）占上市公司最近一期经审计净资产的值，取其绝对值计算。10％以上，且绝对金额超过一千万元；
上述交易（公司受赠现金资产除外）6.交易产生的利润占上市公司最近一
达到下列标准之一的，公司董事会审议通个会计年度经审计净利润的10％以上，且过后，还应当提交股东大会审议：绝对金额超过一百万元。
1.交易涉及的资产总额占上市公司最上述指标计算中涉及的数据如为负
近一期经审计总资产的50%以上，该交易值，取其绝对值计算。
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值上述交易（公司受赠现金资产除外）的，以较高者作为计算数据；达到下列标准之一的，公司董事会审议通
2.交易标的(如股权)在最近一个会计过后，还应当提交股东大会审议：
年度相关的营业收入占上市公司最近一个1.交易涉及的资产总额占上市公司最
会计年度经审计营业收入的50％以上，且近一期经审计总资产的50%以上，该交易绝对金额超过五千万元；涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
3.交易标的(如股权)在最近一个会计的，以较高者作为计算数据；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会2.交易标的（如股权）涉及的资产净
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对额占上市公司最近一期经审计净资产的金额超过五百万元；50%以上，且绝对金额超过五千万元，该4.交易的成交金额（含承担债务和费交易涉及的资产净额同时存在账面值和评用）占上市公司最近一期经审计净资产的估值的，以较高者为准；
50％以上，且绝对金额超过五千万元；3.交易标的(如股权)在最近一个会计
5.交易产生的利润占上市公司最近一年度相关的营业收入占上市公司最近一个
个会计年度经审计净利润的50％以上，且会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五百万元。绝对金额超过五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负4.交易标的(如股权)在最近一个会计值，取其绝对值计算。年度相关的净利润占上市公司最近一个会……计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
……
第一百四十八条第一百四十八条
董事会应当制定董事长、总裁工作细董事会应当制定总裁工作细则、募集
则、募集资金管理办法、信息披露管理制资金管理办法、信息披露管理制度，经董度，经董事会批准后实施。公司董事会应事会批准后实施。公司董事会应当就注册当就注册会计师对公司财务报告出具的非会计师对公司财务报告出具的非标准审计标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东大会作出说明。
第一百五十三条第一百五十五条董事会会议应当由二分之一以上的董董事会会议应当由过半数的董事出席事出席方可举行。方可举行。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百五十四条第一百五十六条
董事会会议应当由董事本人出席，董董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书制作和代理人权托人签名或盖章。委托书制作和代理人权限，参照章程第七十三条和第九十七条的限，参照章程第七十四条和第九十八条的规定办理。……规定办理。……
第一百五十五条第一百五十七条
董事会决议可以采取举手表决方式，董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有一也可以采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。票表决权。
董事会作出决议应当经出席董事会的董事会作出决议应当经出席董事会的全体董事二分之一以上通过。全体董事过半数通过。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百五十六条第一百五十八条董事与董事会所决议事项有利害关系董事与董事会所决议事项有利害关系
需要回避的，章程第九十八条有关对股东需要回避的，章程第九十九条有关对股东回避的规定，适用于董事。该董事也不得回避的规定，适用于董事。该董事也不得代理其他董事行使表决权。在计算通过该代理其他董事行使表决权。在计算通过该审议事项所需表决权票数时，回避的董事审议事项所需表决权票数时，回避的董事不计入全体董事人数。不计入全体董事人数。
第一百五十八条第一百六十条
董事会会议记录，应记载会议召开日董事会会议记录，应记载会议召开日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名、委托他人出席董事会的董事（代理名、委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、人）姓名、会议议程、董事发言要点、每每一决议事项的表决方式和结果（表决结一决议事项的表决方式和结果（表决结果果应载明赞成、反对或弃权的票数）。应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管，保存期限不少于10年。
第一百六十条第一百六十二条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；事会会议；
（二）督促、检查股东大会和董事会（二）督促、检查股东大会和董事会决议的执行；决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债权及其（三）签署董事会重要文件或应当由他有价证券；董事长签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件或应当由（四）在发生特大自然灾害等不可抗
董事长签署的其他文件；力的紧急情况下，对公司事物行使法律规
（五）在发生特大自然灾害等不可抗定和公司利益的特别处置权，并事后向公
力的紧急情况下，对公司事物行使法律规司董事会和股东大会报告；
定和公司利益的特别处置权，并事后向公（五）董事长要严格按照《董事会议司董事会和股东大会报告；事规则》行使职权。
（六）董事长要严格按照《董事会议事规则》和董事长工作细则行使职权；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百六十六条第一百六十八条总裁每月至少一次向董事会和监事会总裁应定期向董事会和监事会报告公
报告公司重大合同的签订、执行情况、资司重大合同的签订、执行情况、资金动用金动用情况和盈亏情况。总裁必须保证该情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的报告的真实性。真实性。
第一百七十一条第一百七十三条
公司总裁及其他高级管理人员，应当公司总裁及其他高级管理人员，应当遵守法律、法规和章程的规定，履行诚信遵守法律、法规和公司章程的规定，履行和勤勉的义务。章程第一百一十四条有关诚信和勤勉的义务。公司章程第一百一十董事的义务和责任的规定，适用于总裁和五条有关董事的忠实义务和第一百一十六其他高级管理人员。条关于勤勉义务的规定，适用于总裁和其他高级管理人员。
增加第一百七十五条
公司高级管理人员仅在公司领取薪酬，不得由控股股东代发薪水。
增加第一百七十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十六条第一百八十条
监事应当遵守法律、法规、本章程及监事应当遵守法律、法规、本章程及
《公司监事会议事规则》的规定，履行诚《公司监事会议事规则》的规定，履行诚信和勤勉的义务。章程第一百一十四条有信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂关董事的义务和责任的规定，适用于监或者其他非法收入，不得侵占公司的财事。产。本章程第一百一十五条有关董事的忠实义务和第一百一十六条有关董事的勤勉
义务等有关董事的义务和责任的规定，适用于监事。
第一百七十九条第一百八十三条
监事应当保证公司披露的信息真实、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。准确、完整，并对公司定期报告签署书面确认意见。
第一百八十五条第一百八十九条
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；（一）应当对董事会编制的公司定期
（二）对董事、总裁和其他高级管理报告进行审核并提出书面审核意见；
人员执行公司职务的行为进行监督，对违（二）检查公司财务；
反法律、行政法规、公司章程或者股东会（三）对董事、总裁和其他高级管理
决议的董事、总裁和其他高级管理人员提人员执行公司职务的行为进行监督，对违出罢免的建议；反法律、行政法规、公司章程或者股东会
（三）当董事、总裁和其他高级管理决议的董事、总裁和其他高级管理人员提
人员的行为损害公司的利益时，要求董出罢免的建议；
事、总裁和其他高级管理人员予以纠正；（四）当董事、总裁和其他高级管理
（四）提议召开临时股东大会会议，人员的行为损害公司的利益时，要求董
在董事会不履行《公司法》规定的召集和事、总裁和其他高级管理人员予以纠正；
主持股东大会会议职责时召集和主持股东（五）提议召开临时股东大会会议，大会会议；在董事会不履行《公司法》规定的召集和
（五）向股东大会会议提出提案；主持股东大会会议职责时召集和主持股东
（六）依照《公司法》第151条的规大会会议；
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提（六）向股东大会会议提出提案；
起诉讼；（七）依照《公司法》第151条的规
（七）公司章程规定的其他职权。定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）公司章程规定的其他职权。
第一百九十条第一百九十四条监事会会议应有二分之一以上监事出监事会会议应有过半数监事出席方可席方可举行。监事会会议应由监事本人出举行。监事会会议应由监事本人出席，监席，监事因故不能出席的，可以书面委托事因故不能出席的，可以书面委托其他监其他监事代为出席。委托书应当载明：代事代为出席。委托书应当载明：代理人的理人的姓名、代理事项、权限和有效期姓名、代理事项、权限和有效期限，并由限，并由委托人签名或盖章，委托书制作委托人签名或盖章，委托书制作和代理人和代理人的权限参照章程第七十三条和章的权限参照章程第七十四条和章程第九十程第九十七条的规定办理。八条的规定办理。
第一百九十二条第一百九十六条监事会作出决议应当经全体监事二分监事会作出决议应当经全体监事过半之一以上通过。数通过。
第一百九十三条第一百九十七条
……章程第一百五十九条有关董事会……章程第一百六十一条有关董事会
会议记录的规定，适用于监事会会议记会议记录的规定，适用于监事会会议记录。……录。……
第一百九十九条第二百〇三条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资公司分配当年税后利润时，应当提取本的百分之五十以上时，可以不再提取。利润的百分之十列入公司法定公积金。公提取法定公积金，是否提取任意公积金由司法定公积金累计额为公司注册资本的百股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损分之五十以上的，可以不再提取。
和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司的法定公积金不足以弥补以前年股东会、股东大会或者董事会违反前度亏损的，在依照前款规定提取法定公积款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前向股东分配利润的，股东必须将违公司从税后利润中提取法定公积金反规定分配的利润退还公司。后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司持有的本公司股份不得分配利润。中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当以现金的形式向优先股股东
支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
第二百零一条第二百〇五条公司董事会根据公司当年经营情况与公司董事会根据公司当年经营情况与
可分配利润情况提出利润分配方案，独立可分配利润情况提出利润分配方案，独立董事发表意见，并交付股东大会进行表董事发表意见，并交付股东大会进行表决，董事会应在股东大会中及时答复中小决，董事会应在股东大会中及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方股东关心的问题。公司股东大会对利润分案作出决议后，公司董事会须在股东大会配方案作出决议后，或公司董事会根据年召开后2个月内完成股利(或股份)的派发度股东大会审议通过的下一年中期分红条事项。件和上限制定具体方案后，须在两个月内董事会在审议利润分配方案时，独立完成股利（或股份）的派发事项。
董事可以征集中小普通股股东的意见，提董事会在审议利润分配方案时，独立出分红提案，并直接提交董事会审议。董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。增加第二百一十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
增加第二百一十八条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
增加第二百一十九条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
增加第二百二十条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
增加第二百二十一条
公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等方式进行。
增加第二百二十二条
公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等方式进行。
增加第二百二十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期。
增加第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
增加第二百二十五条公司指定相关法定信息披露媒体及巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十三条第二百二十六条公司可以依法进行合并或者分立。公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并合、新设合并公司合并可以采取吸收合并、新设合两种形式。并两种形式。第二百一十四条第二百二十七条
……（三）股东大会依照章程第九十……（三）股东大会依照章程第九十一条的规定作出决议；……二条的规定作出决议；……
第二百一十五条第二百二十八条
公司合并或者分立，应当自股东大会公司合并或者分立，应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通作出合并或者分立决议之日起十日以内通
知债权人，并于三十日以内在国家证券主知债权人，并于三十日以内在报纸上公管部门指定的报纸上公告。告。
第二百一十八条第二百三十一条
公司合并或者分立，应当编制资产负公司合并或者分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十条第二百三十三条
有下列情形之一的，公司应当解散并有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本公司章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
(五)人民法院依照《公司法》第182条的（五）公司经营管理发生严重困难，继续规定予以解散。存续会使股东利益受到重大损失，通过其公司有上述第（一）项情形的，可以他途径不能解决的，持有公司全部股东表通过修改本章程而存续。依照前款规定修决权百分之十以上的股东，可以请求人民改本章程，须经出席股东大会会议的股东法院解散公司。
所持表决权的2/3以上通过公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十一条第二百三十四条
公司因第二百二十条第（一）款、第公司因第二百三十三条第（一）款、
（二）款、第（四）款规定而解散的，应第（二）款、第（四）款规定而解散的，当在解散事由出现之日起十五日内成立清应当在解散事由出现之日起十五日内成立算组，开始清算。……清算组，开始清算。……
第二百二十五条第二百三十八条债权人应当在章程第二百一十六条规债权人应当在章程第二百二十九条规定的期限内向清算组申报其债权定的期限内向清算组申报其债权
第二百二十六条第二百三十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清单方案，债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十七条第二百四十条
公司财产按下列顺序清偿：公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清偿费用；（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；费用；
（三）缴纳公司所欠税款；（三）缴纳公司所欠税款；
（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分（五）按股东持有的股份比例进行分配。配。
公司财产未按上款第（一）至（四）
项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十八条第二百四十一条
公司财产未按上款第（一）至（四）清算组在清理公司财产、编制资产负
项规定清偿前，不得分配给股东。债表和财产清单后，认为公司财产不足清清算组在清理公司财产、编制资产负偿债务的，应当向人民法院申请宣告破债表和财产清单后，认为公司财产不足清产，公司经人民法院宣告破产后，清算组偿债务的，应当向人民法院申请宣告破应当将清算事务移交人民法院。
产，公司经人民法院宣告破产后，清算组公司被依法宣告破产的，依照有关企应当将清算事务移交人民法院。业破产的法律实施破产清算。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百三十二条第二百四十五条
……（二）董事会依照公司章程的规……（二）董事会依照公司章程的规定，对股东、董事会、监事会提出的修改定，对股东、董事会、监事会提出的修改章程提案的有效性进行审查。提案有效章程提案的有效性进行审查。提案有效的，依照章程第八十六条的规定，提交股的，依照章程第八十七条的规定，提交股东大会进行审议；东大会进行审议；
（三）股东大会依照公司章程第九十（三）股东大会依照公司章程第九十
一条的规定，作出修改章程的决议；……二条的规定，作出修改章程的决议；……
第二百四十一条第二百五十四条
本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“以前”都含本数；“少于”不含本数。前”都含本数；“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
第二百四十四条本条删除公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
注：根据上表进行删除、新增条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
除以上修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订的《公司章程》尚须提交股东大会审议。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会
二〇二四年六月六日
