北京京西文化旅游股份有限公司
章程
二〇二四年六月修订
经公司2024年6月6日第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需经公司
2024年第一次临时股东大会审议通过。目录
总则...................................................50
第一章经营宗旨和范围............................................3
第二章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第三章股东大会...............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东大会...............................................9
第三节股东大会提案............................................16
第四节股东大会决议............................................17
第四章董事会...............................................21
第一节董事................................................21
第二节独立董事..............................................23
第三节董事会...............................................29
第四节董事长和董事会秘书.........................................35
第五章总裁................................................38
第六章监事会...............................................38
第一节监事................................................38
第二节监事会...............................................39
第三节监事会决议.............................................41
第七章财务、会计和审计..........................................41
第一节财务和会计.............................................41
第二节审计................................................44
第三节会计师事务所的聘任.........................................44
第八章通知和公告.............................................45
第一节通知................................................45
第二节公告................................................46
第九章合并、分立、解散和清算.......................................46
第一节合并和分立.............................................46
第二节解散和清算.............................................47
第十章修改章程..............................................49
第十一章附则...............................................50
1总则
第一条为了规范北京京西文化旅游股份有限公司（下称“公司”）的组织和行为，促进公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府京政函〔1997〕63号文批准，由北京京西经济开发公司（2001年9月由国有独资企业改制为有限责任公司，并更名为北京戈德电子移动商务有限公司）作为独家发起人以其主要经营性净资产折股，并向社会公开募集股份而设立；
在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号110000005118606。
公司于1997年10月31日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股
3000万股，该等股票于1998年1月8日在深圳证券交易所上市。
第三条公司法定名称：北京京西文化旅游股份有限公司
公司英文全称： BeiJing Jingxi Culture&Tourism Co. Ltd.
第四条公司住所：北京市门头沟区水闸北路21号12幢
邮政编码：102308
第五条公司注册资本人民币715900255元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由公司股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议，以及就增加或减少注册资本而修改公司章程的决议。
公司股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议，以及就增加或减少注册资本而修改公司章程的决议后，公司授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条公司营业期限为1997年11月18日至2047年11月17日。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司组织形式为股份有限公司，实行自主经营，独立核算，自负盈亏。公
司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条公司从事经营活动，必须遵守中国法律、法规，遵守行业行为规范，接受
2政府和社会公众的监督。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总裁及公司认定的其他人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第一章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：公司致力于影视文化和旅游行业，深耕影视内容制作，传递社会主义核心价值观，实行科学规范化管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济收益。
第十四条公司的经营范围：旅游项目开发、投资及管理；旅游信息咨询；技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；广播电视节目制作；从事文化经纪业务；演出经纪；电影发行；组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发
布广告；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音箱设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；产品设计；电脑动画设计；以下限分公司经营：器械健身；停车服务；电器修理；出租柜台、
场地出租；园林景观设计、咨询；种植花卉、苗木、盆景；销售包装食品、酒、饮料、
冷热饮；工艺美术品、五金交电、化工产品、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、
日用百货、水泥、旅游产品、旅游纪念品、花卉、苗木、盆景、园艺用品、园林机具、
建筑材料、电气设备、文化用品；零售内销黄金饰品；出租汽车客运、住宿、中餐、西
餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；制造水泥；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、演出经纪、电影发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
3动。）
第十五条根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围。调整经营范围，应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第二章股份
第一节股份发行
第十六条公司的全部资本划分为等额股份。公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司依照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定发行的股票，是证明股东持有公司股份的凭证。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司的股份总数为715900255股，每股面值1元，计715900255元。公司的股本结构为：普通股715900255股。
第二十条公司的股票可以超过票面金额溢价发行。
第二十一条公司根据需要，经国家证券管理部门批准，可以向境内外投资人发行
包括人民币普通股在内的其他种类的股票、公司债券（包括可转换为股票的公司债券）。
公司发行除人民币普通股外的新种类股票或公司债券的，除应遵守法律、法规的有关规定外，股东大会应对该等股票持有股东或公司债券持有人的权利、义务作出明确规定。
第二十二条公司发行新股，认购人必须一次缴清全部股金。
第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；
任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第二十四条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以任何方式对认购或拟认购公司股份的人提供财务资助。
上款所称财务资助，是指以馈赠、担保、减免、垫资、补偿或贷款等方式，减少或
4免除认购人购买公司股份的出资义务。
第二十五条公司依法将公积金或利润转为资本，向股东按原有股份比例派送新股的，不适用章程第二十四条的规定。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和章程的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条公司收购本公司股票，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十七条第（三）款、第（五）款、第
（六）款规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第三十条公司依照章程回购本公司股票予以注销后，应依法在公司登记机关办理
变更登记，并在国家证券主管部门指定的报纸上予以公告。
5第三十一条公司回购取得的本公司股份，不享有表决权。
第三十二条公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三十三条公司可以增加或者减少注册资本。公司增加或者减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。需办理审批手续的，应经有权审批的机关批准，并依法在公司登记机关办理变更登记。
第三十四条公司因第二十七条第（一）款至第（二）款的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十七条第（三）款、第（五）款、第（六）款的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）款、第（四）款情形的，应当在六个月内转让或者注销。第三十五条公司依照第二十七条第（三）款、第（五）款、第（六）款规定收购
的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十六条公司的股份可以依法转让。
第三十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第三十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十九条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四十条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
6前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三章股东大会
第一节股东
第四十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十三条公司遇有召开股东大会、分配股利、清算等事项需要确认股权时，应
当由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十四条股东以其持有公司股份的种类和份额享有权利、承担义务，持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第四十五条股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
7（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前三款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
8应当对公司债务承担连带责任。
第五十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会
第五十二条股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》、本章程及《公司股东大会议事规则》的规定行使职权。
第五十三条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行公司债券作出决议；
（九）对公司股票在证券交易所上市交易作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案。
9（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准第五十四条规定的担保事项；
（十八）审议法律、法规和章程规定，应当由股东大会决定的其他事项。
第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第五十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年
召开一次，并应在上一会计年度终结后的六个月以内举行。股东大会应当在公司注册地或主要办公地举行。
第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
10（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五十七条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十九条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事无法共同推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。
第六十条董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第六十一条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
11董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持；股东自
行召集的股东大会，由召集人推举代表主持，如果因任何理由，股东无法共同推举会议主持人的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第六十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十七条召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
公司董事会应当聘请律师出席股东大会。
第六十八条召开股东大会的通知，应当符合下列要求：
12（一）以书面公告方式作出；
（二）载明举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）载明提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）载明会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十一条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
13对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第七十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。拟出席股东大会的股东，应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名通知应注明持有公司有表决权的股份数额，并以书面方式发送。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书，并应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权（如代理人超过一名时，还应当注明每个代理人分别代表的股份数额）；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示；
（四）对依照章程规定可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应列明何种表决权的具体指示；
（五）签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十五条股东大会应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称），并由出席会议的股东（或代理人）亲自填写。
14第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条股东大会召开三日之前，公司应当将纳入会议议程的全部文字资料（含决议草案、提案等）置备公司住所，供股东查阅。
第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
15（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第三节股东大会提案
第八十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十六条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容应当属于股东大会职权范围，并且与法律、法规、本章程及《公司股东大会议事规则》的规定不相抵触；
（二）有明确的议题和具体的决议事项；
（三）以书面形式送达董事会。
16第八十七条董事会对股东大会提案，应当依照章程第八十六条规定的条件进行审查。符合条件且在股东大会公告十日以前送达董事会的，应当列入股东大会议程，并在股东大会通知中载明该审议事项；符合条件未在股东大会公告十日以前，但在股东大会召开五日以前送达董事会的，应作为临时提案列入股东大会，符合条件，未按上述期限送达董事会的，列入下次股东大会。
第八十八条董事会对不符合章程第八十六条规定的股东大会提案的，可以要求提案人补正。提案补正后符合条件的，董事会应当依照章程第八十七条的规定，列入股东大会议程。如提案人不补正，或者补正后仍不符合规定的，该提案为无效提案，不能纳入股东大会议程。董事会向股东大会提交的报告中，应对无效提案的处理情况作出说明。
第四节股东大会决议
第八十九条股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和
持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议，应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
17（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条股东大会的决议，不得违反法律、法规和章程的规定。违反上款规定
的决议使股东合法权益受到侵犯的，股东有权向人民法院提起诉讼，请求撤销决议和制止侵害行为。
第九十五条股东以其所代表的有表决权的股份行使表决权，每一股股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条股东大会应当采取记名方式投票表决，不得采取举手方式进行表决。
第九十七条持有公司有表决权的股份百分之三以上的股东，有权提出非独立董事、监事候选人名单。
18选举公司的董事、监事之前，董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会采取记名方式投票表决并实行累积投票制，其具体操作如下：
公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出董事、独立董事或监事人数之积。
股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所拥有的总票数。
获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按照规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟
选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事或监事得票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。
选举董事、监事的提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十八条代理人在授权范围内行使表决权，对委托书授权不明的或没有委托事项的，不具有表决权。
第九十九条股东大会审议有关关联交易事项时，与该事项有利害关系的股东应当回避，不得参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百条每一审议事项的表决投票，应当有两名以上股东代表和一名以上监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百〇一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百〇二条在股东大会上，股东有权向公司、董事、监事对属于股东大会职责范围内的事项提出质询和建议。
除涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外，公司、董事和监事必须对股东的质
19询和建议作出答复或说明。
第一百〇三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇八条股东大会到会人数、持有的股份数额、委托授权书、每一表决事项
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等内容，可以进行公证。
第一百〇九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于
20股东大会决议通过当日就任。
第一百一十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四章董事会
第一节董事
第一百一十三条董事为自然人，可以经选举由股东担任，也可以由非股东担任。
《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
在任董事出现《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的名额为1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十四条董事的选举实行累积投票制。由股东大会按拟选董事人数，每一股享有一个表决权。
第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
21人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
22第一百一十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十九条董事连续两次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者无故连续三次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。
第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。除本章程第一百二十一条规定的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十一条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第一百二十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十三条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。
第一百二十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
23主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条公司独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章或规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百二十六条除了以上条件外，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
24（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十九条公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照第一百二十八
条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司应将所有被提名人的材料报送深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所在15个交易日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百三十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何
25职务。
第一百三十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百三十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，经董事会审议通过后即视为正式离职，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
26（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十四条公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。凡须董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
27除上述费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事除应当具有公司法、本章程、《上市公司独立董事管理办法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
28第一百三十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三
项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。
第一百四十条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百四十一条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百四十二条独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百四十三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三节董事会
第一百四十四条董事会是股东大会的常设机构，对股东大会负责，在股东大会闭会期间，依照法律、法规、本章程及《公司股东大会议事规则》的规定负责公司的重大经营决策。
第一百四十五条董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设名誉董事长一名，由董事会以全体董事过半数决议的方式确定或更换，名誉董事长不是公司董事、监事或高级管理人员，不承担亦不履行董事、监事或高级管理人员职责，不代表公司对外履行职务。
公司董事会成员中独立董事人数至少要占董事会人数的三分之一以上，独立董事至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
29（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百四十六条董事会行使下列职权：
（一）选举董事长和副董事长；
（二）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（三）执行股东大会决议；
（四）制订公司发展规划、年度经营计划、投资方案和基本管理制度；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（八）拟订公司的重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（九）拟订公司的风险投资、抵押及担保事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人、审计负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；
（十一）提出修改公司章程的方案；
（十二）编制、审核或发布公司信息披露事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）向股东大会提议聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
30对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十八）法律、法规或章程规定的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十七条董事会每半年至少一次向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金动用情况和盈亏情况，董事会必须保证该报告是及时的、真实的。
董事会应当制定董事会议事规则、董事会专门委员会实施细则，以确保董事会工作的效率和决策的科学。董事会议事规则、董事会专门委员会实施细则须报经股东大会审议通过后实施。
第一百四十八条董事会应当制定总裁工作细则、募集资金管理办法、信息披露管理制度，经董事会批准后实施。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议等交易事项，达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
313.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易达到下列标准的，应当提交公司董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
322.公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5％以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
第一百五十条公司股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司对外提供担保应当经董事会审议。
（二）根据本章程第五十四条规定的须经股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；
（四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息
披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司外对担保总额、公司对控股子公司提供的担保总额；
（五）公司在办理贷款担保业务时，应该向银行业金融机构提交《公司章程》、有
关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料；
（六）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东大会作出决议后及时通知公司，履行有关信息披露义务；
（七）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（八）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（九）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担
保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
33（十）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百五十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
董事长召集和主持董事会会议。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百五十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、网络和
信函等；通知时限为：1天。
董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知日期。
第一百五十四条公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议。
第一百五十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百五十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书制作和代理人权限，参照章程第七十四条和第九十八条的规定办理。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
34第一百五十七条董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
每名董事有一票表决权。
董事会作出决议应当经出席董事会的全体董事过半数通过。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百五十八条董事与董事会所决议事项有利害关系需要回避的，章程第九十九
条有关对股东回避的规定，适用于董事。该董事也不得代理其他董事行使表决权。在计算通过该审议事项所需表决权票数时，回避的董事不计入全体董事人数。
第一百五十九条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第一百六十条董事会会议记录，应记载会议召开日期、地点、召集人姓名、出席
董事的姓名、委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百六十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事长和董事会秘书
第一百六十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查股东大会和董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或应当由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事物行使法律规定和
公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事长要严格按照《董事会议事规则》行使职权。
第一百六十三条董事会设置董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，负责董事会秘书事务，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：
35（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持
有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券
交易所股票上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）公司章程和证券交易所规定的其他职责。
第一百六十四条董事会秘书应当具备法律、法规和证券主管机关规定的条件，由
董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由董事兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。
第五章总裁
第一百六十五条公司设总裁一名，董事可受聘兼任总裁，副总裁协助总裁工作。
第一百六十六条总裁每届任期三年，总裁任期从董事会决议通过之日起计算。总
36裁连聘可以连任。
第一百六十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（一）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（二）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务负责人、审计负责人；
（六）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）列席董事会会议，以及提议召开董事会临时会议；
（九）对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次；
（十）因故不能履行职务时，有权指定一名副总裁代行职务；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十八条总裁应定期向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金动用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百六十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席会议。
第一百七十条公司研究决定生产经营的重大问题或制定重要的规章制度时，应当听取工会和职工的意见和建议。
第一百七十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁要严格按照总裁工作细则行使职权。
第一百七十二条总裁工作细则应当包括（但不限于）下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
37（三）公司资金、资产动用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条公司总裁及其他高级管理人员，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司章程第一百一十五条有关董事的忠实义务和第一百一十六条关于勤勉义务的规定，适用于总裁和其他高级管理人员。
第一百七十四条凡有《公司法》第146条情形之一以及被国家证券管理部门宣布为
市场禁入的，不得担任总裁、副总裁和其他高级管理人员。
在任总裁、副总裁或者其他高级管理人员出现《公司法》第146条规定的情形以及
被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道情况发生之日起，立即停止总裁、副总裁或者其他高级管理人员履行职责，并建议董事会予以解聘。
公司总裁、副总裁不得在本公司之外的其他企业中兼任总裁或副总裁，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十五条公司高级管理人员仅在公司领取薪酬，不得由控股股东代发薪水。
第一百七十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁向董事会提交辞职报告后，须经离职审计通过后，该辞职报告才能生效。未通过离职审计擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章监事会
第一节监事
第一百七十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
在任监事出现《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁
38入者的，公司监事会应当自知道情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议
股东大会或职工代表大会予以撤换。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十九条股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职工
代表大会选举或更换。监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。
第一百八十条监事应当遵守法律、法规、本章程及《公司监事会议事规则》的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程第一百一十五条有关董事的忠实义务和第一百一十六条有关董事的勤勉义务等有关董事的义务和责任的规定，适用于监事。
第一百八十一条监事无故连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百八十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对公司定期报告签署书面确认意见。
第一百八十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十七条监事会是公司的监督机构，代表股东大会行使监督职权，对股东大会负责并报告工作。
第一百八十八条监事会由三名监事组成，其中两名由股东大会选举，一名由职工代表大会选举。监事会设主席一人，由全体监事的三分之二以上选举和罢免。监事每届39任期三年。监事任期从股东大会或职工代表大会决议通过之日起计算。计算任期届满时，连选可以连任。监事会主席不能履行职务时，由监事会指定的监事代行其职权。
第一百八十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）公司章程规定的其他职权。
第一百九十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业团体给予帮助，所发生的费用由公司承担。
第一百九十一条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百九十二条监事认为必要时，可以提议召集临时监事会会议。监事提议召开
临时监事会会议的，应说明理由和目的。
第一百九十三条监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事
由及议题，发出通知的日期。
第一百九十四条监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会会议应由监事
本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：
代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托书制作和代理人的权限参照章程第七十四条和章程第九十八条的规定办理。
40第三节监事会决议
第一百九十五条监事会会议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
每名监事有一票表决权。
第一百九十六条监事会作出决议应当经全体监事过半数通过。
第一百九十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。章程第一百六十一条有关董事会会议记录的规定，适用于监事会会议记录。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第七章财务、会计和审计
第一节财务和会计
第一百九十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建
立、健全公司的财务会计制度。
第一百九十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百条年度财务会计报告，应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）财务报表附注。
第二百〇一条季度财务会计报告、中期财务会计报告和年度财务会计报告，应当
按照有关法律、法规的规定进行制作。季度财务会计报告应当在制作后五日以内，中期财务会计报告应当在制作后十日以内，年度财务会计报告应当在股东大会年会二十日以前置备于公司住所，供股东查阅。
41第二百〇二条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得
以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
第二百〇四条股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股
或者增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第二百〇五条公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出利润分配方案，独立董事发表意见，并交付股东大会进行表决，董事会应在股东大会中及时答复
42中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
董事会在审议利润分配方案时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第二百〇六条公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（二）公司利润分配不得超过累计分配利润的范围；
（三）现金分红的具体条件：
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足
公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）发放股票股利的具体条件：
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施；
（五）公司原则上在制定利润分配方案时，优先采取现金分红的方式；
（六）在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红；
（七）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（八）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
432、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定；
（九）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
（十）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披
露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（十一）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十二）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利
润分配政策的变更需经董事会通过，1/2独立董事同意，独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过方能生效。
第二节审计
第二百〇七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百〇九条审计负责人是公司高级管理人员，章程中有关对高级管理人员的规定，适用于审计负责人。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百一十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高
44级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百一十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会
计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百一十六条公司解聘或者续聘会计师职务所由股东大会作出决定，并在有关
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百一十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第八章通知和公告
第一节通知
第二百一十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百一十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十一条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等
45方式进行。
第二百二十二条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等方式进行。
第二百二十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期。
第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十五条公司指定相关法定信息披露媒体及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章合并、分立、解散和清算
第一节合并和分立
第二百二十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并、新设合并两种形式。
第二百二十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）各方当事人签订合并或者分立合同；
（三）股东大会依照章程第九十二条的规定作出决议；
（四）编制资产负债表或财产清单；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百二十八条公司合并或者分立，应当自股东大会作出合并或者分立决议之日
起十日以内通知债权人，并于三十日以内在报纸上公告。
第二百二十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
46日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十条公司合并或者分立时，反对公司合并或者分立的股东，有权要求公
司或者赞成公司合并或者分立的股东，以公平价格购买其股份。
第二百三十一条公司合并或者分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十二条公司合并或者分立致使公司解散或者新设或者登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理注销或者设立或者变更登记。
第二节解散和清算
第二百三十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十四条公司因第二百三十三条第（一）款、第（二）款、第（四）款规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十五条清算组成立后，董事会、总裁的职责立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
47第二百三十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十七条清算组应当自成立之日起十日以内通知债权人，并于六十日以内在证券主管部门指定的报纸上公告。
第二百三十八条债权人应当在章程第二百二十九规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百四十条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳公司所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按上款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
48第二百四十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和
财务账册，报股东大会或者有关人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十以内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百四十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法所得。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章修改章程
第二百四十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或中国有关法律、法规调整后，公司章程记载的事项与调整后的
法律、法规的规定有抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）公司决定增加或者减少或者变动章程记载事项；
（四）股东大会决定修改公司章程。
第二百四十五条修改公司章程，按下列程序进行：
（一）股东、董事会、监事会依照本章程的有关规定，提出修改章程的提案；
（二）董事会依照公司章程的规定，对股东、董事会、监事会提出的修改章程提案
的有效性进行审查。提案有效的，依照章程第八十七条的规定，提交股东大会进行审议；
（三）股东大会依照公司章程第九十二条的规定，作出修改章程的决议；
（四）股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批机关批准；
（五）董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见，修改公司章程。章程修改事项涉及法人变更登记范围的，依法办理变更登记。
第二百四十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十七条公司章程修改后，应备置公司法定住所供股东查阅，并经北京市证券主管机关和公司上市所在地证券交易所备案。
49第二百四十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。
第十一章附则
第二百四十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十条公司章程对公司、股东以及公司的董事、监事、总裁等高级管理人员，均具有约束力。
第二百五十一条股东大会通过的修改公司章程的决议，视为章程的组成部分，与
章程具有同等效力。董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。三会议事规则为公司章程附件。
第二百五十二条章程由公司董事会负责解释。
第二百五十三条章程以中文书写，如遇其他语种或不同版本的章程有任何歧义时，应以在公司登记机关最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。
第二百五十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以前”都含本数；“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
第二百五十五条本章程内容涉及登记事项的，以公司登记机关核定为准。
第二百五十六条本章程由公司股东大会通过之日起生效。
50北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇二四年六月六日
51
