北京市中伦律师事务所

关于一汽解放集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

二〇二四年十一月北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：一汽解放集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发

1法律意见书表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。

为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

根据公司董事会于 2024 年 11 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告的《一汽解放集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

2024年11月10日，公司董事会审议通过了《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》《关于取消2024年第三次临时股东大会部分议案的议案》《关于延期召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。2024年11月10日，公司董事会收到股东一汽奔腾汽车股份有限公司发出的《关于增加一汽解放集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》。

2024 年 11 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于取消2024年第三次临时股东大会部分议案、增加临时议案并延期召开股东大会的通知》。

一汽奔腾汽车股份有限公司为持有公司15.94%股份的股东，具备提出临时提案的资格；其提案内容属于股东大会职权范围并符合《公司法》和《公司章程》的规定，临时提案程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》

2法律意见书

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1.根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。

2.根据本所律师的审查，2024年11月21日，公司通过深圳证券交易所交

易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供了网络投票服务。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2024年11月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证

券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024 年

11月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于2024年11月21日14

时30分如期在吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号公司会议室召开。

4.本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的

时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

二、出席本次股东大会的人员资格

（一）根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理

人共代表有表决权的股东163名，代表有表决权股份数为6206298股，占公司有表决权股份数的0.1261%。

上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东委托代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡，并由公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

（二）根据本所律师的审查，除公司股东外，现场或线上方式出席及列席本

次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

3法律意见书

（四）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公

司的网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的股东共 623 名，代表有表决权股份数为342483055股，占公司有表决权股份数的6.9577%。上述参加网络投票的股东的投票资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣

布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

（三）根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

（四）根据本所律师的审查，本次股东大会的现场表决参照《公司章程》规

定的程序进行监票。公司当场公布了现场投票表决结果，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

（五）本次股东大会就应对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）单独计票的议案进行了单独计票，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

4法律意见书

（六）根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券

信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

1.《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》

表决情况如下：同意342911324股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3429％；反对5400129股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5487％；弃权377900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.1084％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意342720473股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3420％；反对5400129股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5495％；弃权377900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1084％。

2.《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

本次股东大会对相关子议案逐项审议，具体表决结果如下：

（1）本次交易方案概述

表决情况如下：同意333095833股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5280％；反对5256320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5075％；弃权10337200股（其中，因未投票默认弃权10013200股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9646％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332904982股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5255％；反对5256320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5083％；弃权10337200股（其中，因未投票默认弃权10013200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9662％。

（2）交易对方

表决情况如下：同意333096942股，占出席本次股东会有效表决权股份总

5法律意见书

数的95.5283％；反对5363411股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5382％；弃权10229000股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9336％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332906091股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5258％；反对5363411股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5390％；弃权10229000股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9352％。

（3）标的资产

表决情况如下：同意333107233股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5312％；反对5385811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5446％；弃权10196309股（其中，因未投票默认弃权10013200股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9242％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332916382股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5288％；反对5385811股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5454％；弃权10196309股（其中，因未投票默认弃权10013200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9258％。

（4）交易对价及定价依据

表决情况如下：同意333089533股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5262％；反对5350811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5346％；弃权10249009股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9393％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332898682股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5237％；反对5350811股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5354％；弃权10249009股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6法律意见书

2.9409％。

（5）对价支付方式

表决情况如下：同意333122742股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5357％；反对5348011股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5337％；弃权10218600股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9306％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332931891股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5332％；反对5348011股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5346％；弃权10218600股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9322％。

（6）本次交易的过渡期间损益安排

表决情况如下：同意332988942股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.4973％；反对5366611股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5391％；弃权10333800股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9636％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332798091股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4948％；反对5366611股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5399％；弃权10333800股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9652％。

（7）标的资产权属转移的合同义务和违约责任

表决情况如下：同意333091233股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5266％；反对5379011股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5426％；弃权10219109股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9307％。

7法律意见书其中，中小投资者表决情况如下：同意332900382股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5242％；反对5379011股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5435％；弃权10219109股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9323％。

（8）本次交易相关决议有效期

表决情况如下：同意333114733股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5334％；反对5357020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5363％；弃权10217600股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9303％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332923882股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5309％；反对5357020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5372％；弃权10217600股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9319％。

3.《关于本次重组构成关联交易的议案》

表决情况如下：同意333123733股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5360％；反对5359420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5370％；弃权10206200股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9270％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332932882股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5335％；反对5359420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5379％；弃权10206200股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9286％。

4.《关于<一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

8法律意见书

表决情况如下：同意333112315股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5327％；反对5362629股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5379％；弃权10214409股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9294％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332921464股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5302％；反对5362629股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5388％；弃权10214409股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9310％。

5.《关于签订本次重组相关协议的议案》

表决情况如下：同意333087533股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5256％；反对5392711股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5466％；弃权10209109股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9279％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332896682股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5231％；反对5392711股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5474％；弃权10209109股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9295％。

6《.关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

表决情况如下：同意333138942股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5403％；反对5342911股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5323％；弃权10207500股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9274％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332948091股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5379％；反对5342911股，占出席本次股东

9法律意见书会中小股东有效表决权股份总数的1.5331％；弃权10207500股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9290％。

7.《关于公司本次重组符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决情况如下：同意333102142股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5298％；反对5374211股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5413％；弃权10213000股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9290％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332911291股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5273％；反对5374211股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5421％；弃权10213000股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9306％。

8《.关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

表决情况如下：同意333094733股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5276％；反对5384320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5442％；弃权10210300股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9282％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332903882股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5252％；反对5384320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5450％；弃权10210300股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9298％。

9.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

10法律意见书

表决情况如下：同意333094433股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5276％；反对5376820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5420％；弃权10218100股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9304％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332903582股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5251％；反对5376820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5429％；弃权10218100股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9320％。

10.《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决情况如下：同意333075242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5221％；反对5385611股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5445％；弃权10228500股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9334％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332884391股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5196％；反对5385611股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5454％；弃权10228500股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9350％。

11《.关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》

表决情况如下：同意333128842股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5374％；反对5334011股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5297％；弃权10226500股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9328％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332937991股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5350％；反对5334011股，占出席本次股东

11法律意见书会中小股东有效表决权股份总数的1.5306％；弃权10226500股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9344％。

12.《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》

表决情况如下：同意333125033股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5363％；反对5342211股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5321％；弃权10222109股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9316％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332934182股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5339％；反对5342211股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5329％；弃权10222109股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9332％。

13.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

表决情况如下：同意333128942股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5375％；反对5336011股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5303％；弃权10224400股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9322％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332938091股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5350％；反对5336011股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5311％；弃权10224400股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9338％。

14.《关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》

表决情况如下：同意333118442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5344％；反对5350311股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

12法律意见书

1.5344％；弃权10220600股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9311％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332927591股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5320％；反对5350311股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5352％；弃权10220600股（其中，因未投票默认弃权10045600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9328％。

15.《关于公司本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

表决情况如下：同意333119542股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5348％；反对5341111股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5318％；弃权10228700股（其中，因未投票默认弃权10048500股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9335％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332928691股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5323％；反对5341111股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5326％；弃权10228700股（其中，因未投票默认弃权10048500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9351％。

16.《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

表决情况如下：同意333136733股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5397％；反对5347920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5337％；弃权10204700股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9266％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332945882股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5372％；反对5347920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5346％；弃权10204700股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

13法律意见书

2.9282％。

17.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事项的议案》

表决情况如下：同意333125333股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.5364％；反对5360611股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.5374％；弃权10203409股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的2.9262％。

其中，中小投资者表决情况如下：同意332934482股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5340％；反对5360611股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5382％；弃权10203409股（其中，因未投票默认弃权10044600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9278％。

上述议案均涉及关联交易，关联股东回避表决；上述议案均为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案表决程序和结果符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会实际审议的事项与公告所列明的事项相符，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式二份。【以下无正文】

14?吕 ????t?f$ L?? 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页〉

负责人：经办律师：

张学兵曹雪峰

｜币：毛？轨

2024年11月21日