中国国际金融股份有限公司

关于一汽解放集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为

一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有

关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，中金公司及其指定保荐代表人对2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中金公司通过深圳证券交易所系统向特定对象发行普通股

（A 股）股票 298507462 股，发行价为每股人民币 6.7 元。募集资金总额为

1999999995.40元，扣除发行费用2186599.36元（不含增值税）后，募集资金净额为1997813396.04元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字〔2024〕第 110C000357号《验资报告》予以验证。

（二）本年度使用金额及当前余额

2024年度，公司募集资金使用情况为：

1单位：人民币元

项目金额

募集资金净额1997813396.04

加：待支付的发行费1348384.78

利息收入220728.28

减：置换以自筹资金预先支付募投项目1251617735.85

以募集资金直接投入募投项目603997716.36

募集资金未使用当前余额143767056.89

减：闲置募集资金进行现金管理的余额80000000.00

募集资金专用账户余额63767056.89

截至2024年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目1855615452.21元，尚未使用的金额为143767056.89元（含待支付的发行费用、利息收入），其中：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币

80000000.00元，存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币63767056.89元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，对《一汽解放集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）进行了修订。该管理制度的修订于2024年3月28日经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，公司在中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行（以下简称“开户银行”）设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构中金公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2（二）募集资金存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号账户类别存储余额中国农业银行股份有限公司

07191901040021873专用存款账户63767056.89

长春汽车城支行

中国农业银行股份有限公司07191901040021873-

定期存款80000000.00长春汽车城支行10001

合计143767056.89

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入220728.28元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年10月25日，公司召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金125161.77万元置换预先投入募投项目及前期发行费用

的自筹资金事项。上述投入及置换情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具致同专字〔2024〕第 110A018740号鉴证报告，公司董事会、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司2024年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

2024年10月25日，公司召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和使

3用及保证募集资金安全的前提下，计划使用不超过人民币1.58亿元的暂时闲置

募集资金进行现金管理。使用暂时闲置募集资金投资通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单和保本型理财产品等安全性高、流动性好、有保本约定的产品。

使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

2024年11月1日，公司将闲置募集资金15000.00万元存入智能通知存款账户，智能通知存款为7天通知存款，7天为一个存款周期，到期后本息自动续存，公司根据募集资金投资项目的实际资金需求情况可以随时支取资金。2024年

12月24日支取7000.00万元，截至2024年12月31日，智能通知存款账户余

额8000.00万元，实际收益9.28万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况不适用

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用

（七）节余募集资金使用情况公司2024年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，公司除使用部分闲置募集资金进行现金管理外，其余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，并继续用于募投项目。

（九）募集资金使用的其他情况截至2024年12月31日，募集资金投资项目“一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换代桥技术升级（一期）”原定于2024年12月达到预定可使用状态，因竣工备案证尚未办理完毕，出于审慎投资原则，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司拟于近期召开会议审议该项目延期等相关议案。

4截至2024年12月31日，募集资金投资项目“一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研发能力提升项目、一汽解放青岛基地研发能力提升项目、一汽解

放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技术升级项目、一汽解放青岛整车事

业部即墨工厂薄板冲压产能扩建项目、一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂装线环

保技术升级项目、一汽解放传动事业部集成式重型 AMT 变速箱技术改造项目、新 13L与M系列发动机共线技术改造项目”已结项、无节余募集资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司2024年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存

储和专项使用，并及时履行了必要的信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

5附表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额200000.00本年度投入募集资金总额185561.55

报告期内变更用途的募集资金总额——

累计变更用途的募集资金总额——已累计投入募集资金总额185561.55

累计变更用途的募集资金总额比例——是否本年是否项目可行募集资金截至期末累截至期末投已变调整后投本年度投项目达到预定可度实达到性是否发

承诺投资项目承诺投资计投入金额资进度(%)

更项资总额(1)入金额使用状态日期现的预计生重大变

总额(2)(3)＝(2)/(1)目效益效益化新能源智能网联

1及整车综合研发—55660.0755660.0749882.7049882.7089.62%————

能力提升项目一汽解放商用车

2022年度新能源注不适

1-1否5945.965945.965633.975633.9794.75%结项不适用否

智能网联研发能用力提升项目一汽解放商用车开发院2023年度2026年4月30不适

1-2否3048.263048.26677.39677.3922.22%不适用否

电控系统开发验日用证能力提升项目

6一汽解放青岛基

注不适

1-3地研发能力提升否39136.2039136.2036041.6936041.6992.09%结项不适用否

用项目一汽解放无锡研2025年12月31不适

1-4否7529.657529.657529.657529.65100.00%不适用否

发基地建设项目日用整车产线升级建

2—21226.1021226.1021226.1021226.10100.00%————

设项目一汽解放青岛整车事业部轻型车不适

2-1否12875.4012875.4012875.4012875.40100.00%结项不适用否

车架等业务整合用及技术升级项目一汽解放青岛整车事业部即墨工不适

2-2否6876.856876.856876.856876.85100.00%结项不适用否

厂薄板冲压产能用扩建项目一汽解放青岛整车事业部驾驶室不适

2-3否1473.851473.851473.851473.85100.00%结项不适用否

涂装线环保技术用升级项目动力总成产线升

3—67960.7767960.7759518.3559518.3587.58%————

级建设项目一汽解放传动事业部集成式重型注不适

3-1否40306.1040306.1033869.5333869.5384.03%结项不适用否

AMT 变速箱技术 用改造项目

7一汽解放传动事

业部车桥基地建

2024年12月31不适

3-2设项目暨重型换否17637.8617637.8615632.0115632.0188.63%不适用否

日用代桥技术升级（一期）

新 13L 与 M 系列不适

3-3发动机共线技术否8278.008278.008278.008278.00100.00%结项不适用否

用改造项目一汽解放动力总

成事业部重型MT 2026年 8月 31 不适

3-4否1738.811738.811738.811738.81100.00%不适用否

变速箱总成生产日用准备项目

4补充流动资金否54934.4054934.4054934.4054934.40100.00%————

合计—199781.34199781.34185561.55185561.5592.88%————截至2024年12月31日，募集资金投资项目“一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换代桥技术升级（一期）”原定于2024年12月达到预定可使用状态，因竣工备案证尚未办理完毕，出于审慎投未达到计划进度或预计收益的情况和原因资原则，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司拟于近期召开会议审议该项目延期等相关议案。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情募集资金投资项目先期投入及置换情况况”。

8用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

用闲置募集资金进行现金管理情况详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理情况”。

项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用

截至2024年12月31日，公司除使用部分闲置募集资金进行现金管理外，其余尚未使用的募集资金均尚未使用的募集资金用途及去向

存放于募集资金专户，并继续用于募投项目。

截至2024年12月31日，募集资金投资项目“一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研发能力提升项目、一汽解放青岛基地研发能力提升项目、一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技术升

募集资金使用其他情况级项目、一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能扩建项目、一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂

装线环保技术升级项目、一汽解放传动事业部集成式重型 AMT变速箱技术改造项目、新 13L与M系列发动机共线技术改造项目”已结项、无节余募集资金。

注：截至2024年12月31日，募集资金投资项目“一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研发能力提升项目”、“一汽解放青岛基地研发能力提升项目”和“一汽解放传动事业部集成式重型 AMT变速箱技术改造项目”已结项，募集资金尚未使用完毕，主要系部分拟使用募集资金投入的款项尚未达到付款期限所致，扣除待支付款项后均无节余募集资金。

（以下无正文）

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