中信建投证券股份有限公司

关于

一汽解放集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二四年十月中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）受一汽

解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向一汽解放全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向一汽解放全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本

独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

1中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立

财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本

次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................1

释义....................................................5

重大事项提示................................................7

一、本次交易方案概况............................................7

二、交易标的评估或估值情况.........................................7

三、本次交易支付方式............................................8

四、本次重组对上市公司的影响........................................8

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................9

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........................9

七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公

告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................10

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................10

重大风险提示...............................................14

一、与本次交易相关的风险.........................................14

二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................15

三、其他风险...............................................15

第一节本次交易概况............................................17

一、本次交易背景及目的..........................................17

二、本次交易具体方案...........................................19

三、本次交易的性质............................................20

四、本次重组对上市公司的影响.......................................21

1中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、本次交易决策过程和批准情况......................................22

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................22

第二节上市公司基本情况..........................................36

一、基本信息...............................................36

二、控股股东及实际控制人情况.......................................36

三、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...................37

四、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................38

五、上市公司合规情况...........................................40

第三节交易对方基本情况..........................................41

一、基本情况...............................................41

二、历史沿革...............................................41

三、主营业务和主要财务指标........................................42

四、产权控制关系.............................................43

五、主要股东基本情况...........................................43

六、主要下属企业名录...........................................44

七、交易对方与上市公司的关联关系说明...................................44

八、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况...........................44

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况...............44

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................45

第四节标的资产基本情况..........................................46

一、基本情况...............................................46

二、历史沿革...............................................46

三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性..........................56

四、产权控制关系.............................................58

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.......................58

2中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况..........................63

七、最近三年主营业务发展情况.......................................65

八、报告期经审计的主要财务指标......................................65

九、下属子公司情况............................................66

十、其他需要说明的情况..........................................71

第五节标的资产评估情况..........................................74

一、交易标的评估情况概述.........................................74

二、标的公司一汽财务评估的基本情况....................................74

二、子公司一汽汽金的具体评估情况.....................................98

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见................................122

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见..............................125

第六节本次交易主要合同.........................................127

一、本次股权转让安排..........................................127

二、双方的陈述、保证和承诺.......................................128

三、协议的生效、变更与解除.......................................129

四、违约责任..............................................130

五、保密义务..............................................130

六、适用的法律和争议解决........................................131

第七节独立财务顾问核查意见.......................................132

一、基本假设..............................................132

二、本次交易的合规性分析........................................132

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................136

四、本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................136

3中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事

项的核查意见..............................................137

六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公

司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害

股东合法权益的问题...........................................137

七、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影

响的分析................................................139

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及

时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...........................140

九、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................140

第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................141

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见.................................141

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................141

4中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问报告、本《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重指报告大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书重组报告书指（草案）》

本独立财务顾问/中信建投指中信建投证券股份有限公司

一汽解放集团股份有限公司，股票简称“一汽解放”，股票代码公司/上市公司/一汽解放指

“000800”

一汽轿车指一汽轿车股份有限公司，上市公司曾用名一汽股份指中国第一汽车股份有限公司，系上市公司直接控股股东一汽集团指中国第一汽车集团有限公司，系上市公司间接控股股东一汽奔腾汽车股份有限公司，系上市公司直接控股股东的控股子一汽奔腾指

公司、一致行动人

标的公司/一汽财务指一汽财务有限公司，系上市公司参股子公司一汽汽金指一汽汽车金融有限公司，系标的公司控股子公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人标的资产/标的股权/置出

指一汽财务21.8393%股权

资产/交易标的

本次重大资产重组/本次交一汽解放以非公开协议转让的方式出售持有的一汽财务21.8393%指

易/本次重组股权的交易行为

法律顾问/中伦律师指北京市中伦律师事务所

审计机构/审阅机构/致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部《评估报告》/《资产评估股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限指报告》公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第

1419号）《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限

《评估说明》指公司股东全部权益价值资产评估说明》（天兴评报字（2024）第

1419号）《一汽财务有限公司2022年度、2023年度以及2024年1-5月审《审计报告》指计报告》（致同审字(2024)第 110A028073 号）《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重大资《法律意见书》指产出售之法律意见书》《一汽解放集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（致同审《备考审阅报告》指

字（2024）第 110A028532 号）

5中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告各相关方于2024年10月25日签署的《一汽财务有限公司股权转《股权转让协议》指让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

国家金融监管总局指国家金融监督管理总局，原中国银行保险监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所吉林省国资委指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会中汽协指中国汽车工业协会

报告期、最近两年及一期指2022年度、2023年度及2024年1-5月最近三年指2021年度、2022年度及2023年度评估基准日指2024年5月31日

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

上市公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概况交易形式现金交易

上市公司拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务21.8393%股权出售给控交易方案简介

股股东一汽股份。本次交易完成后，上市公司不再持有一汽财务股权交易价格本次出售一汽财务21.8393%股权总价为492388.61万元名称一汽财务有限公司

面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇主营业务

等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务标

的 所属行业 J66 货币金融服务公

司符合板块定位□是□否?不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或下游□是□否?不适用购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否?不适用

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产

交易性质?是□否重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末资产总额的比例达到百分之五十以上。出售的资产为股权的，其资产总额、其他需特别说明

营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与的事项

该项投资所占股权比例的乘积为准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

二、交易标的评估或估值情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第1419号评估报告，截至评估基准日2024年5月31日，标的公司净资产账面价值1774358.19万元，按资产基础法评估价值

2254598.87万元，增值480240.68万元，增值率27.07%。标的资产占标的公司全部股

份的21.8393%，因此本次交易的交易标的评估值为492388.61万元。参照交易标的评

7中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

估值并经交易双方友好协商，确定本次股权转让最终的转让价款合计为492388.61万元。

如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽解放领取的现金分红（税前）。

单位：万元

标的公司评估或估评估或估值增值率/本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法结果溢价率的权益比例说明一汽财务2024年5资产基础

2254598.8727.07%21.8393%492388.61无

有限公司月31日法

三、本次交易支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方收序号交易对方交易标的现金对价其他取的总对价

1一汽股份一汽财务21.8393%股权492388.61无492388.61

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营商用车的研发、生产、销售和服务。标的公司为一汽集团下属的财务公司，主要面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务。

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，将继续大力发展主线产品，致力成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目2024年1-5月/2024年5月31日2023年度/2023年12月31日

8中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

总资产8073289.178117554.036587338.796645946.53

总负债5662208.305662208.304138662.864138662.86

净资产2411080.872455345.732448675.942507283.67归属于母公司的

2411080.872455345.732448675.942507283.67

净资产

营业收入3113279.803113279.806390453.256390453.25

利润总额17951.033599.9441516.8734757.95

净利润31924.0717572.9976302.5069543.58归属于母公司所

31924.0717572.9976302.5069543.58

有者的净利润

如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和归属于母公司股东的所有者权益有所提升；归属于母公司股东的净利润有所下降。本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经一汽集团审议通过；

2、本次交易的评估报告已经一汽集团备案；

3、本次交易已经上市公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需国家金融监督管理总局吉林监管局批复；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

一汽集团已通过董事会审议，一汽奔腾已出具说明，原则性同意本次交易。

9中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽奔腾承诺：

“自一汽解放本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持一汽解放股份，亦未有任何减持一汽解放股份的计划。期间，本公司如因一汽解放发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“如在本次重组前本人持有一汽解放的股份，则自一汽解放本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本人不通过直接或间接方式减持所持一汽解放股份，亦未有任何减持一汽解放股份的计划。期间，本人如因一汽解放发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性进行了分析。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

10中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已通过非关联董事表决，并将在公司股东大会上由非关联股东予以表决。

（四）股东大会的网络投票安排

在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地开展，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（六）摊薄即期回报的情况及相关填补措施

1、本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司的财务报告以及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

2024年1-5月2023年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入3113279.803113279.806390453.256390453.25归属于母公司

所有者的净利31924.0717572.9976302.5069543.58润基本每股收益

0.070.040.170.15（元/股）

如上表所示，上市公司2023年度、2024年1-5月的基本每股收益将分别由本次交易前的0.17元/股、0.07元/股变为0.15元/股、0.04元/股，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

11中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：

（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性

文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《一汽解放集团股份有限公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对公司本次重大资产

重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）全体董事、高级管理人员承诺上市公司全体董事及高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措

施作出如下承诺：

12中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报

措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回

报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）控股股东及其一致行动人承诺上市公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽奔腾对上市公司本次重组摊薄即

期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若深圳证券交易所作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担

补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

13中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险本次交易尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存

在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂

停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法

达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产估值的相关风险

本次交易标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构北京天健兴业资产评估有

限公司出具的天兴评报字（2024）第1419号《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

14中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

（四）交易价款支付及交易对方违约的风险

本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内未能足额支付对价，则本次交易价款存在不能按时、足额支付的风险，从而导致交易对方违约的风险。

（五）标的资产交割的风险

截至本报告签署日，交易双方已签署《股权转让协议》，对本次交易双方需履行的义务、交割条件等作了明确的约定和安排。但若出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的公司股权变更未获得主管部门批复等原因无法完成过户手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的经营业绩下降风险

本次交易完成后，上市公司将置出自持的财务公司股权，回笼一定资金，公司总资产和归属于母公司股东的所有者权益有所提升，上市公司可以优化资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力，但根据《备考审阅报告》，上市公司归属于母公司股东的净利润有所下降，虽然上市公司拟采取填补即期回报的措施，但未来上市公司依然存在归属于母公司股东的净利润下降所带来的业绩波动风险。

三、其他风险

（一）股市风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间

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方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。

（二）上市公司对所回笼资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险

本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

（三）不可控因素引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易背景及目的

（一）本次交易背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步支持主业发展，从而提升上市公司发展质量，维护全体股东利益。

2、商用车国内市场持续改善，出口市场加速发展

上市公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的商用车制造企业，生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件。公司产品主要用于牵引、载货、自卸、专用、公路客运、公交客运等各个细分市场，同时提供标准化及定制化的商用车产品。

2023年以来，随着我国货运市场的稳步复苏，国内商用车市场终端需求持续改善，

市场复苏态势明显。根据中汽协数据，2023年中国商用车销量为403.1万辆，同比增长

22%，并预计2024年商用车销量将达420万辆左右，同比增长约4%。出口方面，随着

“一带一路”等国家战略的深化，并得益于中国商用车极具竞争力的性价比，中国商用车品牌海外影响力不断提升，出口量持续增长，根据中汽协数据，2023年，中国商用车累计出口77万辆，同比增长32%，出口的主要目的地为“一带一路”国家及其他亚非拉等新兴市场。此外，随着我国新能源商用车在技术和商业模式方面逐步建立了较强

17中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

的国际竞争力，海外商用车市场的新能源转型也将促进对中国新能源商用车出口的需求。

综上，国内市场的改善和出口市场的发展将带动公司产销量的增长和营运资金需求的增加。

3、上市公司积极向“绿色智能交通运输解决方案提供者”转型

上市公司是中国商用车制造龙头企业，在中重卡领域始终保持行业领先地位。2023年，公司实现中重卡销售20.5万辆，全国重卡北斗数据口径国内市场终端份额26.3%，持续保持行业第一。产品研发方面，公司构建了从前瞻技术、发动机、变速器、车桥到整车的完整的自主研发体系，是掌握世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业之一，并通过 ISO9001、IATF16949，为国家级自主汽车产品研发及试验认证基地。自

2017年以来，公司连续7年位列中国商用车创新排行榜第一名。

在商用车行业电动化、智能化转型的背景下，公司积极向“绿色智能交通运输解决方案提供者”转型，先后发布“哥伦布智慧物流开放计划”及“15333”新能源战略，致力于成为 E 时代全球商用车技术引领者、标准制定者、价值创造者，牵引产业链健康发展。在业态创新方面，公司持续推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，与全球合作伙伴及产业链上下游一同打造面向未来、具备世界竞争力的商用车生态体系。

在新能源领域，公司全面布局纯电动、混合动力、燃料电池三大技术路线，在氢能、换电等新兴领域取得行业重大技术突破，并牵头制定相关国家/行业/团体标准。因此，为实现转型目标，公司需要对前沿技术的研发、现有产品的迭代升级以及生产布局等进行持续的资金投入，由此导致营运资金需求不断增长。

（二）本次交易目的

1、落实上市公司发展战略，优化公司资产结构

本次交易的标的公司为一汽集团下属的财务公司，主要面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务。

作为企业集团的“内部银行”，近年来，财务公司的规范化运营、风险化解受到监管部门格外关注。2022年10月，原中国银保监会修订发布《企业集团财务公司管理办法》，明确规定了财务公司的职能定位，即为企业集团成员单位提供金融服务的非银行

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金融机构，不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。2024年4月29日，国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》，引导财务公司回归本源、专注主业，通过充分发挥资金集中管理功能，切实提升金融服务质量，不应成为企业集团的营利中心。

本次交易系基于上市公司既定发展目标和战略考量，交易完成后，上市公司总资产和归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，流动资产占比将有所上升，资产负债率将有所下降，本次交易有助于优化公司资产结构。

2、推动上市公司可持续发展，维护公司及全体股东利益

汽车行业正经历重大变革，电动化和智能化的趋势愈发明显。整车厂商着力于开发下一代电动化、智能化新车型，并持续在三电技术、智能网联、自动驾驶等关键领域加大投入。此外，逐渐严格的排放标准也对商用车制造企业产品技术的迭代更新提出了更高的要求。

为顺应商用车行业发展趋势，上市公司围绕产品高端化、新能源化、智能网联化等方面持续加大技术研发投入，并不断推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，与全球合作伙伴及产业链上下游一同打造面向未来、具备世界竞争力的商用车生态体系，为公司持续市场领先奠定坚实基础。

上市公司本次出售一汽财务股权，可以迅速获得大额的现金流入，有助于增强现金流的灵活性，为公司的日常运营、研发创新、市场拓展等提供有力的资金支持，进而推动上市公司可持续发展，维护上市公司及全体股东的利益。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务21.8393%股权出售给控股股东一汽股份。本次交易完成后，上市公司不再持有一汽财务股权。

（二）本次交易定价依据及交易价格

根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第1419号评估报告，截至评估基准日2024年5月31日，标的公司净资产账面价值1774358.19万元，按资产基础法评估价值

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2254598.87万元，增值480240.68万元，增值率27.07%。标的资产占标的公司全部股

份的21.8393%，因此本次交易的交易标的评估值为492388.61万元。参照交易标的评估值并经交易双方友好协商，确定本次股权转让最终的转让价款合计为492388.61万元。

如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽解放领取的现金分红（税前）。

（三）本次交易过渡期间损益安排

本次股权转让评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股权过渡期间的损益，由上市公司承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权

比例的乘积为准。上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。本次交易相关指标计算情况如下：

单位：万元

一汽财务一汽财务21.8393%股权一汽解放项目（截至2023年12月31日（截至2023年12月31（截至2023年12月31占比/2023年度）日/2023年度）日/2023年度）

资产总额17404165.763800947.976587338.7957.70%

资产净额2109616.64460725.512448675.9418.82%

营业收入665435.99145326.566390453.2510.41%

由上表所示，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易的交易对方为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，拟提请关联股东回避表决相关议案。

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（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营商用车的研发、生产、销售和服务。标的公司为一汽集团下属的财务公司，主要面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务。

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，将继续大力发展主线产品，致力成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

2024年1-5月/2024年5月31日2023年度/2023年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

总资产8073289.178117554.036587338.796645946.53

总负债5662208.305662208.304138662.864138662.86

净资产2411080.872455345.732448675.942507283.67归属于母公司的

2411080.872455345.732448675.942507283.67

净资产

营业收入3113279.803113279.806390453.256390453.25

利润总额17951.033599.9441516.8734757.95

净利润31924.0717572.9976302.5069543.58归属于母公司所

31924.0717572.9976302.5069543.58

有者的净利润

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如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和归属于母公司股东的所有者权益有所提升；归属于母公司股东的净利润有所下降。本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经一汽集团审议通过；

2、本次交易的评估报告已经一汽集团备案；

3、本次交易已经上市公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需国家金融监督管理总局吉林监管局批复；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

22中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保关于所提供证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、材料真实扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签性、准确性名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文和完整性的件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺函3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的任职

资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和本公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过任何行政处罚、刑事处罚；

最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取上市公司行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚关于无违法未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。

违规行为的

3、本公司不存在因内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36

承诺函个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本公司符合作为上市公司重大资产重组中上市公司的条件，不存在

法律、法规、规章或规范性文件规定的不得进行重大资产重组的情形。

5、本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。

本公司若违反上述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司已依法履行对标的股权的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

关于所持标

2、标的股权由本公司实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、的公司股权

委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、权属的承诺

冻结、财产保全或其他权利限制；

函

3、本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。

本公司若违反上述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

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承诺方承诺事项承诺内容关于不存在本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

本次重大资幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立产出售相关案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或的内幕交易被司法机关依法追究刑事责任的情形。

情形的承诺本公司若违反上述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司将依法函承担相应的法律责任。

关于与本次本公司与本次交易的各中介机构（独立财务顾问、评估机构、审计机构、重大资产出法律顾问）及其负责人、经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的及售的各中介预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

机构不存在如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿依关联关系的法承担相应法律责任；由此给上市公司投资者造成损失的，将依法承担承诺函赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺规范履行，不存在承诺未履行的情形。

2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、关于重大资纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司产重组前发法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情生业绩异常形。

或存在拟置3、上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚出资产情形构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监的承诺函管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备处理合法合规等。

4、上市公司拟置出资产的相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测合理，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质

版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料、扫描件或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，本人业经合法授权（如需）并有效签署该等文件；

关于所提供

上市公司3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不材料真实

董事、监存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定

性、准确性

事、高级管的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协和完整性的

理人员议、安排或其他事项；

承诺函

4、如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司、上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本人将依法承担赔偿责任。如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；如调查结论发现本人确存在违法违规情节，则本人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

24中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十

六个月内未受到中国证监会的行政处罚，不存在重大失信行为，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；

3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法

违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

关于无违法4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、违规行为的仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌承诺函违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；

5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或

者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

7、截至本承诺函出具之日，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。

关于不存在本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕

本次重大资交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案产出售相关调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被的内幕交易司法机关依法追究刑事责任的情形。

情形的承诺本人若违反上述承诺，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，本函人将依法承担相应的法律责任。

如在本次重组前本人持有一汽解放的股份，则自一汽解放本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本人不通过直接或间接方式减持所持一汽关于股份减

解放股份，亦未有任何减持一汽解放股份的计划。期间，本人如因一汽持计划的承

解放发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若诺函

中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

1、截至本承诺函出具之日，本人作出公开承诺及履行情况与上市公司

关于重大资年报披露情况一致，公开承诺规范履行，不存在承诺未履行的情形。

产重组前发2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保生业绩异常等情形，本人未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措或存在拟置施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正出资产情形被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的承诺函等情形。

3、本人最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况。

25中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其

他方式损害上市公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

关于本次重4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊上市公司组摊薄即期薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

董事、高级回报采取填5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被管理人员补措施的承摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

诺函本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）上市公司控股股东兼交易对方及一致行动人出具的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，关于所提供

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

材料真实

4、如本公司就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

一汽集团性、准确性

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会和完整性的

立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益承诺函的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。

26中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容1、本公司最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚；本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。

关于无违法2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉内幕交易

违规行为的被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被承诺函中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司符合作为上市公司重大资产重组中上市公司控股股东的条件。

4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，及该等主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。

关于不存在本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

本次重大资幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立产出售相关案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或的内幕交易被司法机关依法追究刑事责任的情形。

情形的承诺本公司若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将函依法承担相应的法律责任。

关于正在履本公司于2020年上市公司重大资产置换及发行股份购买资产项目中所

行中承诺的做出的《关于避免与一汽轿车股份有限公司同业竞争的承诺函》，自出说明具至今，本公司不存在违反上述承诺的情形，并将继续履行上述承诺。

1、本次重组完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上市公司章程》的有

关规定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用

关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

3、将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，对

于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、关于规范、

公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关减少关联交

法律法规及《上市公司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，关联易承诺

交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息

披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业，

本公司将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。

27中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

（一）保证上市公司人员独立

1、与上市公司保持人员独立，保证上市公司的总经理、副总经理、财

务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其下属全资、控股

或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属单位”）担任除

董事、监事以外的职务，不在本公司及下属单位领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该

等体系完全独立于本公司及下属单位。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及其下属单位当前没有、之后也不会非法占用上市公司的资金、资产。

3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

关于保持一1、保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

汽解放集团2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

股份有限公3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

司独立性的4、保证上市公司的财务人员不在本公司及其下属单位兼职。

承诺函5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系或混同。

（五）保证上市公司业务独立

1、与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质

性同业竞争或显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外，不干

涉上市公司的正常业务活动。

28中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段必要的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于本次交3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理易所提供材委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，料及信息披并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

露真实性、4、如本公司就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

准确性和完述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会整性的承诺立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益函的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

一汽股份构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，

具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等

相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。

2、本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受关于诚信与到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易无违法违规

所公开谴责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚未了结或可预见的的承诺函重大诉讼或者仲裁的情形。

3、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司

愿依法承担相应法律责任；由此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

29中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易的情形；

2、本公司最近36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查

或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司法关于本次交机关依法追究刑事责任的情形；

易不存在内3、本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制幕交易情形人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司的承诺函重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形；

4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

自一汽解放本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不减持所关于股份减持一汽解放股份，亦未有任何减持一汽解放股份的计划。期间，本公司持计划的承如因一汽解放发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排诺执行。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若深圳证券交易

关于本次重

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺组摊薄即期

不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补回报公司采充承诺；

取填补措施

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，

的承诺函

依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

30中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，本公司与一汽财务有限公司同属中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）成员单位。

2、本公司作为一汽集团成员单位具备《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第九条规定的出资一汽财务有限公司的如下条件：

“（一）依法设立，具有法人资格。（二）该项投资符合国家法律法规规定。（三）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。（四）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。（五）经营管理良好，最近2年无重大违法违规行为。（六）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；作为财务公司控股股东的，最近3个会计年度连续盈利。（七）最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%。（八）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。（九）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）；作

为财务公司控股股东的，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额）；国务院规定的投资公司和控股公司除外。

（十）国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条件。”

3、本公司不存在《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第十一条

关于符合本规定的如下情形：

次交易受让“（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（二）股权关系不透明、主体资格的不规范，关联交易异常；（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业承诺函过多；（四）现金流量波动受经济景气影响较大；（五）资产负债率、

财务杠杆率高于行业平均水平；（六）代他人持有财务公司股权；（七）

被列为相关部门失信联合惩戒对象；（八）存在严重逃废银行债务行为；

（九）提供虚假材料或者作不实声明；（十）因违法违规行为被金融监

管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；（十一）其他对财务公司产生重大不利影响的情况。”

4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股东入股非银行金融

机构的家数不超过2家，其中对同一类型非银行金融机构控股不超过1家、参股不超过2家。

5、本公司收购上市公司所持一汽财务有限公司21.8393%股权时，本公

司净资产率不低于30%。

6、本公司符合《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的作为财务公司出资人的资格。

如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿依法承担相应法律责任；由此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司于2020年上市公司重大资产置换及发行股份购买资产项目中所

关于正在履做出的承诺，包括《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范、减少与行中承诺的一汽轿车股份有限公司关联交易的承诺》《关于保持一汽轿车股份有限说明公司独立性的承诺函》，自出具至今，本公司不存在违反上述承诺的情形，并将继续履行上述承诺。

31中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司用于支付本次交易对价的资金为本公司自有或自筹合法资金，

不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；

关于本次重2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财

大资产出售务资助或补偿的情形，不存在本公司接受上市公司或其利益相关方以任资金来源的何方式提供的财务资助或补偿的情形；

说明3、如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿依法承担相应法律责任；由此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本人已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证关于所提供

所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、材料及信息

扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签披露真实

名、印章均是真实的，本人已经合法授权（如需）并有效签署该等文件，性、准确性

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

和完整性的

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委

承诺

员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

一汽股份4、如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事、监给上市公司、上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本人将事、高级管依法承担赔偿责任。

理人员1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌

关于诚信与违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，未受过任何重大无违法违规行政处罚、刑事处罚；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承

的承诺诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形；

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，给上市公司及上市公司投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

32中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或

者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌内关于本次交

幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被易不存在内中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；

幕交易情形3、截至本承诺函出具之日，本人不存在依据《上市公司监管指引第7的承诺号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形；

4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，给上市公司及上市公司投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

自一汽解放本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不减持所关于股份减持一汽解放股份，亦未有任何减持一汽解放股份的计划。期间，本公司一汽奔腾持计划的承如因一汽解放发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排诺执行。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段必要的本次交关于本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证易所提供材言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文料及信息披件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该一汽财务露真实性、等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权准确性和完并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗整性的承诺漏。

函3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司投资者造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。

33中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情形，除2023年被原吉林银保监局处罚三十万元外未受过任何其他行政处罚、刑事处罚；最近五年不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易关于诚信与所公开谴责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚未了结或可预见的无违法违规重大诉讼或者仲裁的情形；

的承诺函2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿依法承担相应法律责任；由此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

关于本次交幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立易不存在内案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或幕交易情形被司法机关依法追究刑事责任的情形。

的承诺函本公司若违反上述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

一汽财务设立、改制、股权转让、增资等历次股权变动事项均已履行内

部审批程序并经有权主管部门（包括国资、银保监/金融监管局等）批准、

已按当时有效的法律、法规和规范性文件规定履行了必要的法律程序（包括资产评估、验资等）及工商行政管理部门核准登记，符合相关法关于历史沿

律、法规和规范性文件及公司章程的规定，历次股权转让或增资价格公革有关事项

允、合理，相关变更程序合法、合规、有效，不存在出资瑕疵或影响一的说明承诺

汽财务合法存续的情况：一汽财务及其相关股东未因历史股权变动事项函

受到过行政处罚，历史股权变动事项不存在侵占国有资产或导致国有资产流失的情况，不存在损害其他股东利益的情况，不存在重大违法行为；

就公司的设立、历次股权变动事项，一汽财务及各股东不存在任何争议及纠纷。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本人已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相关信息和

关于本次交文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证易所提供材所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、一汽财务

料及信息披扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签董事、监

露真实性、名、印章均是真实的，本人业经合法授权（如需）并有效签署该等文件，事、高级管

准确性和完保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

理人员

整性的承诺3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委函员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

4、如因本人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本人将依法承担赔偿责任。

34中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十

六个月内未受到中国证监会的行政处罚，不存在重大失信行为，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；

3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法

关于诚信与违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无违法违规无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

行为的承诺4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、函仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；

5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或

者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕

关于本次交交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案易不存在内调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被幕交易情形司法机关依法追究刑事责任的情形。

的承诺函本人若违反上述承诺，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

35中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本信息中文名称一汽解放集团股份有限公司曾用名一汽轿车股份有限公司

英文名称 FAW Jiefang Group Co. Ltd.注册资本4922371176元人民币法定代表人吴碧磊设立日期1997年6月10日

统一社会信用代码 91220101244976413E办公地址吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号股票上市地深圳证券交易所股票简称一汽解放

股票代码 000800.SZ

互联网地址 www.fawjiefang.com.cn

电子邮箱 faw0800@fawjiefang.com.cn

研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变

形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械

设备及配件、仪器仪表设备;技术服务、技术咨询;安装维修机械设备；

机械设备和设施租赁；房屋和厂房租赁；劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）；钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售；内燃经营范围

机检测；工程技术研究及试验；广告设计制作发布;货物进出口和技术进出口（不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；（以下各项由分公司经营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造。（最终以市场监督管理部门核定的经营范围为准）二、控股股东及实际控制人情况

截至本报告出具日，上市公司股权结构图如下：

36中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

一汽股份持有公司股份3060649901股，占公司总股本的62.18%，通过控股子公司一汽奔腾间接控制公司15.94%的股份，合计控制公司78.12%的股份，为公司的控股股东。一汽股份的基本情况如下：

公司名称中国第一汽车股份有限公司

公司性质股份有限责任公司（非上市、国有控股）吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号（吉林省长春市汽车经济技术开发区汽车大路4696号；吉林省长春市高新开发注册地址区蔚山路4888号；吉林省长春市汽车经济技术开发区长青路1091

号）法定代表人邱现东注册资本7800000万元人民币

统一社会信用代码 91220101571145270J成立日期2011年6月28日

汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零

部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓经营范围储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告出具日，国务院国资委为公司实际控制人。

三、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况

37中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）公司最近三十六个月控制权变动情况公司最近三十六个月控制权未发生变化。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未有实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司是在原第一汽车制造厂卡车业务的基础上组建的中、重、轻型卡车及客车研、

产、供、销全价值链的制造企业。公司是商用车制造企业，生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件，公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系。公司产品主要用于牵引、载货、自卸、专用、公路客运、公交客运等各个细分市场，同时提供标准化及定制化的商用车产品。公司致力于成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者，聚

焦产品主线，坚持创新驱动和变革驱动，打造领航趋势。公司已布局五大整车生产基地，形成“主辅搭配、柔性互补”的产能布局。公司近年来持续加大技术改造投入，加快推进产能结构调整，围绕产品高端化、新能源化等持续实施资源优化和智能升级，已形成多个具有行业领先水平的先进制造基地，在商用车行业具有突出的技术和能力优势，为公司持续市场领先奠定坚实基础。

公司是中国商用车制造龙头企业，在中重卡领域始终保持行业领先地位。2023年，公司实现中重卡销售20.5万辆，北斗数据口径国内市场终端份额26.3%，持续保持行业

第一。

产品研发方面，公司构建了从前瞻技术、发动机、变速器、车桥到整车的完整的自主研发体系，是掌握世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业之一，并通过ISO9001、IATF16949，为国家级自主汽车产品研发及试验认证基地。自 2017 年以来，公司连续7年位列中国商用车创新排行榜第一名。

生产制造方面，公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系，加工制造深度位居行业领先。2022年，公司荣获中国机械工业质量管理协

38中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

会颁发的 2021-2022 年度“全国机械工业质量奖”，公司 J7 智能工厂入选工信部智能制造示范工厂揭榜单位以及大数据产业发展试点示范项目。

在商用车行业电动化、智能化转型的背景下，公司积极向“绿色智能交通运输解决方案提供者”转型，先后发布“哥伦布智慧物流开放计划”及“15333”新能源战略，致力于成为 E 时代全球商用车技术引领者、标准制定者、价值创造者，牵引产业链健康发展。在业态创新方面，公司持续推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，与全球合作伙伴及产业链上下游一同打造面向未来、具备世界竞争力的商用车生态体系。

在新能源领域，公司全面布局纯电动、混合动力、燃料电池三大技术路线，在氢能、换电等新兴领域取得行业重大技术突破，并牵头制定相关国家/行业/团体标准。

报告期内，上市公司的主营业务未发生重大变化。

（二）公司最近三年一期主要财务数据及指标

公司2021年度、2022年度、2023年度财务报告已由致同会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。最近三年及一期主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

资产总计8003175.956587338.795679250.456979218.70

负债总计5576360.614138662.863307310.574354967.33

股东权益总计2426815.342448675.942371939.882624251.37归属于母公司的所有

2426815.342448675.942371939.882624251.37

者权益合计注：公司2021年、2022年财务数据有所调整，主要系基于自2023年1月1日起施行的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）、公司追溯调整因租赁业务确认租赁负债和使用权资产而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异所致。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入3560229.266390453.253833174.719875124.27

营业成本3567382.925862963.573525217.098880933.88

利润总额32394.0041516.8718257.17410917.78

39中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

净利润47825.1976302.5036744.41390012.78

归属于母公司股东的净利润47825.1976302.5036744.41390012.78注：公司2021年、2022年财务数据有所调整，主要系基于自2023年1月1日起施行的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）、公司追溯调整因租赁业务确认租赁负债和使用权资产而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异所致。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额424093.01420171.77-513524.401520312.33

投资活动产生的现金流量净额-77930.33-239334.97-162975.76260248.85

筹资活动产生的现金流量净额-70567.81-2296.87-308035.84-204807.86

现金及现金等价物净增加额275594.27178617.48-984500.721575599.67

4、主要财务指标

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

资产负债率69.68%62.83%58.23%62.40%

毛利率6.60%8.25%8.03%10.07%加权平均净资产收益

1.93%3.16%1.50%15.37%

率基本每股收益（元/

0.100.170.070.84

股）

五、上市公司合规情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

40中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、基本情况公司名称中国第一汽车股份有限公司

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）

注册资本7800000.00万元人民币法定代表人邱现东

设立日期2011-06-28

统一社会信用代码 91220101571145270J吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号（吉林省长春市汽车经济技注册地址术开发区汽车大路4696号；吉林省长春市高新开发区蔚山路4888号；吉林省长春市汽车经济技术开发区长青路1091号）主要办公地点吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号

汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、

开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供

经营范围应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；

机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售

（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2011年，一汽股份设立2011年6月24日，中瑞岳华会计师事务所出具《中国第一汽车股份有限公司（筹）验资报告》（中瑞岳华验字[2011第138号），截至2011年6月24日，一汽股份已收到股东中国第一汽车集团公司、一汽资产经营管理有限公司首期缴纳的注册资本。

2011年6月28日，一汽股份召开创立大会暨第一次股东大会，股东中国第一汽车

集团公司、一汽资产经营管理有限公司审议通过了一汽股份设立的相关议案，审议通过一汽股份公司章程，一汽股份注册资本7800000.00万元人民币，其中中国第一汽车集团公司认购7770000.00万元，占比99.62%；一汽资产经营管理有限公司认购30000.00万元，占比0.38%。

2011年6月28日，长春市工商行政管理局核发《营业执照》，一汽股份正式成立。

设立时，一汽股份的股权结构如下：

41中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东注册资本（万元）持股比例

中国第一汽车集团公司7770000.0099.62%

一汽资产经营管理有限公司30000.000.38%

总计7800000.00100.00%

（二）2012年，注册资本实缴完成

2011年11月、2012年6月，一汽股份股东方先后两次缴纳认购的注册资本。针对

注册资本实缴事项，2011年10月28日和2012年4月10日，中瑞岳华会计师事务所先后出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第261号）和《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0072号）对实缴情况进行了审验。

至2012年6月，一汽股份注册资本实缴完成。

2012年6月至今，一汽股份股权结构未发生变动。截至目前，一汽股份的股权结

构如下：

股东注册资本（万元）持股比例

中国第一汽车集团有限公司7770000.0099.62%

一汽资产经营管理有限公司30000.000.38%

总计7800000.00100.00%

三、主营业务和主要财务指标

一汽股份主要从事汽车制造、汽车零备件制造、贸易、技术服务等，主要业务板块包括汽车制造业、进出口贸易、仓储物流业等，一汽股份拥有红旗、解放、奔腾等自主品牌和大众、奥迪、捷达、丰田等合资品牌。

2022年、2023年、2024年1-5月，一汽股份合并口径主要财务数据如下：

单位：亿元

项目2024-5-31/2024年1-5月2023-12-31/2023年度2022-12-31/2022年度

流动资产合计2812.952655.732085.39

非流动资产合计3411.373643.883468.82

资产总计6224.326299.615554.21

流动负债合计3304.673242.192625.82

非流动负债合计511.75546.29536.56

负债合计3816.423788.473162.38

所有者权益合计2407.902511.132391.83

42中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024-5-31/2024年1-5月2023-12-31/2023年度2022-12-31/2022年度归属于母公司的所有者

2076.932094.241985.63

权益

营业总收入2220.866354.185870.53

营业利润120.41392.13455.34

利润总额120.92401.63458.00

净利润89.80333.91378.97归属于母公司股东的净

50.51193.69228.30

利润

注：2022年、2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-5月财务数据未经审计。

四、产权控制关系

一汽股份为一汽集团的控股子公司，实际控制人为国务院国资委。一汽股份为独立法人，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。截至本报告签署日，一汽股份的产权控制关系图如下：

五、主要股东基本情况

截至本报告签署日，中国第一汽车集团有限公司直接持有一汽股份99.62%的股份，通过一汽资产经营管理有限公司间接持有一汽股份0.38%的股份。

中国第一汽车集团有限公司前身为成立于1953年7月15日的中国第一汽车集团公司，注册资本3540000.00万元人民币，注册地为吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号。

43中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

一汽资产经营管理有限公司成立于2007年7月17日，注册资本51000.00万元，注册地为吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街1951号。

六、主要下属企业名录

截至本报告签署日，一汽股份主要下属企业情况如下：

序号公司名称所属行业注册资本持股比例

中国第一汽车集团进出口有限

1批发和零售业162185.00万元人民币100.00%

公司

2一汽铸造有限公司制造业345464.37万元人民币100.00%

3一汽资本控股有限公司租赁和商务服务业1012951.02万元人民币100.00%

4一汽奔腾汽车股份有限公司制造业250000.00万元人民币86.16%

5一汽解放集团股份有限公司制造业492237.12万元人民币62.18%

6一汽—大众汽车有限公司制造业2428200.00万元人民币60.00%

7一汽丰田汽车有限公司制造业329310.50万美元50.00%

8奥迪一汽新能源汽车有限公司制造业526700.00万元人民币40.00%

七、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方一汽股份为上市公司的控股股东，双方存在关联关系。

八、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况

一汽股份作为上市公司的控股股东，截至本报告签署日共持有上市公司62.18%的股份，一汽股份依法向上市公司推荐董事候选人。

截至本报告签署日，上市公司目前非独立董事中吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工、陈华为交易对方一汽股份推荐提名的候选人。上市公司目前高级管理人员均由公司董事会依法聘任。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据交易对方出具的承诺，截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督

管理委员会立案调查的情形，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

44中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

45中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节标的资产基本情况

一、基本情况

截至本报告出具日，一汽财务的基本情况如下表所示：

公司名称一汽财务有限公司

公司类型有限责任公司（国有控股）注册资本1000000万元人民币法定代表人袁媛设立日期1988年3月2日统一社会信用代码912201011239985608注册地址长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号办公地址长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、历史沿革

一汽财务成立于1988年3月2日，系经全民所有制企业中国第一汽车集团财务公司改制设立的有限责任公司。一汽财务改制设立及主要历史沿革如下：

（一）1996年11月，有限责任公司设立

一汽财务于1996年11月8日变更为有限责任公司。就有限责任公司设立事宜，一汽集团等十二方股东签署《入股协议》，约定成立一汽财务，注册资本为22688万元。

该等出资经吉林创业会计师事务所出具《验资报告》（吉创师验字[96]第061号）审验已经足额缴纳。有限责任公司设立时一汽财务的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1一汽集团12229.0053.90

2一汽金杯汽车股份有限公司5000.0022.04

3一汽解放3882.0017.11

4一汽四环企业总公司300.001.32

5一汽集团贸易总公司200.000.88

6一汽集团实业总公司200.000.88

46中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

7机械工业部第九设计院200.000.88

8一汽集团公司长春轻型发动机厂169.000.74

9一汽集团公司吉林轻型车厂169.000.74

10一汽集团汽车研究所115.000.51

11一汽集团公司长春轻型车厂112.000.49

12一汽集团青岛汽车厂112.000.49

合计22688.00100.00

（二）2002年7月，增资至38680.20万元及股权结构调整经一汽财务股东会审议通过，并经《中国人民银行沈阳分行关于一汽财务有限公司增资扩股的批复》（沈银复[1999]204号）和《中国人民银行沈阳分行关于一汽财务有限公司调整股权结构的批复》（沈银复[2001]451号）批准，一汽财务注册资本增加至

38680.20万元，并按照批复内容对股权结构进行调整。其中，一汽集团增资9492.20万元，一汽解放增资3400.00万元，富奥汽车零部件有限公司增资1000.00万元（后转让给一汽解放），长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）增资700.00万元，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）增资500.00万元，一汽青岛汽车厂增资900.00万元（后转让给一汽富维）。

一汽财务本次股权结构调整完成后的出资金额及股权结构经中兴财会计师事务所

有限责任公司吉林分公司出具的《验资报告》（中兴财会吉验字[2002]第009号）审验。

2002年7月，一汽财务办理完毕本次增资及股权结构调整的变更登记手续。调整完成后，一汽财务的股东及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1一汽集团25499.2065.92

2一汽解放8005.0020.70

3一汽富维4001.0010.34

4一汽富晟1014.002.62

5第一汽车集团新疆汽车公司100.000.26

6第一汽车制造厂青海汽车厂50.000.13

7辽源汽车电器厂10.000.03

8肇庆市解放汽车贸易公司1.000.00

47中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

合计38680.20100.00

（三）2004年11月，增资至70000万元

经一汽财务股东会审议通过，并经原中国银行业监督管理委员会吉林监管局出具《吉林监管局关于对一汽财务有限公司增资扩股的批复》（吉银监复[2004]188号）批准，一汽财务注册资本由38680.2万元增加至70000万元，其中，一汽集团增资21598.50万元，一汽解放增资6481.50万元，一汽富维增资3239.80万元。

本次新增注册资本经北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具的《验资报告》（北京京都吉分所验字[2004]第009号）审验，截至2004年10月29日，一汽财务注册资本实收金额为70000万元。

2004年11月29日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续，本次增资后，

一汽财务的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1一汽集团47097.7067.28

2一汽解放14486.5020.70

3一汽富维7240.8010.34

4一汽富晟1014.001.45

5第一汽车集团新疆汽车公司100.000.14

6第一汽车制造厂青海汽车厂50.000.07

7辽源汽车电器厂10.000.01

8肇庆市解放汽车贸易公司1.000.00

合计70000.00100.00

（四）2008年11月，增资至112880万元经一汽财务股东会审议通过，并经《吉林银监局关于一汽财务有限公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（吉银监复[2008]251号）批准，一汽财务注册资本增加至

112800万元，其中，一汽集团增资32819.60万元，一汽解放增资10060.40万元。

48中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告本次新增注册资本经北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具的《验资报告》（北京京都吉林分所验字[2008]第017号）审验，截至2008年11月12日，一汽财务的注册资本实收金额为112880万元。

2008年11月13日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资后，

一汽财务的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1一汽集团79917.3070.80

2一汽解放24546.9021.75

3一汽富维7240.806.41

4一汽富晟1014.000.90

5第一汽车集团新疆汽车公司100.000.09

6第一汽车制造厂青海汽车厂50.000.04

7辽源汽车电器厂10.000.01

8肇庆市解放汽车贸易公司1.000.00

合计112880.00100.00

（五）2010年1月，股权转让一汽财务股东辽源汽车电器厂并一汽辽源汽车电器有限公司于2001年经吉林省辽

源市中级人民法院出具（2001）辽破字第1号《民事裁定书》裁定破产，吉林省辽源市中级人民法院同时指定清算组负责辽源汽车电器厂的清算，负责破产财产的清算、估价、变卖和分配。破产清算组与一汽富晟签署《股权转让协议书》，将辽源汽车电器厂持有的一汽财务10万元股权转让给一汽富晟。2009年12月16日，一汽财务召开股东会审议通过本次股权转让。

2010年1月18日，一汽财务办理完毕本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让后，一汽财务的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1一汽集团79917.3070.80

2一汽解放24546.9021.75

3一汽富维7240.806.41

4一汽富晟1024.000.91

5第一汽车集团新疆汽车公司100.000.09

49中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

6第一汽车制造厂青海汽车厂50.000.04

7肇庆市解放汽车贸易公司1.000.00

合计112880.00100.00

（六）2011年10月，股东变更经一汽财务股东会审议通过，并经国务院国资委《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]579号）和中国银行业监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银监局关于一汽财务有限公司修改章程的批复》（吉银监复[2011]484号）批准，一汽集团将持有的70.7984%一汽财务股权注入一汽股份，一汽股份成为一汽财务股东。

2011年11月1日，一汽财务办理完毕本次股东变更的变更登记手续。本次股东变更后，一汽财务的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1一汽股份79917.3070.80

2一汽解放24546.9021.75

3一汽富维7240.806.41

4一汽富晟1024.000.91

5第一汽车集团新疆汽车公司100.000.09

6第一汽车制造厂青海汽车厂50.000.04

7肇庆市解放汽车贸易公司1.000.00

合计112880.00100.00

（七）2015年7月，增资至160000万元经一汽财务股东会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银监局关于同意一汽财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（吉银监复[2015]243号）核准，一汽财务注册资本由112880万元变更为160000万元，其中，一汽股份增资33404.92万元，一汽解放增资10260.45万元，一汽富维增资3026.61万元，一汽富晟增资428.03万元。

50中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告本次增资的价格根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《一汽财务有限公司拟进行增资项目评估报告》（中企华评报字[2014]第1376号）评估的一汽财务股东全部权益价值的评估值确定。

本次新增出资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]第02090004号）审验，截至2015年7月27日，一汽财务累计实收资本为160000万元。

2015年7月31日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资后，一

汽财务的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1一汽股份113322.2270.83

2一汽解放34807.3521.75

3一汽富维10267.416.42

4一汽富晟1452.030.91

5第一汽车集团新疆汽车公司100.000.06

6第一汽车制造厂青海汽车厂50.000.03

7肇庆市解放汽车贸易公司1.000.00

合计160000.00100.00

（八）2018年6月，增资至220000万元经一汽财务股东会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银监局关于一汽财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（吉银监复[2018]59号）核准，一汽财务注册资本由160000万元增至220000万元，其中，一汽资本控股有限公司（以下简称“一汽资本”）增资42925.90万元，一汽解放增资13184.85万元，一汽富维增资3889.24万元。

本次增资的价格根据北京中企华资产评估有限责任公司已对本次增资事项出具的

《评估报告》（中企华评报字[2017]第1292号）评估的一汽财务股东全部权益价值的评估值确定。

本次新增出资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2018]第 220FC0004 号）审验，截至 2018 年 5 月 31 日，一汽财务累计实收资本为

220000万元。

51中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2018年6月14日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资后，一

汽财务的股东及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1一汽股份113322.2251.51

2一汽解放47992.2021.81

3一汽资本42925.9019.51

4一汽富维14156.656.43

5一汽富晟1452.030.66

6第一汽车集团新疆汽车公司100.000.05

7第一汽车制造厂青海汽车厂50.000.02

8肇庆市解放汽车贸易公司1.000.00

合计220000.00100.00

（九）2019年4月，股东变更根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于新疆广汇企业（集团）有限责任公司购并新疆第一汽车厂的批复》（新政函[2002]20号）、《关于第一汽车厂购并主体问题的复函》（新政办函[2002]118号）等文件批准，一汽财务股东第一汽车集团新疆汽车公司被新疆广汇房地产开发有限公司兼并。

经一汽财务股东会审议通过，并经原吉林银保监局筹备组作出《吉林银保监局筹备组关于同意一汽财务有限公司修改章程的批复》（吉银保监筹复[2018]293号）批准，一汽财务对公司章程进行修订，将“第一汽车集团新疆汽车公司”修订为“新疆广汇房地产开发有限公司”。

2019年4月18日，一汽财务办理完毕本次股东变更登记手续。本次股东变更后，

一汽财务的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1一汽股份113322.2251.51

2一汽解放47992.2021.81

3一汽资本42925.9019.51

4一汽富维14156.656.43

5一汽富晟1452.030.66

6新疆广汇房地产开发有限公司100.000.05

52中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

7第一汽车制造厂青海汽车厂50.000.02

8肇庆市解放汽车贸易公司1.000.00

合计220000.00100.00

（十）2020年9月，股权被强制执行2020年7月7日，长春净月高新技术产业开发区人民法院作出《执行裁定书》（[2020]吉0194第执152号之一），裁定原第一汽车制造厂青海汽车厂持有的一汽财务全部股权归一汽资本享有。

2020年9月29日，长春净月高新技术产业开发区人民法院向长春市市场监督管理

局发出《协助执行通知书》（[2020]吉0194第执152号之一），请长春市市场监督管理局协助将原第一汽车制造厂青海汽车厂持有的一汽财务出资额50万元变更登记至一汽资本名下。

本次股权被强制执行后，一汽财务的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1一汽股份113322.2251.51

2一汽解放47992.2021.81

3一汽资本42975.9019.53

4一汽富维14156.656.43

5一汽富晟1452.030.66

6新疆广汇房地产开发有限公司100.000.05

7肇庆市解放汽车贸易公司1.000.00

合计220000.00100.00

（十一）2020年10月，增资至260000万元经一汽财务股东会审议通过，并经《吉林银保监局关于同意一汽财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（吉银保监复[2020]295号）批准，一汽财务注册资本由220000万元增至260000万元，其中，一汽股份增资20755.27万元，一汽解放增资8789.90万元，一汽资本增资7862.00万元，一汽富维增资2592.83万元。

本次增资的价格根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字[2020]第009号）评估的一汽财务股东全部权益价值的评估值确定。

53中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次新增注册资本经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字[2020]第 110ZC00365 号）审验，截至 2020 年 10 月 22 日，一汽财务累计实收资本为260000万元。

2020年10月19日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资后，

一汽财务的股东及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1一汽股份134077.4951.57

2一汽解放56782.1021.84

3一汽资本50837.9019.55

4一汽富维16749.486.44

5一汽富晟1452.030.56

6新疆广汇房地产开发有限公司100.000.04

7肇庆市解放汽车贸易公司1.000.00

合计260000.00100.00

（十二）2020年12月，股权转让

经一汽财务股东会审议通过，新疆广汇房地产开发有限公司与一汽资本签署协议，将其持有的一汽财务0.0384%股权转让给一汽资本。

本次股权转让的价格根据中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报字[2020]160号）评估的一汽财务股东全部权益价值确定。

2020年12月8日，一汽财务办理完毕本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让后，一汽财务的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1一汽股份134077.4951.57

2一汽解放56782.1021.84

3一汽资本50937.9019.59

4一汽富维16749.486.44

5一汽富晟1452.030.56

6肇庆市解放汽车贸易公司1.000.00

合计260000.00100.00

54中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十三）2021年7月，股权被强制执行2021年7月16日，长春净月高新技术产业开发区人民法院作出《执行裁定书》（[2021]吉0194执213号），裁定将被执行人肇庆市解放汽车贸易公司持有的一汽财务全部股权变更登记至申请执行人一汽资本名下，权属自裁定书送达时起转移。

本次股权强制执行的价格根据中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报字（2021）第169号）评估的一汽财务股东全部权益价值确定。

2021年7月28日，一汽财务办理完毕股权强制执行的变更登记手续。本次股权被

强制执行后，一汽财务的股东及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1一汽股份134077.4951.57

2一汽解放56782.1021.84

3一汽资本50938.9019.59

4一汽富维16749.486.44

5一汽富晟1452.030.56

合计260000.00100.00

（十四）2022年8月，增资至1000000万元

经一汽财务股东会审议通过，并经中国银行保险监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银保监局关于同意一汽财务有限公司资本公积转增注册资本的批复》（吉银保监复[2022]80号）批准，一汽财务以资本公积740000万元转增注册资本，注册资本由

260000万元变更为1000000万元，其中一汽股份转增注册资本381605.51万元，一汽

解放转增注册资本161610.90万元，一汽资本转增注册资本144979.10万元，一汽富维转增注册资本47671.52万元，一汽富晟转增注册资本4132.97万元。

2022年8月10日，一汽财务办理完毕本次增资的变更登记手续。本次资本公积转

增注册资本后，一汽财务的股东及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1一汽股份515683.0051.57

2一汽解放218393.0021.84

3一汽资本195918.0019.59

55中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

4一汽富维64421.006.44

5一汽富晟5585.000.56

合计1000000.00100.00

三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

（一）最近三年增减资情况

标的公司于2022年8月发生过增资事项，参见本报告“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）2022年8月，增资至1000000万元”。

标的公司最近三年不存在减资事项。

（二）最近三年股权转让情况标的公司于2021年7月发生过股权被强制执行事项，参见本报告“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2021年7月，股权被强制执行”。

股权变动序转让价款作价依据及其合理时间转让方受让方转让标的转让原因方相关方号（元）性关联关系中资资产评估有限肇庆市解公司以2020年10肇庆市解一汽财务放汽车贸

2021年一汽资月31日为评估基准

1放汽车贸0.00038%91110.66司法拍卖易公司已

7月本日对标的公司进行

易公司股权于2004评估并出具的评估年被吊销报告

（三）最近三年股权变动的合法合规性

上述股权变动事项均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）最近三年评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，针对标的公司2021年7月发生的股权转让事项，中资资产评估有限公司于2021年4月出具了《肇庆市解放汽车贸易公司所持有的一汽财务有限公司股权法拍项目所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中资评报字（2021）169号），评估价值为2403977.01万元，评估增值率为27.43%。

56中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告一汽富维于2024年10月22日公告了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》决定出售所持有的一汽财务6.4421%股权，由天健兴业出具了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司

6.4421%股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值》（天兴评报字（2024）第1644号），评估价值为2254598.87万元，评估增值率为27.07%。与本次交易的评估方法、评估结果及其与账面值的增减情况不存在差异。

本次交易中，天健兴业于2024年9月出具了标的公司《评估报告》（天兴评报字

（2024）第1419号），评估价值为2254598.87万元，评估增值率为27.07%。

本次交易与2021年4月评估存在差异的情况如下：

评估结果（万评估增值时间交易对方及事由评估基准日评估机构评估方法

元）率肇庆市解放汽车贸

2021年42020年10月中资资产评估

易公司转让一汽财收益法2403977.0127.43%月31日有限公司

务0.00038%股权北京天健兴业

2024年上市公司转让一汽2024年5月31资产基础

资产评估有限2254598.8727.07%

10月财务21.8393%股权日法

公司

两次评估存在差异的原因如下：

1、评估方法不同本次评估未采用收益法，主要是由于国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（2024-4-29），指出财务公司应当坚守主责主业，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量；不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。

基于未来年度集团财务公司回归主业，非集团营利中心，因此不适用采用收益法进行评估。

2、评估的基准日不同

两次评估基准日间隔三年以上，标的资产经营环境发生了较大变化。商业银行的加入，导致汽车金融行业的竞争加剧。2022年10月，原中国银行保险监督管理委员会下发《企业集团财务公司管理办法》，明确了企业集团财务公司业务范围，未包含融资租

57中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告赁业务。该办法自2022年11月开始实行，一汽财务停止新增汽车金融融资租赁业务，导致自2022年末及2023年一汽财务汽车金融信贷规模缩减。

四、产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，标的公司控股股东为中国第一汽车股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。一汽财务的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国第一汽车股份有限公司515683.0051.5683

2一汽解放集团股份有限公司218393.0021.8393

3一汽资本控股有限公司195918.0019.5918

4长春一汽富维汽车零部件股份有限公司64421.006.4421

5长春一汽富晟集团有限公司5585.000.5585

合计1000000.00100.00

（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署日，标的公司公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容。

（三）高级管理人员的安排

本次交易完成后，标的公司将视自身业务发展需要，依据相关法律法规以及修订后的公司章程对高级管理人员进行相应调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属

58中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据致同出具的《审计报告》，截至2024年5月31日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元

2024年5月31日

项目金额占比

货币资金7734946.9044.51%

拆出资金218033.301.25%

交易性金融资产204833.601.18%

预付款项115.480.00%

其他应收款2714.590.02%

其他流动资产51745.690.30%

流动资产合计8212389.5847.25%

发放贷款和垫款6226623.3535.83%

债权投资2351448.3913.53%

其他债权投资5241.980.03%

长期应收款280125.741.61%

其他非流动金融资产3611.270.02%

投资性房地产115.950.00%

固定资产14808.900.09%

使用权资产726.740.00%

无形资产28308.830.16%

长期待摊费用216971.061.25%

递延所得税资产38813.870.22%

非流动资产合计9166796.0852.75%

资产总计17379185.66100.00%

截至2024年5月31日，标的公司总资产为17379185.66万元，其中流动资产为

8212389.58万元，占比47.25%，主要构成为货币资金、拆出资金、交易性金融资产等；

非流动资产为9166796.08万元，占比52.75%，主要构成为发放贷款和垫款、债权投资、长期应收款等。

1、自有不动产

（1）自有房产

59中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至2024年5月31日，一汽财务已取得房屋权属证书的情况如下：

面积他项序号房产证号房屋坐落房产用途使用期限至

(Ｍ2)权利

吉（2018)长春市不动商务金融

148100.92052/8/15否

产第0045558号用地长春市净月区生态大街3688号

吉（2018)长春市不动商务金融

23985.032052/8/15否

产第0040212号用地石家庄市长安区育才石房权证长字第商务金融

3街56号九派大厦302.532044/7/12否

150000909号用地

A-1-1901沈房权证中心字第沈阳市和平区青年大

4商业用地105.422045/4/26否

N060073872 号 街 322 号 2005沈房权证中心字第沈阳市和平区青年大

5商业用地81.472045/4/26否

N060079008 号 街 322 号 2006沈房权证中心字第沈阳市和平区青年大

6商业用地81.472045/4/26否

N060078756 号 街 322 号 2007沈房权证中心字第沈阳市和平区青年大

7商业用地80.112045/4/26否

N060078755 号 街 322 号 2008沈房权证中心字第沈阳市和平区青年大

8商业用地50.452045/4/26否

N060079005 号 街 322 号 2009沈房权证中心字第沈阳市和平区青年大

9商业用地54.022045/4/26否

N060078759 号 街 322 号 2010

（2）自有土地

截至2024年5月31日，一汽财务拥有的土地使用权如下：

面积他项序号土地证号土地坐落位置用途使用期限至（Ｍ2）权利

长国用（2013）第长春市净月区生态大街商务金融

147995.002052/8/15否

081000068号3688号用地

长安国有（2009）石家庄市长安区育才街商务金融

257.3352044/7/12否

第 00177 号 56号九派大厦A-1-1901 用地

沈阳国用（2011）沈阳市和平区青年大街

3商业用地15.932045/4/26否

第 HP01008 号 322 号 2005

沈阳国用（2011）沈阳市和平区青年大街

4商业用地12.312045/4/26否

第 HP01009 号 322 号 2006

沈阳国用（2011）沈阳市和平区青年大街

5商业用地12.312045/4/26否

第 HP01010 号 322 号 2007

沈阳国用（2011）沈阳市和平区青年大街

6商业用地12.112045/4/26否

第 HP01011 号 322 号 2008

沈阳国用（2011）沈阳市和平区青年大街

7商业用地7.632045/4/26否

第 HP01012 号 322 号 2009

60中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

面积他项序号土地证号土地坐落位置用途使用期限至（Ｍ2）权利

沈阳国用（2011）沈阳市和平区青年大街

8商业用地8.162045/4/26否

第 HP01013 号 322 号 2010

2、租赁房产

截至2024年5月31日，标的公司租赁的主要房产（租赁面积200㎡以上）如下：

租赁面积序号承租方出租方座落租赁期限

（㎡）广州天启房广州市天河区林和西路161号一汽财

1地产有限公中泰国际广场写字楼第33层216.482023/09/16-2026/09/15

务

司 3301 自编 A06、A07-1 单元一汽财九龙仓（无无锡市梁溪区钟书路99号的

2务、一锡）置业有226.862022/11/11-2025/11/10

办公楼26楼单元9及10汽汽金限公司一汽财北京路和北辰大道旁欣都龙

3务、一陈新278.662022/04/01-2025/03/31

城1幢8层02号汽汽金厦门滨江资一汽汽厦门市思明区鹭江道2号

4产管理有限250.202023/09/07-2026/09/06

金2206室公司

第一创业证一汽汽深圳市福田区投行大厦

5券股份有限307.182023/05/01-2026/04/30

金301-07单元公司广州天启房广州市天河区林和西路161号一汽汽

6地产有限公中泰国际广场写字楼第33216.482023/09/16-2026/9/15

金

司 层 3301 自编 A07-2 单元天津市大安一汽汽天津市河西区友谊路41号大

7房地产开发218.532022/01/01-2024/12/31

金 安大厦 A 座 23 层有限公司一汽汽郑州市金水区金水路226号林

8魏一萍342.652022/04/23-2025/04/22

金国际2301-2302号

3、知识产权

截至2024年5月31日，标的公司无专利及有效期内的商标，其持有的作品著作权情况如下：

权利首次发表序号作品名称登记号登记日期作品类别人时间一汽

1 财司小红 国作登字-2020-F-00976529 2019/09/19 2020/03/12 美术作品

财务

截至2024年5月31日，一汽财务及其合并范围内子公司汽车金融的域名情况如下：

61中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

域名所有权

网站域名 域名所属注册机构 ICP 备案/许可证号 有效期人一汽财务有北京国科云计算技

faf.com.cn 吉 ICP 备 12000900 号 2000-02-16 至 2025-02-16限公司术有限公司

（二）主要负债情况

根据致同出具的《审计报告》，截至2024年5月31日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

2024年5月31日

项目金额占比

预收款项478.320.003%

吸收存款及同业存放14995823.6898.59%

应付职工薪酬6966.050.05%

应交税费21202.510.14%

其他应付款153929.381.01%

一年内到期的非流动负债436.590.003%

其他流动负债5705.830.04%

流动负债合计15184542.3699.83%

租赁负债347.070.002%

长期应付职工薪酬64.690.0004%

预计负债797.410.01%

递延收益5208.330.03%

递延所得税负债1652.140.01%

其他非流动负债17290.680.11%

非流动负债合计25360.320.17%

负债总计15209902.68100.00%

截至2024年5月31日，标的公司总负债为15209902.68万元，其中流动负债为

15184542.36万元，占比99.83%，主要构成为吸收存款及同业存放、其他应付款等；

非流动负债为25360.32万元，占比0.17%。

（三）或有负债情况

截至2024年5月31日，标的公司无或有负债。

62中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）对外担保及抵押、质押情况

截至2024年5月31日，标的公司除为客户出具非融资保函业务外，不存在对外担保情形，不存在抵押、质押情况。

（五）受限资产情况

截至2024年5月31日，标的公司所有权和使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元项目账面价值受限原因

存放中央银行款项817268.68法定存款准备金

银行存款271.51证券业务保证金

三类人员保证金0.79三类人员保证金

司法冻结数-司法诉讼冻结款

发放贷款及垫款28861.01资产证券化业务

六、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况

（一）涉嫌犯罪或违法违规的情况

截至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（二）行政处罚情况

报告期内，标的公司受到的行政处罚如下：

2023年6月30日，一汽财务收到吉林银保监局下发的吉银保监罚决字〔2023〕43

号《行政处罚决定书》，该处罚决定书载明：因一汽财务为非一汽集团成员单位生产的产品提供消费信贷服务违反了《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号，已失效）第二十九条的规定，根据《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006

年第8号，已失效）第六十一条、《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第

（五）项，吉林银保监局对一汽财务公司罚款三十万元。

《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号，已失效）第六十一条规定：“凡违反本办法有关规定的，由中国银行业监督管理委员会依照《中华人民共和

63中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告国银行业监督管理法》及其他有关规定进行处理。财务公司对中国银行业监督管理委员会的处理决定不服的，可以依法申请行政复议或者向人民法院提起行政诉讼。”《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）未经任职资格审查任命董事、高级管理人员的；

（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；

（三）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；

（四）未按照规定进行信息披露的；

（五）严重违反审慎经营规则的；

（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措施的。”《国家金融监督管理总局行政处罚裁量权实施办法》第二十二条规定：“银行业罚款原则上按照以下标准确定幅度：

（一）法定罚款幅度为5万元至50万元的，按照5万元至20万元以下、20万元

至35万元以下、35万元至50万元的标准，分别把握从轻、适中、从重罚款；

（二）法定罚款幅度为10万元至30万元的，按照10万元至15万元以下、15万

元至25万元以下、25万元至30万元的标准，分别把握从轻、适中、从重罚款；

（三）法定罚款幅度为20万元至50万元的，按照20万元至30万元以下、30万

元至40万元以下、40万元至50万元的标准，分别把握从轻、适中、从重罚款；

（四）法定罚款幅度为50万元至200万元的，按照50万元至100万元以下、100万元至150万元以下、150万元至200万元的标准，分别把握从轻、适中、从重罚款。”鉴于一汽财务就上述行政处罚已足额缴纳罚款且已完成整改，同时参照《国家金融监督管理总局行政处罚裁量权实施办法》规定的相关罚款幅度，一汽财务的违法行为不属于从重处罚的情形。

64中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，报告期内一汽财务受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（三）未决诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，标的公司不存在尚未了结的涉诉金额在1000万元以上的未决诉讼、仲裁案件，不存在司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

七、最近三年主营业务发展情况

一汽财务为一汽集团下属的财务公司，主要面向集团及成员单位提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务。

八、报告期经审计的主要财务指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《审计报告》，标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计17379185.6617404165.7614257496.76

负债总计15209902.6815294549.1212181906.49

所有者权益合计2169282.982109616.642075590.27

归属于母公司的所有者权益2041826.521988357.721957326.15

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

营业总收入268330.41665435.99657074.58

营业利润94727.18263159.83261139.12

利润总额94736.69263261.31261157.92

净利润59709.30178629.31180621.30

归属于母公司股东的净利润53511.76160652.83163987.54

65中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额800567.143326094.121611341.02

投资活动产生的现金流量净额1104520.47-545247.13-1274362.43

筹资活动产生的现金流量净额-12811.62-264723.22-603992.50

现金及现金等价物净增加额1892285.122516089.53-266965.18

九、下属子公司情况

截至本报告签署日，一汽财务共有1家控股子公司，具体情况如下：

（一）基本情况公司名称一汽汽车金融有限公司公司类型其他有限责任公司注册资本284000万元人民币法定代表人徐锦辉设立日期2012年1月6日统一社会信用代码912201015862180492注册地址净月高新技术产业开发区生态大街3688号办公地址净月高新技术产业开发区生态大街3688号许可项目：汽车金融服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革

1、2012年1月，一汽汽金设立经中国银行监督管理委员会作出《中国银监会关于一汽汽车金融有限公司开业的批复》（银监复[2011]638号）批准，一汽财务与吉林银行共同出资设立一汽汽金，一汽汽金的注册资本为100000万元，其中一汽财务出资66000万元，吉林银行出资34000万元。

一汽汽金设立时的出资经京都天华会计师事务所有限公司吉林分所出具的《验资报告》（京都天华吉验字[2011]第012号）审验，截至2011年7月18日，一汽汽金（筹）实收资本合计100000万元。

66中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2012年1月6日，一汽汽金办理完毕设立的登记手续。设立时，一汽汽金的股东

及其出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1一汽财务有限公司66000.0066.00

2吉林银行股份有限公司34000.0034.00

合计100000.00100.00

2、2015年12月，增资至200000万元经一汽汽金股东会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银监局关于同意一汽汽车金融有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（吉银监复[2015]334号）批准，一汽汽金注册资本由100000万元增加至200000万元，新增注册资本由一汽财务全额认缴。

本次增资的价格根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《一汽财务有限公司拟对一汽汽车金融有限公司增资项目评估报告》（中企华评报字[2015]第1335号）评估的汽车金融公司净资产评估价值确定。

本次增资的新增注册资本经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]第02090007号）审验，截至2015年12月16日，一汽汽金的累计实收资本为200000万元。

2015年12月17日，一汽汽金办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，一汽汽金司的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1一汽财务有限公司166000.0083.00

2吉林银行股份有限公司34000.0017.00

合计200000.00100.00

3、2019年12月，增资至284000万元

经一汽汽金股东会审议通过，并经中国银行保险监督管理委员会吉林监管局作出《吉林银保监局关于核准一汽汽车金融有限公司增加注册资本的批复》（吉银保监复[2019]823号）批准，一汽汽金注册资本由200000万元增加至284000万元，其中，一

67中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

汽财务出资额由166000万元增加至235720万元，吉林银行股份有限公司出资额由

34000万元增加至48280万元。

本次新增注册资本经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2019]第 110ZC0277 号）审验，截至 2019 年 12 月 25 日，一汽汽金累计实收资本为284000万元。

2019年12月27日，一汽汽金办理完毕本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，一汽汽金的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1一汽财务有限公司235720.0083.00

2吉林银行股份有限公司48280.0017.00

合计284000.00100.00

（三）产权控制关系

截至本报告签署日，一汽汽金控股股东为一汽财务有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。一汽汽金股权结构图如下所示：

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属

截至2024年5月31日，一汽汽金总资产为5300123.26万元，其中流动资产为

88479.80万元，占比1.67%；非流动资产为5211643.46万元，占比98.33%，主要构

成为发放贷款和垫款、长期应收款、长期待摊费用等。一汽汽金主要资产情况如下表所示：

68中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2024年5月31日

项目金额占比

货币资金35445.730.67%

预付款项80.890.00%

其他应收款1216.490.02%

其他流动资产51736.690.98%

流动资产合计88479.801.67%

发放贷款和垫款4852688.8891.56%

长期应收款97098.401.83%

其他非流动金融资产3611.270.07%

使用权资产1067.980.02%

固定资产575.290.01%

无形资产7777.140.15%

长期待摊费用214481.894.05%

递延所得税资产34342.610.65%

非流动资产合计5211643.4698.33%

资产总计5300123.26100.00%一汽汽金不存在自有不动产，租赁房产的具体情况请参见本报告“第四节标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”

之“（一）主要资产权属”。

2、主要负债情况

截至2024年5月31日，一汽汽金总负债为4550379.39万元，其中流动负债为

4532148.59万元，占比99.60%，主要构成为吸收存款及同业存放、其他应付款等；非

流动负债为18230.80万元，占比0.40%。一汽汽金主要负债情况如下表所示：

单位：万元

2024年5月31日

项目金额占比

吸收存款及同业存放4359531.8195.81%

预收款项3.960.0001%

应付职工薪酬4343.700.10%

69中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年5月31日

项目金额占比

应交税费17723.960.39%

其他应付款144435.673.17%

一年内到期的非流动负债698.360.02%

其他流动负债5411.140.12%

流动负债合计4532148.5999.60%

租赁负债613.950.01%

长期应付职工薪酬3.900.0001%

递延所得税负债322.270.01%

其他非流动负债17290.680.38%

非流动负债合计18230.800.40%

负债总计4550379.39100.00%

3、或有负债情况

截至2024年5月31日，一汽汽金无或有负债。

4、对外担保及抵押、质押情况

截至2024年5月31日，一汽汽金不存在对外担保及抵押、质押情况。

（五）涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况

报告期内，一汽汽金不存在涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况。

（六）最近三年主营业务发展情况

一汽汽车金融有限公司以服务一汽集团发展为基本宗旨，做强汽车金融，挖掘和整合汽车金融价值，支撑一汽集团研发、生产、销售事业发展。公司秉承“以客户为中心、以市场为导向”的经营理念，致力于为客户提供最优质的汽车金融服务、塑造卓越的汽车金融品牌。一汽汽金面向乘用车经销商和终端购车客户提供金融服务，业务辐射全国

31个省级行政区。

（七）主要财务数据

一汽汽金近两年一期经审计的主要财务数据如下：

70中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计5300123.266053823.615498065.87

负债总计4550379.395340535.864802394.58

所有者权益合计749743.87713287.76695671.30

2、利润表主要财务数据

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

营业总收入179317.61443293.39407626.76

营业利润62097.82166342.30150173.88

利润总额62107.33166460.24150192.17

净利润36456.11105744.0297845.67

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-18662.87217434.34393368.44

投资活动产生的现金流量净额2261.6116210.2550850.65

筹资活动产生的现金流量净额-12749.47-208251.38-513736.18

现金及现金等价物净增加额-29150.7425393.21-69517.09

十、其他需要说明的情况

（一）本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

本次交易拟出售标的为一汽财务21.8393%股权。标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的产权纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

（二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易的标的资产为一汽解放持有一汽财务的少数股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源权利。

71中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告签署日，本次交易不存在需经标的公司其他股东同意的情况，且本次股权转让符合标的公司公司章程规定的股权转让前置条件。

（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批相关事项。

标的公司属于企业集团财务公司，开展业务需要具备《企业集团财务公司管理办法》规定的相关经营资质。一汽财务和一汽汽金现分别持有编号01050759和01050832的《金融许可证》，具体信息如下：

序机构证书证书编业务范围发证部门发证时间号名称名称号吸收成员单位存款；办理成员单位贷款和融资租赁；办理成员单位票据贴现和票据承中国银行

一汽兑；办理成员单位资金结算与收付：提供成金融保险监督

财务员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、

1许可01050759管理委员2023.2.9

有限财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事证会吉林监

公司同业拆借；办理成员单位产品买方信贷、消管局费信贷和融资租赁；从事有价证券投资；对金融机构的股权投资。

接受股东及其所在集团母公司和控股子公司的定期存款或通知存款；接受汽车经销商和售后服务商贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；同业拆借业务；向金融机构借款；

一汽发行非资本类债券；汽车及汽车附加品贷款国家金融汽车金融和融资租赁业务；汽车经销商和汽车售后服监督管理

2金融许可010508322023.11.24

务商贷款业务，包括库存采购、展厅建设、总局吉林有限证零配件和维修设备购买等贷款；转让或受让监管局公司汽车及汽车附加品贷款和融资租赁资产；汽

车残值评估、变卖及处理业务；与汽车金融

相关的咨询、代理和服务；经国家金融监督管理总局批准的其他业务。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

72中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告签署日，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（六）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易的标的资产为一汽解放持有一汽财务的少数股权，一汽财务仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由一汽财务承担，不涉及债权债务的转移。

73中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节标的资产评估情况

一、交易标的评估情况概述根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2024）第1419号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年5月31日，标的公司净资产账面价值1774358.19万元，按资产基础法评估价值2254598.87万元，增值480240.68万元，增值率27.07%。

一汽财务的控股子公司一汽汽金资产总额、营业收入、净资产额或净利润占其对应

财务数据的20%以上且具有重大影响。截至评估基准日2024年5月31日，一汽汽金的资产估值结果如下：

股东全部权益账面评估值（万增值额（万评估标的评估方法增值率值（万元）元）元）

资产基础法749743.87750413.78669.910.09%

一汽汽金100%股权

市场法749743.87971524.00221780.1329.58%

基于评估目的、结合一汽汽金所处的发展阶段，选取市场法评估结果作为一汽汽金最终评估结论。

截至评估基准日，一汽解放享有的一汽财务21.8393%股权的权益价值为492388.61万元。

二、标的公司一汽财务评估的基本情况

（一）评估方法及其选取理由

1、评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

74中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2、评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于企业从2024年开始回归主业，主要服务于一汽集团内部单位，不作为集团公司营利中心，企业根据发展规划出具了未来年度的盈利预测，未来年度基本处于盈亏平衡状态，基于财务公司为资本密集型企业，资金主要用于投资低收益无风险的债券、基金产品，采用收益法进行估值会造成较大幅度减值，不符合财务公司实际状况，因此对于企业集团的非营利中心的财务公司不适用收益法进行评估；对于子公司-一汽汽车金融有限公司目前受行业竞争激烈的影响，手续费及佣金的支出大幅增加，未来盈利能力存在较大的不确定性，因此未采用收益法进行估值。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。对于一汽财务有限公司，国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（2024-4-29），财务公司应当坚守主责主业，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量。不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。该指导意见为近期刚发布，目前产权交易市场同行业可比公司均为指导文件发布之前进行交易的，基于政策发生重大变化，同行业可比公司业务同样会受到重大影响，评估人员无法对其影响程度进行合理修正，因此一汽财务有限公司不满足采用市场法评估的要求；对于子公司一汽汽车金融有限公司，属于汽车金融公司，评估人员可以

75中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

在产权交易市场或资本市场上查询到一定数量与被评估单位相同类型公司的交易案例，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，因此一汽汽车金融有限公司适用市场法。

因此，本次评估对于一汽财务有限公司选用资产基础法进行评估；对于子公司一汽汽车金融有限公司采用资产基础法和市场法进行评估。

（二）具体评估方法介绍

1、资产基础法

（1）流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、拆出资金、其他应收款、其

他流动资产；负债包括吸收存款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、

一年内到期非流动负债、其他流动负债、租赁负债、长期应付职工薪酬、递延收益、预计负债和递延所得税负债。

*货币资金：为银行存款，核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

*交易性金融资产：是指企业持有的能够随时变现且持有时间一般不超过一年的债

券投资、股票投资、基金投资、权证投资等以公允价值计量的金融资产。评估人员主要通过对交易性金融资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验，对金额较小的采取抽查复核。对公开挂牌交易的有价证券按评估基准日收盘价计算评估值。

*拆出资金：是指一个企业拆借给境内其他金融机构的款项。评估人员主要通过对拆出资金明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性。以核实后的账面价值确定评估值。

*预付账款：以可以形成相应权益的金额的估计值作为评估值。

*其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了

76中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

*其他流动资产：为待抵扣进项税，以核实后的账面价值确定评估值。

*负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值；对于递延收益为收取的政府补助，分期摊销，为无需支付的款项，保留应交所得税部分，其余评估为零。

（2）非流动资产的评估

*发放贷款和垫款：包括被评估单位发放的短期贷款、中长期贷款和票据贴现等。

通过查阅相关账簿、凭证及贷款合同，核实发放贷款的真实性；根据债务人目前的经营状况，确定其不能按期偿还债务的风险，以核实后的账面余额扣减贷款风险损失确认评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

*债权投资：包括企业购买的其他金融机构发行的二级资本债、同业存单、普通金融债。通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对债权投资的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性。评估核实了账面价值的计算过程，以核实后的账面值确认评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

*其他债权投资：为购买的民生无固定期限资本债券，该债券基准日后已赎回，评估人员通过查阅记账凭证确定其真实性和可靠性。经核实账面价值已包含持有期间的利息，本次评估以核实后的账面值确认评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

*长期应收款：为融资租赁形式的汽车金额贷，通过查阅相关账簿、凭证及融资租赁合同，核实业务内容和金额的真实性、可靠性；根据债务人目前的经营状况，确定其不能按期偿还债务的风险，以核实后的账面余额扣减风险损失金确认评估价值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

*长期股权投资长期股权投资为对控股子公司一汽汽车金融有限公司的股权投资。

77中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。本次评估采用资产基础法与市场法对一汽汽车金融有限公司进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。

*房屋建筑物（包括投资性房地产）对房屋建筑物主要采用市场法进行评估。

本次纳入评估范围的房屋均为办公用房，当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产

区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素

值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。

对于办公用房配套的绿化、道路、停车场等构筑物，其价值已在房屋价值中体现，评估为零。

*设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备两大类。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法、市场法进行评估。

A. 车辆的评估

纳入评估范围内的车辆为抵债车辆，已经很久没有参加年检，为2006年生产，本次评估按照报废价值对其进行评估。

B. 电子设备的评估

a. 电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

b. 成新率的确定

78中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

c. 评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价，采用市场法进行评估。

*使用权资产

核算内容为在租赁期间的房屋建筑物类资产，评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证及测算表，在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

*土地使用权

为一汽金融大厦占用的土地，一汽金融大厦按照市场法进行评估，房屋价值已包含土地使用权价值，将其评估为零。

*其他无形资产

其他无形资产为软件系统，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。对于开发定制类软件按照核实后的账面价值确认评估值；对于标准软件，按照目前市场价确认评估价值；对于不再使用的无形资产评估为零；对于商标为非著名商标，按照注册费用确认评估值；对于软件著作权，为美术作品，无实际用途，按照预计开发成本和注册费用确认估值。

*长期待摊费用

以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

*递延所得税资产

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。除计提减值准备影响

79中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告的外，递延所得税资产以核实后的账面价值作为评估值；减值准备造成纳税差异，按照对应科目评估增减值重新进行估算递延所得税资产。

2、市场法

（1）市场法定义

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与可比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过与被评估单位参照企业之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

被评估单位子公司为一汽汽金，在证券市场上没有类似的上市公司，但在产权交易市场，近年来同类型公司的股权交易比较活跃，能收集到足够的交易案例，交易及财务数据公开，信息比较充分，故采用市场法-交易案例比较法进行评估。

综上分析，本次评估选用交易案例比较法作为本次市场法评估的具体方法。

（2）市场法适用前提条件

*必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

*存在相同或类似的参照物；

*参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

（3）市场法评估模型

80中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

对可比案例比较法，选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、息税折旧摊销前利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”，常用的分析参数为净利润、息税折旧摊销前利润、净资产。通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估企业的股权价值。

具体步骤：

*根据业务类型选择近期可比交易案例。

*选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。

*计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。

*将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，从而得到被评估企业的市场价值。

公式如下：评估对象的市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应

分析参数+非经营性资产。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样

的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

81中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的

市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即

企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、其他评估假设

（1）假设本次市场法所采用交易案例是完全市场化下进行的，无特殊的交易背景。

（2）假设交易案例中的非上市汽车金融公司公告的年度报告均是可靠和可以信赖的。

（3）本次评估是基于现有市场情况进行的，不考虑今后资本市场发生不可预测的

重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（四）评估结论及分析

经资产基础法评估，一汽财务总资产账面价值16825119.71万元，评估价值

17301454.14万元，增值476334.43万元，增值率2.83%；总负债账面价值15050761.52万元，评估价值15046855.27万元，减值3906.25万元，减值率0.03%；净资产账面价

82中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

值1774358.19万元，评估价值2254598.87万元，增值480240.68万元，增值率27.07%。

资产基础法评估汇总情况详见下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产12514364.7012514364.70--

非流动资产4310755.014787089.44476334.4311.05

其中：长期股权投资354842.50806364.92451522.42127.25

投资性房地产115.95788.15672.20579.73

固定资产14233.6148284.6734051.06239.23

在建工程----

无形资产20531.6810788.52-9743.16-47.45

其中：土地使用权10402.41--10402.41-100.00

其他3921031.273920863.18-168.09-

资产总计16825119.7117301454.74476335.032.83

流动负债15043113.4715043113.47--

非流动负债7648.053741.80-3906.25-51.08

负债总计15050761.5215046855.27-3906.25-0.03

净资产1774358.192254598.87480240.6827.07

1、流动资产

根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，评估人员在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

1）货币资金

货币资金账面价值12089801.17万元，由银行存款和其他货币资金两部分组成。

*银行存款及同业存款

评估基准日银行存款账面价值12089742.08万元。核算内容为被评估单位存放银行和同业机构的存款。

评估人员取得了银行对账单和余额调节表，与其账面值进行核对，未发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的存款开户行名称、账号等内容均属实，以核实无误后的账面价值作为评估值，其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

83中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*其他货币资金

其他货币资金账面价值59.09万元，为存放上海交易所的投资保证金。对于其他货币资金评估人员通过核对对账单确认，经确认无误，故以核实后账面值59.09万元确认评估值。

经评估，货币资金评估值12089801.17万元。

2）交易性金融资产

交易性金融资产账面价值204833.60万元，为购买的债券型基金产品，共计2笔，为基金发行单位的基金产品，评估人员主要通过对基金资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，经核实企业为公允价核算，账面价值已经净值报告调整。本次评估对于有净值报告的基金产品按评估基准日收盘价乘以持有份额计算评估值。

经评估，交易性金融资产评估价值204833.60万元，无增减。

3）拆出资金

拆出资金账面价值218033.30万元，为一汽财务公司拆借给其他金融机构的款项及其截止到评估基准日应计的利息。评估人员查阅了拆出资金成交单，核对了拆出资金账面金额、拆借银行、拆借利率、拆借期限，对拆出资金以核实后的账面价值确定评估值。

4）预付款项

预付款项账面价值为34.59万元，主要内容为预付的各项经营费用。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。经核实账面预付款项均为已支付正在摊销的费用，本次评估对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

经评估，预付账款评估值34.59万元。

5）其他应收款

纳入评估范围内其应收账款账面余额2870.60万元，计提坏账准备1217.57万元，账面价值1653.03万元。

84中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

对应收账款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

经评估，其他应收款评估值1653.03万元。

6）其他流动资产

其他流动资产账面值9.01万元，是待抵扣的进项税。

评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。

经评估，其他流动资产评估值为9.01万元。

经实施以上评估，流动资产评估结果无增减。

2、发放贷款及垫款

发放贷款及垫款账面余额1385447.38万元，计提减值准备11512.91万元，账面价值1373934.47万元，核算内容主要为被评估单位发放的汽车金融贷款、集团内部公司贷款、票据贴现款等。

评估人员根据重要性原则对相关贷款合同、放款回单、记账凭证等进行了查阅，核实了发放贷款的真实性，同时根据债务人目前的经营状况判断其是否存在不能按期偿还债务的风险。发放贷款及垫款以核实后的账面余额扣减贷款风险损失确认评估值。

85中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

发放贷款及垫款评估值为1373934.47万元，评估无增减。

3、债权投资

评估基准日债权投资账面余额2352202.64万元，减值准备为754.25万元，账面价值2351448.39万元，主要是购买的其他金融机构发行的各类债券，包括同业存单、金融债、次级资本债等。

评估人员通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对债权投资的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性。经和被评估单位人员了解该科目是采用摊余成本核算的，账面价值为购置成本减去预期信用损失确定，企业购置产品几乎都是其他金融机构发行的产品，预计发生回收风险的概率比较低，评估人员参考企业计提减值准备的方式确认评估风险损失金。对企业计提减值准备评估为零。

经评估，债权投资评估值2351448.39万元，评估无增减。

4、其他债权投资

评估基准日其他债权投资账面余额5242.35万元，减值准备为0.37元，账面价值

5241.98万元，核算内容主要为购买民生无固定期限资本债券，该债券已于2024年6月赎回。

评估人员通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对其他债权投资的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性。经核实账面价值已包含持有期间利息，以核实后的账面值确认评估值。对企业计提减值准备评估为零。

其他债权投资评估值5242.35万元，增值0.37万元，增值率0.01%，基准日后已赎回，未产生损失，不考虑评估风险损失金，导致增值。

5、长期应收款

长期应收款账面余额202080.20万元，计提减值准备19052.86万元，账面价值

183027.33万元，核算内容主要为被评估单位以融资租赁方式发放汽车金融贷款。

86中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估人员根据重要性原则对相关贷款合同、放款回单、记账凭证等进行了查阅，核实了长期应收款的真实性，同时根据债务人目前的经营状况判断其是否存在不能按期偿还债务的风险。长期应收款以核实后的账面余额扣减长期应收款风险损失确认评估值。

长期应收款评估值为183027.33万元，无增减。

6、长期股权投资

（1）评估范围纳入评估范围的长期股权投资共计1家控股子公司。长期股权投资账面余额

354842.50万元，减值准备0.00万元，账面价值354842.50万元，为成本法核算。

（2）长期股权投资概况

纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：

单位：万元被投资单位名称持股比例账面价值

一汽汽车金融有限公司83%354842.50

一汽汽金具体评估情况详见本节之“二、子公司一汽汽金的具体评估情况”。

（3）评估方法

对一汽汽车金融有限公司，采用资产基础法和市场法对被投资单位进行整体评估，最终选取了市场法作为子公司评估结果，按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

（4）评估结果及分析经评估，长期股权投资评估结果806364.92万元，增值451522.42万元，增值率

127.25%。

增值原因为被评估单位是采用成本法进行核算，为投资成本，本次评估采用了市场结论定价，估值中包含了历年盈利积累、金融牌照、客户资源等价值，导致评估增值。

具体评估方法及过程详见本节之“二、子公司一汽汽金的具体评估情况”。

7、投资性房地产

（1）评估范围

87中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

纳入评估范围的投资性房地产—房屋共计7项，账面原值586.86万元，账面净值

115.95万元。具体如下表：

单位：万元项目名称账面原值账面净值

投资性房地产——房屋586.86115.95

合计586.86115.95

（2）评估方法

根据本次委估房屋建筑物类资产的用途、结构特点和使用性质，对外购的房地产采用市场法进行评估。

市场法，是将估价对象与在估价时点近期市场上已有交易的类似房地产案例进行比较，对这些类似房地产的价值作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价值的方法。

市场法估价的具体步骤如下：

1）调查收集评估对象所在区域相关的房地产市场价值资料；

2）根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；

将比较交易案例与评估对象进行比较，确定修正系数；

3）进行市场交易情况修正、交易时间修正、区位状况因素修正、实物状况因素修

正、权益状况因素修正；

4）求取比准价格；

5）将比准价格按权重进行分摊，确定其市场参考单价；

6）确定其市场参考价，计算公式如下：

房屋市场参考价=房屋建筑面积×市场参考单价采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。

（3）评估结果及分析经评估，投资性房地产-房屋评估原值788.15万元，评估净值788.15万元；评估原值增值率34.30%，评估净值增值率579.71%。建筑物评估汇总表见下表：

单位：万元

88中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

投资性房地产——房屋586.86115.95788.15788.1534.30579.71

合计586.86115.95788.15788.1534.30579.71

经评估后，投资性房地产——房屋资产原值增值201.29万元，增值率34.30%，净值增值672.20万元，增值率579.71%。评估增值原因：投资性房地产企业采用成本模式计量，账面原值为原始购置成本，并计提了折旧，本次评估采用市场法进行评估，因房屋购置时间比较早，评估基准日房地产市场价格上涨导致评估增值。

8、固定资产-房屋建筑物

（1）评估范围

纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物和构筑物，建筑物账面原值25936.95万元，账面净值13686.70万元。具体如下表：

单位：万元项目名称账面原值账面净值

房屋建筑物24959.9613144.71

构筑物976.99541.99

合计25936.9513686.70

（2）评估方法

由于委估房屋是办公用途，土地为商务金融用地，根据委估房屋的特点、用途和使用性质，采用市场法进行评估。

市场法，是将估价对象与在估价时点近期市场上已有交易的类似房地产案例进行比较，对这些类似房地产的价值作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价值的方法。

市场法估价的具体步骤如下：

1）调查收集评估对象所在区域相关的房地产市场价值资料；

2）根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；

将比较交易案例与评估对象进行比较，确定修正系数；

3）进行市场交易情况修正、交易时间修正、区位状况因素修正、实物状况因素修

正、权益状况因素修正；

89中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4）求取比准价格；

5）将比准价格按权重进行分摊，确定其市场参考单价；

6）确定其市场参考价，计算公式如下：

房屋市场参考价=房屋建筑面积×市场参考单价采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。

道路和外景观绿化作为主楼的附属设施于房屋建筑物内评估，不单独作价。

（3）评估结果及分析经评估，建筑物评估原值47409.31万元，评估净值47409.31万元；评估原值增值率82.79%，评估净值增值率246.39%。建筑物评估汇总表见下表：

单位：万元

账面价值评估价值减值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物24959.9613144.7147409.3147409.3189.94260.67

构筑物976.99541.99---100-100

合计25936.9513686.7047409.3147409.3182.79246.39

房屋建筑物账面值为建造成本且建造时间较早，评估基准日长春市办公用楼市场价格高于历史建造成本，另外评估价值还包含了土地使用权市场价值。

9、固定资产—设备

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两大类，设备账面原值

3539.18万元，账面净值546.91万元。具体如下表：

单位：万元项目名称账面原值账面净值

车辆34.560.69

电子设备3504.62546.22

合计3539.18546.91

（2）评估方法

纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备两大类。

90中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法、市场法进行评估。

1）电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、交换机、服务器等设备，由经销商负责运送安装调试，不含税重置成本直接以市场采购价确定。

2）成新率的确定

电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

3）评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估；对于无法使用的资产，按照可回收价值确认评估价值。

（3）评估结果及分析经评估，固定资产评估原值为1643.08万元，评估净值为875.36万元。评估原值减值率53.57%，评估净值增值率60.05%。设备评估结果汇总表见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

车辆34.560.690.600.60-98.26-13.19

电子设备3504.62546.221642.48874.76-51.1360.15

合计3539.18546.911643.08875.36-53.5760.05

1）车辆评估增值减值：车辆已无法使用，不进行年检，按照报废进行了评估，导致评估减值。

2）电子设备增减值原因：*该类更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致原值减值；*净值增值是因为设备的折旧年限小于经济寿命，部分设备已全额计提折旧，导致评估净值增值。

10、使用权资产

91中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估基准日使用权资产账面价值221.83万元，核算内容为在租赁期间的房屋建筑物类资产，为全国各地办事处租赁的房产，共计17处。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证及测算表，经核实企业使用权资产按照租赁期间进行折旧，账面价值核实无误，以核实后的账面值作为评估值。

使用权资产评估值为221.83万元，无增减值变化。

11、无形资产-土地使用权

纳入本次评估范围内的土地使用权账面价值为10402.41万元，不动产权证编号为吉（2018）长春市不动产权第0040212号、吉（2018）长春市不动产权第0045558号，取得日期为2012年8月，为商务金融用地，出让用地，七通一平，证载权利人为一汽财务有限公司，面积为47995.00㎡，位于长春市净月开发区生态大街3688号，地上建筑物为一汽金融大厦。

本次评估地上建筑物采用了市场法评估，房屋价值中包含了土地使用权价值，因此土地使用权按照零估值。

12、无形资产—其他无形

（1）评估范围

委估其他无形资产为外购软件、账外商标、账外软件著作权。评估基准日账面价值

10129.27万元，为包括新核心系统、新一代商用车合作伙伴服务平台、数据资产管理平台等，主要以专用软件为主，上述其他无形资产均为被评估单位外购或者委托研发取得，部分软件已不再使用。

（2）评估方法

对于其他无形资产，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。对于开发定制类软件按照核实后的账面价值确认评估值；对于标准软件，按照目前市场价确认评估价值；对于不再使用的无形资产评估为零；对于商标为非著名商标，按照注册费用确认评估值；对于软件著作权，为美术作品，无实际用途，按照预计开发成本和注册费用确认估值。

（3）评估结果及分析

92中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告经评估，其他无形资产评估价值为10788.52万元，增值659.25万元，增值率6.51%，评估增值的主要原因为标准软件采用近期购置价作为评估价值，其账面价值为摊销后金额，购置价高于摊销后净值导致评估增值。

13、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值2489.18万元，为待摊房屋维修费、汽车金融贷手续费等，待摊费用以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

长期待摊费用评估值为2320.81万元，减值168.36万元，减值6.76%，减值原因为长期待摊费用中有部分为大楼的维修费用，归于大楼评估，将其评估为0。

14、递延所得税

递延所得税资产账面价值4668.07万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容为因预计负债、贷款计提减值准备、租赁负债、贷款核销等原因会计基础与计税基础不同所形成的递延所得税资产。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。对于由预计负债、租赁负债、贷款核销等原因产生的递延所得税资产以核实后的账面价值作为评估值；对于

计提坏账税务不允许税前扣除原因产生的递延所得税资产，按照评估风险损失准备金估算金额重新进行估算。

经评估，递延所得税资产评估值4667.98万元，减值0.09万元，减值的原因为其他债权投资已赎回，对其计提的减值准备评估为零，相应递延所得税资产评估为零，导致评估减值。

15、负债

（1）评估范围

93中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：万元项目名称账面价值

流动负债：

吸收存款及同业存放15026591.87

预收账款476.34

应付职工薪酬2622.35

应交税费3478.56

其他应付款9493.71

一年内到期的非流动负债155.96

其他流动负债294.69

流动负债合计15043113.47

非流动负债：

租赁负债112.46

长期应付职工薪酬60.79

预计负债797.41

递延收益5208.33

递延所得税负债1469.05

非流动负债合计7648.05

负债合计15050761.52

（2）评估方法

1）吸收存款及同业存放

吸收存款账面值15026591.87万元，核算内容包括活期、定期及通知存款等。

评估人员查阅了企业会计账簿和相关凭证，核实了相关存单。吸收存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

吸收存款评估值为15026591.87万元

2）预收款项

预收款项账面值476.34万元，主要核算企业收取的房屋租赁费。

94中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估人员核实了有关合同及记账凭证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。

预收款项评估值为476.34万元。

3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值2622.35万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工会经费、职工教育经费等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值为2622.35万元。

4）应交税费

应交税金账面值3478.56万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税等。

评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面值确认评估值。

应交税费评估值为3478.56万元。

5）其他应付款

其他应付款账面值为9493.71万元，该科目主要核算日常经营过程中代收、暂收、暂扣款待核销款项等。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为9493.71万元。

6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值155.96万元，为应在一年内支付的房屋租金。

95中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证及测算表，在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为155.96万元。

7）其他流动负债

其他流动负债账面价值为294.69万元，具体为待转销项税额。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。

其他流动负债评估值为294.69万元。

8）租赁负债

租赁负债的账面值为112.46万元，为应付的房屋租赁费，评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证及测算表，在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

租赁负债评估值为112.46万元。

9）长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬的账面值为60.79万元，为计提退休人员的离职后福利费，评估人员对长期应付职工薪酬核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。

长期应付职工薪酬评估值为60.79万元。

10）预计负债

预计负债的账面值为797.41万元，为计提表外资产预期信用损失，评估人员对预计负债核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。

预计负债评估值为797.41万元。

11）递延收益

递延收益的账面值为5208.33万元，为土地使用权对应的政府补助，评估人员对补助文件、入账凭证、摊销年限及金额等进行了核实。政府补助为无需偿还的负债，经和企业核实，收款时未交所得税费用，本次评估保留应缴的所得税额，其余部分评估为零。

96中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

递延收益评估值为1302.08万元，减值3906.25万元，减值率75%。

12）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值1469.05万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生。估值人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由公允价值变动、使用权资产、固定资产加速折旧所形成的递延所得税负债。

评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，以核实后账面值确认评估值。

递延所得税负债评估值为1469.05万元。

（3）评估结果及分析

经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：

单位：万元增值率项目名称账面价值评估价值增值额

（%）

流动负债：

吸收存款及同业存放15026591.8715026591.87--

预收账款476.34476.34--

应付职工薪酬2622.352622.35--

应交税费3478.563478.56--

其他应付款9493.719493.71--

一年内到期的非流动负债155.96155.96--

其他流动负债294.69294.69--

流动负债合计15043113.4715043113.47--

非流动负债：

租赁负债112.46112.46--

长期应付职工薪酬60.7960.79--

预计负债797.41797.41--

递延收益5208.331302.08-3906.25-75.00

递延所得税负债1469.051469.05--

非流动负债合计7648.053741.80-3906.25-51.08

负债合计15050761.5215046855.27-3906.25-0.03

97中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

负债减值为递延收益为无需支付的款项，本次评估保留其应缴所得税额，其余评估为零，导致负债评估减值。

二、子公司一汽汽金的具体评估情况

（一）资产基础法的评估情况及分析

经资产基础法评估，总资产账面价值5300123.26万元，评估价值5300793.17万元，增值669.91万元，增值率0.01%；总负债账面价值4550379.39万元，评估价值

4550379.39万元，无增减；净资产账面价值749743.87万元，评估价值750413.78万元，增值669.91万元，增值率0.09%。资产基础法评估汇总情况详见下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产88479.8088479.80--

非流动资产5211643.465212313.37669.910.01

其中：长期股权投资----

投资性房地产----

固定资产575.291020.99445.7077.47

在建工程----

无形资产7777.148001.34224.202.88

土地使用权----

其他5203291.035203291.03--

资产总计5300123.265300793.17669.910.01

流动负债4532148.594532148.59--

非流动负债18230.8018230.80--

负债总计4550379.394550379.39--

净资产749743.87750413.78669.910.09

1、流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款及其他

流动资产，具体情况如下：

（1）货币资金

货币资金账面价值35445.73万元，全部为银行存款。

98中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

银行存款共21个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符，以核实后账面值作为评估值。

经评估，货币资金评估值35445.73万元。

（2）预付账款

预付款项账面价值为80.89万元，主要内容为预付的物业费、手续费等。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。预付账款均为预付的服务费，按照服务周期进行摊销，本次评估以预付账款可以形成相应权益的金额的估计值作为评估值。

经评估，预付账款评估值80.89万元。

（3）其他应收款

纳入评估范围内其应收账款账面余额2258.66万元，坏账准备1042.17万元，账面价值1216.49万元。

对应收账款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

经评估，其他应收款评估值1216.49万元。

99中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）其他流动资产

其他流动资产账面值51736.69万元。是企业预缴的企业所得税、待抵扣的进项税。

评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。

经评估，其他流动资产评估值为51736.69万元。

（5）评估结果及分析

经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值

货币资金35445.7335445.73

预付账款80.8980.89

其他应收款1216.491216.49

其他流动资产51736.6951736.69

流动资产合计88479.8088479.80评估结果无增减。

2、发放贷款及垫款

发放贷款及垫款账面余额4956881.01万元，计提减值准备104192.14万元，账面价值4852688.88万元，核算内容主要为被评估单位发放和汽车金融相关的长短期贷款。

评估人员根据重要性原则对相关贷款合同、放款回单、记账凭证等进行了查阅，核实了发放贷款的真实性，同时根据债务人目前的经营状况判断其是否存在不能按期偿还债务的风险。发放贷款及垫款以核实后的账面余额扣减贷款风险准备金确认评估值。

发放贷款及垫款评估值为4852688.88万元，无增减。

3、长期应收款

长期应收款账面余额97222.62万元，计提减值准备124.22万元，账面价值97098.40万元，核算内容主要为被评估单位汽车融资租赁款。

评估人员根据重要性原则对相关融资租赁合同、放款回单、记账凭证等进行了查阅，核实了长期应收款的真实性，同时根据债务人目前的经营状况判断其是否存在不能按期

100中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

偿还债务的风险。长期应收款以核实后的账面余额扣减长期应收款风险准备金确认评估值。

长期应收款评估值为97098.40万元，无增减。

4、固定资产—设备

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两大类，设备账面原值

2957.57万元，账面净值575.29万元。具体如下表：

单位：万元项目名称账面原值账面净值

车辆35.950.72

电子设备2921.62574.57

合计2957.57575.29

（2）评估方法

纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备两大类。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法、市场法进行评估。

1）车辆的评估

市场比较法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的同款二手车进行比较，对这些二手车的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

*搜集交易实例的有关资料；

*选取有效的可比市场交易实例；

*建立价格可比基础；

*进行交易情况修正；

*进行交易日期修正；

101中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*进行地区因素修正；

*使用情况及实物状况修正；

*求得比准价格。

2）电子及办公设备的评估

*电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、交换机、服务器等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以不含税市场采购价确定。

*成新率的确定

电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

*评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价，采用市场法进行评估。

（3）评估结果及分析经评估，设备类资产评估原值为1762.57万元，评估净值为1020.99万元。评估原值减值率40.40%，评估净值增值率77.47%。设备评估结果汇总表见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

车辆35.950.723.963.96-88.98450.76

电子设备2921.62574.571758.611017.03-39.8177.01

合计2957.57575.291762.571020.99-40.4077.47

1）车辆评估增值原因：车辆参考近期二手车交易价值进行评估，企业已提足折旧，

账面剩余2%残值，净值较低，导致增值。

2）电子设备增减值原因：*该类更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致原值减值；*净值增值是因为设备的折旧年限小于经济寿命，部分设备已全额计提折旧，导致评估净值增值。

102中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、其他非流动金融资产

其他非流动金融资产账面价值为3611.27万元，核算内容主要为被评估单位购买自身发行的次级资产支持证券，为委托信托机构进行管理。账面剩余为2021年屹腾第五期产品的优先 B 和次级收益权、2021 年屹腾第四期产品的次级收益权，其中：2021 年

屹腾第四期产品本金已全部兑换完毕，剩余收益全部归次级投资者分配；屹腾第五期产品目前尚在兑付中。信托机构定期出具管理报告。

评估人员对购置协议、购置及回款回单、记账凭证等进行了查阅，核实了其他非流动金融资产的真实性。企业按照公允价值进行核算，对于第五期产品的优先 B 级按照公开信息查询的单位净值计算评估价值；对于产品的次级收益权，被评估单位根据现金流确定其公允价值，评估人员审阅了相关资料，经核实账面金额记录准确，以核实后的账面余额确认评估值。

其他非流动金融资产评估值为3611.27万元。

6、使用权资产

评估基准日使用权资产账面价值1067.98万元，核算内容为在租赁期间的房屋建筑物类资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证及测算表，经核实企业使用权资产均是根据租赁合同内容入账，根据租赁年限进行折旧，在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

使用权资产评估值为1067.98万元，无增减值变化。

7、无形资产—其他无形资产

（1）评估范围

委估其他无形资产为外购软件。评估基准日账面价值7777.14万元，为汽车金融业务系统、乘用车合作伙伴服务平台、金融产品管理平台等，均为定制软件或者外购的专用软件，评估基准日系统状态良好，使用正常。

（2）评估方法

对于其他无形资产——软件，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。对于

103中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

开发定制类软件按照核实后的账面价值确认评估值；对于标准软件，按照目前市场价确认评估价值；对于已经不使用的软件将其评估为0。

（3）评估结果及分析经评估，其他无形资产评估价值为8001.34万元，评估增值224.20万元，增值率

2.88%。评估增值的主要原因为标准软件采用近期购置价作为评估价值，其账面价值为

摊销后金额，购置价高于摊销后净值导致评估增值。

8、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值214481.89万元，主要为汽车金融发生的手续费，按照受益月数进行摊销，待摊费用以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值。

长期待摊费用评估值为214481.89万元。

9、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值34342.61万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容为因计提减值准备、租赁负债、应付职工薪酬等原因导致会计基础与计税基础不同所形成的递延所得税资产。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。对于由租赁负债、应付职工薪酬等原因造成的递延所得税资产以核实后的账面价值作为评估值；对于计提坏

账税务不允许税前扣除原因产生的递延所得税资产，按照评估风险损失准备金估算金额重新进行估算。

经评估，递延所得税资产评估值34342.61万元，无增减。

10、负债

（1）评估范围

104中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：万元项目名称账面价值

流动负债：

吸收存款及同业存放4359531.81

预收款项3.96

应付职工薪酬4343.70

应交税费17723.96

其他应付款144435.67

一年内到期的非流动负债698.36

其他流动负债5411.14

流动负债合计4532148.59

非流动负债：

租赁负债613.95

长期应付职工薪酬3.90

递延所得税负债322.27

其他非流动负债17290.68

非流动负债合计18230.80

负债合计4550379.39

（2）评估方法

1）吸收存款及同业存放

吸收存款及同业存放账面值4359531.81万元，核算内容为股东一汽财务有限公司的同业存款和应付的利息。

评估人员查阅了企业会计账簿和相关凭证，核实了相关存单。吸收存款及同业存放以核实无误后的账面价值作为评估值。

吸收存款及同业存放评估值为4359531.81万元。

2）预收账款

预收款项账面值3.96万元，主要核算内容为预收的房屋租赁费，为租赁房屋转租收入。

105中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估人员核实了有关合同及收款凭证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。

预收账款评估值为3.96万元。

3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值4343.70万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、工会经费、职工教育经费等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值为4343.70万元。

4）应交税费

应交税金账面值17723.96万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税等。

评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。

应交税费评估值为17723.96万元。

5）其他应付款

其他应付款账面值为144435.67万元，为贷款贴息暂扣款、应付的手续费佣金、押金、各类代收代付的款项等。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为144435.67万元。

6）一年内到期非流动负债

106中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估基准日一年内到期非流动负债账面价值698.36万元，核算内容为在租赁期间的房屋建筑物类在1年内应付的租赁费。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证，以核实后的账面值作为评估值。

一年内到期非流动负债评估值为698.36万元。

7）其他流动负债

其他流动负债账面值为5411.14万元，主要为经销商存入的保证金。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

其他流动负债评估值为5411.14万元。

8）租赁负债

租赁负债账面价值613.95万元，核算内容为在租赁期间的房屋建筑物类应付的租赁费。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关记账凭证和测算表，以核实后的账面值作为评估值。

租赁负债评估值为613.95万元。

9）长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬的账面值为3.90万元，为计提退休人员的离职后福利费，评估人员对长期应付职工薪酬核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。

长期应付职工薪酬评估值为3.90万元。

10）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值322.27万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生。估值人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由公允价值变动和使用权资产折旧等原因所形成的递延所得税负债。

评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税负债在以后年度于相关资产实现账面已确认的税前

107中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

收益时应付承担的税负，即在持续经营的前提下，为企业实际承担的负债，以核实后账面值确认评估值。

递延所得税负债评估值为322.27万元。

11）其他非流动负债

其他非流动负债账面价值为17290.68万元，为企业发行的两只资产支持证券，分别为2022年屹腾第一期和2023年屹隆第一期。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

其他非流动负债评估值为17290.68万元。

（3）评估结果及分析

经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值

流动负债：

吸收存款及同业存放4359531.81

预收款项3.96

应付职工薪酬4343.70

应交税费17723.96

其他应付款144435.67

一年内到期的非流动负债698.36

其他流动负债5411.14

流动负债合计4532148.59

非流动负债：

租赁负债613.95

长期应付职工薪酬3.90

递延所得税负债322.27

其他非流动负债17290.68

非流动负债合计18230.80

负债合计4550379.39负债评估无增减。

108中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）市场法的评估情况及分析

1、市场法的定义、应用前提及选择理由

（1）市场法的定义

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与被评估单位相同或相似的上市公司或股权交易案例的价值指标，通过与被评估单位价值指标之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估单位整体价值的评估思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及增资案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

（2）市场法的应用前提

资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：

1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司或

者在资本市场上存在足够的交易案例；

3）能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

（3）市场法的选择理由

评估人员对被评估单位进行了相关的尽职调查、管理层访谈和市场调研，经综合分析，本次评估选用了交易案例比较法，选择的主要理由如下：

109中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

分析国内汽车金融公司，目前没有在内地市场上市的汽车金融公司，故无法选择上市公司比较法进行评估。

评估人员能够从资本市场公开市场信息中找到足够的交易案例，收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估师认为依据的参考企业信息资料具有代

表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

综上分析，本次评估选用交易案例比较法作为市场法评估的具体方法。

2、市场法评估假设

（1）一般假设

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产

的交易条件等模拟市场进行评估。

2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的

市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市

场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳的利用条件。

4）企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（2）市场法特别假设

1）假设本次市场法所采用交易案例是完全市场化下进行的，无特殊的交易背景。

2）假设交易案例中的非上市汽车金融公司公告的年度报告均是可靠和可以信赖的。

110中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3）本次评估是基于现有市场情况进行的，不考虑今后资本市场发生不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基

准日后不可预测的重大变化。

5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3、交易案例比较法

（1）估值模型

本次评估采用交易案例比较法，交易案例比较法是指获取并分析可比公司的股权交易价格（P）、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

首先，选择与被评估单位处于同一行业的企业作为对比公司。其次，再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”，常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入。通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估单位的每股市场价格。具体计算公式为：

1）常用的价值比率

市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：

* 权益价格/收益（Price to Earnings，P/E）比率P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的 P/E 乘数（Current P/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的

111中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

P/E（Trailing P/E）乘数；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的 P/E（ForwardP/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益（Operating Income）或利息、税收、折旧和摊销前的收益（Earnings before Interest TaxesDepreciation And AmortizationEBITDA）。

* 权益价格/净资产账面价值（Price to Book Value P/B）比率

P/B 比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。当采用企业资产的重置成本（Replacement Cost of Assets）代替企业资产的账面价值时的 P/B 比又称

作托宾 Q（Tobin’sQ）。

* 权益价格/销售收入（Price to Sales P/S）比率

P/S 比率也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。P/S 比率在不同的行业变化较大，主要受销售利润率的影响。

2）价值比率的确定

就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）。市盈率（P/E）、市净率（P/B）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（P/E）、市净率（P/B）作为价值比率。

一方面，汽车金融是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素影响较大，相应的市盈率比率波动也较大；另一方面，汽车金融在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的汽车金融可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些，而另一些汽车金融则可能相反。由于汽车金融减值拨备的提取有一定程度的差异，净利润指标不能较好地反映当年的业绩，所以未选取市盈率（P/E）作为价值比率。

汽车金融的运营模式具有较强的资本杠杆作用，为了控制这一运营模式的风险，监管机构对资本充足率有严格的要求，市场对其水平也有预期，因而资本充足率或净资产是汽车金融盈利和增长的基本约束。资本是在充分考虑了汽车金融资产可能存在的市场

112中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

风险损失和变现损失基础上，对汽车金融净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量汽车金融公司资本充足性，故资本对于汽车金融企业来说至关重要。同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此，本次评估最终确定采用市净率（P/B）指标来对其市场价值进行估算。

3）市场法评估模型

本次评估采用市净率（P/B）比率估值模型对一汽汽金公司的股权价值进行评估，评估公式如下：

目标企业股权价值=目标企业 P/B×目标企业净资产

其中：目标企业 P/B=修正后可比企业 P/B 的加权平均值；

修正后可比企业 P/B=可比公司 P/B×可比企业 P/B 修正系数；

可比企业 P/B 修正系数=影响因素 Ai 的调整系数；

影响因素 Ai 的调整系数=目标企业系数/可比企业系数。

（2）交易案例的选取

根据《资产评估准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司。本次评估确定可比交易案例公司的步骤如下：

步骤一：通过公开途径搜集可比区域的交易案例；

步骤二：筛选市场独立第三方交易，交易行为已实质完成或者通过股东会决议及签署转让协议的；

步骤三：在完成以上搜集筛选的基础上，对其余标的公司进行对比分析，选取经营范围及特点相似，资产规模等接近或可比的交易案例。

1）搜查交易案例

2021年5月至2024年5月，汽车金融公司作为标的交易，具体列表如下：

序号交易标的交易事项2022 年 5 月 19 日，上汽集团（600104.SH)发布公告称，经审慎评估，公司东正金融1董事会审议通过了《关于公司参与上海东正汽车金融股份有限公司71.04%

71.04%股权股权司法拍卖的议案》，并参与了本次司法拍卖。

113中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号交易标的交易事项

吉致汽车金融2022年7月11日，吉利汽车将向法巴个人金融及其全资附属公司出售吉致

2

5%股权汽车金融有限公司5%股权，初步现金代价为人民币4.21亿元。

2022 年 4 月 13 日，根据东风集团公告，公司已与 Stellantis 集团旗下

BanquePSAFinance 的全资子公司标致雪铁龙荷兰财务公司及神龙汽车有限

东风标致金融公司达成一项股权转让协议，对转让东风标致雪铁龙金融公司股权一事达

3

75%股权成共识。基于此协议，标致雪铁龙荷兰财务公司和神龙汽车同意转让各自

持有的东风标致雪铁龙汽车金融有限公司25%及50%股权，总购买金额为

37.18亿元。

裕隆集团计划以13.18亿人民币的价格，将裕隆汽车金融（中国）有限公司（以下简称裕隆汽车金融）的控股权转让给北汽集团，这一消息于2023年裕隆汽车金融11月23日公布。裕隆汽车金融的股权结构显示，裕隆汽车制造股份有限公

4

100%股权司和裕融企业股份有限公司分别持有51%和49%的股份。根据出售计划，

这两家公司将分别获得6.72亿和6.46亿的转让金额，总计为13.18亿元人民币。

2）可比交易案例的确定

东正金融控股股东正通汽车因以不正当手段取得行政许可、违规开展关联交易，被上海银保监局限制股东权利，责令清退控股股东正通汽车持有的东正金融的股权，且基于该行政许可取得的利益不受保护。正通汽车被银保监会列为重大违法违规股东之一，上海金融法院裁定，因正通汽车未在法定期限内履行，准予强制执行《中国银保监会上海监管局行政决定书》（沪银保监通〔2020〕41号）。由于该公司涉及上述事项，故不宜作为可比案例。

3）可比交易案例分析

案例1：吉致汽车金融有限公司

*基本情况

中文名称：吉致汽车金融有限公司

中文简称：吉致汽车金融

英文名称：Genius Auto Finance Co.Ltd.统一社会信用代码：91310000351145324K

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区锦康路308号9层01、04单元

法定代表人：李霞

*交易背景

114中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

法巴个人金融持有吉利汽车授予的吉致汽车金融至多50%股权的认购期权。2022年7月吉利汽车发布公告，法巴个人金融将部分行使其认购期权，于2022年7月11日与吉利汽车签订股权转让协议，法巴个人金融向吉利汽车购买5%股权，转让价格暂定4.21亿元。该交易截止目前尚未完成，待交易完成后吉利汽车及法巴个人金融将分别持股75%及25%。

*交易案例背景下近年财务数据

单位：万元

项目2018.12.312019.12.312020.12.312021.12.31

总资产2185245.533532971.634608153.255447491.78

总负债1961621.903058439.284060436.044793759.04

归属母公司股东权益223623.62474532.34547717.21653732.74项目2018年度2019年度2020年度2021年度

营业收入--327077.13413643.98

利润总额--99704.24145711.53

净利润21665.2650908.7273184.87106313.92

案例2：东风标致雪铁龙汽车金融有限公司

*基本情况

中文名称：东风标致雪铁龙汽车金融有限公司

中文简称：东风标致雪铁龙汽车金融

英文名称：DONGFENGPEUGEOTCITROENAUTOFINANCECO.LTD.统一社会信用代码：91110000634988516G

注册地址：北京市朝阳区东三环中路24号楼20层、25层01、05单元

法定代表人：冯长军

*交易背景

根据东风集团公告，2022 年 4 月 13 日，公司已与 Stellantis 集团旗下BanquePSAFinance 的全资子公司标致雪铁龙荷兰财务公司及神龙汽车有限公司达成一

项股权转让协议，对转让东风标致雪铁龙金融公司股权一事达成共识。

115中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

基于此协议，标致雪铁龙荷兰财务公司和神龙汽车同意转让各自持有的东风标致雪铁龙汽车金融有限公司25%及50%股权，总购买金额为37.18亿元。

*交易案例背景下近年财务数据

单位：万元

项目2018.12.312019.12.312020.12.312021.12.31总资产164907111572439445241003378总负债1336224796188580349608677归属母公司股东权益312847361055364175394702项目2018年度2019年度2020年度2021年度营业收入97543830986123456104利润总额64112643244511840618净利润47599482083382630521

案例3：裕隆汽车金融（中国）有限公司

*基本情况

中文名称：裕隆汽车金融（中国）有限公司

中文简称：裕隆汽车金融

统一社会信用代码：91330100MA27WXH69P

注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区东方世纪中心1301-1305室

法定代表人：陈金泉

*交易背景

裕隆集团计划以13.18亿人民币的价格，将裕隆汽车金融（中国）有限公司（以下简称裕隆汽车金融）的控股权转让给北汽集团，这一消息于2023年11月23日公布。

裕隆汽车金融的股权结构显示，裕隆汽车制造股份有限公司和裕融企业股份有限公司分别持有51%和49%的股份。根据出售计划，这两家公司将分别获得6.72亿和6.46亿的转让金额，总计为13.18亿元人民币。

*交易案例背景下近年财务数据

单位：万元

116中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2021.12.312022.12.312023.12.31

总资产277706.23211498.37212416.42

总负债182378.87108979.95104766.03

归属母公司股东权益95327.36102518.42107650.39项目2021年度2022年度2023年度

营业收入30690.7824270.6720075.06

利润总额2370.389607.415763.69

净利润1768.527191.074279.39

（3）交易案例比较法计算过程

1）交易案例中可比汽车金融公司及目标汽车金融公司的交易情况统计表

交易基本事项情况如下：

项目吉致汽车金融东风标致金融裕隆汽车金融交易期日202207112022041320231123评估基准日2021123120211231未公布经济行为转让收购转让

交易总价值(万元)42071371800131796

每股交易价格（元）2.104.961.32

交易时点每股净资产（元）1.633.951.08

交易案例成交价格 P/B 1.29 1.26 1.25

注：裕隆汽车金融未公布基准日，根据资产评估一般的时间安排，基准日应该在2023年中，因此P/B 数据选择 2022 和 2023 年平均值确定。

评估基准日财务状况如下：

单位：万元项目吉致汽车金融东风标致金融裕隆汽车金融一汽汽车金融

资产合计5447491.781003378.20212416.425300123.26

负债合计4793759.04608676.50104766.034550379.39

股本400000.00100000.00100000.00284000.00

归属于母公司股东权益653732.74394701.70107650.39749743.87

营业收入413643.9856104.0020075.06179305.55

归属于母公司股东的净利润106313.9230521.404279.3936456.11

注：裕隆汽车金融未公布基准日，按照距交易日最近一期数据列示。

2）对可比汽车金融公司交易案例相关财务数据及指标因素调整后评估值

117中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次对各可比汽车金融公司取得的财务数据或指标进行了因素调整，从规模状况、成长状况、盈利能力、交易价格对应的基准日 4 个方面，包括了业务规模、ROE、收入增长率等财务指标。

规模修正指标，本次对于规模修正从总资产角度进行修正，总资产指标反映企业经营规模、抗风险能力以及经营稳定性，因此资产规模系数修改为正相关修正，因此规模高于目标公司则向上调整，低于目标公司的则往下调整。

成长状况修正指标，评估师选取收入复合增长率、资产规模复合增长率作为参考指标，汽车金融公司业以负债（存款）撬动资产（贷款），增速越高，代表其成长性越高，其相应的 P/B 也较高。将待估对象与交易案例进行比较，比目标公司的增速高则向上修正，相反则向下修正。

盈利能力指标，评估师选取资本收益率比作为企业盈利状况是否优良的参考指标，资本收益率越高，则企业的盈利状况较优，其相应的 P/B 较高，反之资产收益率比越低则企业的盈利状况较劣，相应的 P/B 亦低。将待估对象与交易案例进行比较，比目标公司的盈利状况好则向上修正，相反则向下修正。

交易价格对应的基准日修正指标，本次评估目的为确定目标公司的股东全部权益于评估基准日2024年5月31日的公允价值，因此评估师在指标修正的时候考虑以评估基准日作为基准，以交易时点对应的估值基准日上证指数为依据，交易案例基准时点上证指数比本次评估基准日高向上修正，相反则向下修正。

*比较因素条件说明表：

裕隆汽车项目吉致汽车金融东风标致金融一汽汽车金融金融

业务规模资产规模（亿元）544.75100.3421.24530.01

净收入复合增长率%49.63-16.84-12.80-6.80成长状况

总资产复合增速%35.59-15.26-12.54-1.59

盈利能力 资本收益率%（ROE） 17.70 8.04 4.07 15.01交易价格对

上证指数3639.783639.783061.863086.81应的基准日

*对比因素及指标权重设定

根据各项对比因素和相关指标的重要性，本次评估设定权重如下：

118中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

对比因素指标设置因素权重指标权重

总资产40%100%业务规模

小计40%100%

净收入复合增长率%50%

20%

成长状况总资产复合增速%50%

小计20%100%

资本收益率%（ROE） 40% 100%盈利能力

小计40%100%

各项指标均为标的公司为标准分100分进行对比调整，可比汽车金融公司各指标与目标汽车金融公司比较后确定，低于目标公司指标的则调整指标小于100，高于目标公司指标的则调整指标大于100。以各项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分。再以各项对比因素得分乘以相应权重得出每家公司的最终得分。

P/B 修正系数=100/可比公司得分。

*比较因素条件指数表

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素得分如下：

项目吉致汽车金融东风标致金融裕隆汽车金融股本1009190业务规模合计1009190

净收入复合增长率%1069999

成长状况资产复合增速%1079798合计1079899

资本收益率%（ROE） 101 97 95盈利能力合计1019795交易价格对应的基准日上涨指数修正102102100

*比较因素修正系数表

根据已确定的调整系数，则 P/B 系数调整表如下：

项目吉致汽车金融东风标致金融裕隆汽车金融

规模指标修正系数0.99701.09401.1130

成长指标修正系数0.93901.01901.0140

盈利指标修正系数0.98701.03601.0580

119中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目吉致汽车金融东风标致金融裕隆汽车金融

交易价格对应的基准日修正系数0.98200.98201.0010

修正系数0.96371.03681.0723

根据计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的 P/B，本次评估对三家可比交易案例公司按照算术平均值作为目标公司的 P/B。

项目吉致汽车金融东风标致金融裕隆汽车金融

可比公司 P/B 1.29 1.26 1.25

修正系数0.96371.03681.0723

修正后 P/B 1.24 1.30 1.34

算术平均 P/B 1.2958

4、市场法评估结果

一汽汽金公司无非经营资产及负债，评估基准日2024年5月31日一汽汽金公司BPS=2.6399 元。

被评估单位经营性资产估值数据如下表：

价值比例（P/B） 每股净资产（元） 每股评估价值（元）

1.29582.63993.4209

依据市场法——交易案例比较法模型，测算出一汽汽金公司每股评估价值为3.4209元，总股本284000.00万股，则委估一汽汽金公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=284000.00万股×3.4209元/股=971524.00（万元）

（三）评估结论及分析

1、评估结论

（1）资产基础法评估结论

被评估单位总资产账面价值5300123.26万元，评估价值5300793.17万元，增值

669.91万元，增值率0.01%；总负债账面价值4550379.39万元，评估价值4550379.39万元，无增减；净资产账面价值749743.87万元，评估价值750413.78万元，增值669.91万元，增值率0.09%。资产基础法评估汇总情况详见下表：

单位：万元

120中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产88479.8088479.80--

非流动资产5211643.465212313.37669.910.01

其中：长期股权投资----

投资性房地产----

固定资产575.291020.99445.7077.47

在建工程----

无形资产7777.148001.34224.202.88

土地使用权----

其他5203291.035203291.03--

资产总计5300123.265300793.17669.910.01

流动负债4532148.594532148.59--

非流动负债18230.8018230.80--

负债总计4550379.394550379.39--

净资产749743.87750413.78669.910.09

（2）市场法评估结论

经市场法评估，一汽汽车金融有限公司股东全部权益在2024年5月31日的市场价值为971524.00万元，较净资产账面值749743.87万元，评估增值221780.13万元，增值率29.58%。

（3）评估结论的确定

在采用资产基础法和市场法对一汽汽车金融有限公司分别进行评估后，两种评估方法的评估结论有一定差异，市场法评估结果较资产基础法评估结果高221110.22万元，差异率29.47%。资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅反映了企业本阶段的报表可体现的资产和负债的价值，对于一个盈利性的金融企业，资产基础法无法体现其牌照、客户资源、未来发展前景等无法在账上记录的资源的影响；而资本

市场中汽车金融公司与标的企业经营业务、经营模式等方面具有一定的可比性，其溢价可以作为同样从事汽车金融行业的被评估单位市场价值的参考，考虑到评估目的、结合企业所处的发展阶段，因此评估师以市场法评估结果作为最终评估结论。

经市场法评估，一汽汽车金融有限公司股东全部权益评估价值为971524.00万元，较账面净资产749743.87万元，增值221780.13万元，增值率29.58%。

121中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、评估结论与账面价值比较变动情况及说明

评估报告采用资产基础法对一汽汽车金融有限公司纳入评估范围的资产及相关负

债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

（1）车辆评估增值原因：车辆参考近期二手车交易价值进行评估，企业已提足折旧，账面剩余2%残值，净值较低，导致增值。

（2）电子设备增减值原因：*该类更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致原值减值；*净值增值是因为设备的折旧年限小于经济寿命，部分设备已全额计提折旧，导致评估净值增值。

（3）无形资产评估增值的主要原因为标准软件采用近期购置价作为评估价值，其

账面价值为摊销后金额，购置价高于摊销后净值导致评估增值。

3、股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣

评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

122中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律

法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经过

有权国资主管单位核准的评估结果，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

公司董事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

（二）标的公司评估依据的合理性分析一汽财务为集团财务公司，国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（2024-4-29），财务公司应当坚守主责主业，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量。不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。基于未来年度集团财务公司回归主业，不以盈利为目的，因此不适用采用收益法进行评估。

市场法评估需要产权交易市场寻找同类公司比较修正后确定其标的企业价值，目前能查询的案例均是指导意见发布之前的交易的，该文件对集团财务公司的业务有重大影响，评估人员无法对其影响程度合理进行调整，因此本次评估不适用采用市场法评估。

123中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告因此，对一汽财务的股东全部权益价值进行评估只采用了资产基础法评估，未采用收益法、市场法评估，选用的评估方法不涉及评估预测。

（三）标的公司后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况

对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析

本次评估中，因未采用收益法对标的公司进行评估，故敏感性分析不适用。

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应

本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、可比公司分析国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（2024-4-29），财务公司应当坚守主责主业，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量。不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。该指导意见为近期刚发布，目前产权交易市场同行业可比公司均为指导文件发布之前进行交易的，基于政策发生重大变化，同行业可比公司业务同样会受到重大影响，评估人员无法对其影响程度进行合理修正。因此不存在可比公司。

2、本次交易定价的公允性分析

124中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2024年5月31日作为评估基准日

对拟出售资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定拟出售资产的交易价格。

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。拟出售资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

（七）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第1419号评估报告，通过资产基础法进行评估，截至估值基准日2024年5月31日，一汽财务股东全部权益价值的评估值为

2254598.87万元。标的资产占标的公司全部股份的21.8393%，因此本次交易的标的资

产评估值为492388.61万元。参照交易标的评估值并经交易双方友好协商，确定本次股权转让最终的转让价款合计为492388.61万元。

综上，评估结果与交易对价中对应的股权价格不存在较大差异。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、一汽财务等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

125中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）评估假设前提的合理性评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律

法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经过

有权国资主管单位核准的评估结果，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

126中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节本次交易主要合同2024年10月25日，上市公司与中国第一汽车股份有限公司签署了本次交易的《股权转让协议》。在本节中，“甲方”指一汽股份；“乙方”指上市公司。

一、本次股权转让安排

（一）标的股权

双方同意并确认，乙方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有标的公司的

21.8393%股权（对应218393.00万元注册资本）转让给甲方。

（二）标的股权转让评估基准日标的股权转让评估基准日为2024年5月31日。

（三）标的股权转让价格

双方同意，标的股权的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经中国

第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）备案的评估结果为依据，股权转让价

款为人民币492388.61万元。

特别的，如评估基准日后标的公司对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除乙方领取的现金分红（税前）。

（四）股权转让价款支付安排

双方同意并确认，甲方应当按照下述安排进行标的股权交易价款的支付：

甲方应于本协议生效之日起15日内向乙方指定账户支付全部股权转让价款。

（五）标的股权交割安排

1、双方同意，乙方收到全部股权转让价款之日（以下简称“交割日”）标的股权

即完成交割，乙方应通知标的公司于交割日向甲方出具股东名册，自交割日起标的股权及其对应的权利义务转移至甲方。

127中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、双方应当于交割日后3个工作日内配合标的公司向主管市场监督管理部门提交

本次股权转让变更登记相关资料。

（六）过渡期间损益安排

双方同意，本次股权转让评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股权过渡期间的损益，由乙方承担。

过渡期间损益情况由标的公司选聘的审计机构进行专项审计，并依据该专项审计报告进行分配。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

（七）人员安排、债权债务处理

双方确认，本次交易不涉及职工安置问题及债权债务处理，原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

二、双方的陈述、保证和承诺

（一）协议双方各自陈述、保证及承诺如下：

1、其系依据中国相关法律法规设立并有效存续的公司，截至本协议签署日，不存

在根据现行法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具有签署和履行本协议的民事行为能力；

2、除尚需满足《股权转让协议》第3.1条（参见本节“三、协议的生效、变更与解除”之“（一）”）所列生效条件外，其已根据中国法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准，并将尽最大努力办理本次股权转让涉及的各自内部决策、国资监管审批或备案程序，并配合办理国家金融监督管理机构批准程序，协助提供所需资料；

3、双方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突；

4、其将配合另一方开展和完成与本协议项下交易安排相关工作，并保证其向对方

所作出的陈述、保证及承诺是真实、准确、完整的。

128中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方进一步作出如下陈述、保证及承诺：

自本协议签署日至交割日，乙方对标的股权拥有合法、完整的所有权，不存在或新设任何现实或潜在的担保、质押、查封或冻结等任何权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；不存在正在进行中或潜在的涉及标的股权的争议纠纷，标的股权上亦不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。

（三）为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方进一步作出如下陈述、保证及承诺：

甲方知晓并认可标的公司自设立至今历次股权变动相关事宜，甲方不会因标的公司历史沿革相关的任何事宜而要求乙方承担法律责任或要求解除、中止或终止履行本协议，亦不会因此拒绝支付本次股权转让对价或拒绝配合办理相关变更备案等交割手续，甲方将按照本协议的约定将股权转让价款及时且足额支付给乙方。

三、协议的生效、变更与解除

（一）双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公

司公章或合同专用章之日起成立，除本协议第五条自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：

1、甲方已就本次股权转让履行完毕内部审批程序；

2、本次股权转让取得一汽集团批准，标的公司评估报告取得一汽集团备案；

3、本次股权转让经乙方股东（大）会审议通过；

4、本次股权转让取得国家金融监督管理机构的批准；

5、甲方就本次股权转让取得国资监管机构必要的批准或备案。

（二）经双方协商一致可对本协议进行变更，任何对本协议条款的修改、增加或删

除须以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（三）如出现以下情形本协议解除：

1、经双方协商一致解除；

2、任何一方违反本协议的约定，致使不能实现本协议目的的，守约方有权解除本协议。

129中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

协议解除后，乙方应当向甲方返还已支付的股权转让价款本金（如有），若因乙方违约导致本协议解除的，乙方还应当向甲方支付本金按照协议签订时中国人民银行当期一年期 LPR 贷款利率计算的利息；因一方违约导致协议解除的，违约方还应按照本协议约定向守约方支付赔偿金。

（四）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预

料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于传染性疫情、水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律法

规、政策、监管要求的修订、调整或新颁布。由于不可抗力影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知另一方，并应在合理期限内书面说明不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明，双方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

四、违约责任

（一）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之

义务或承诺或所作出的声明、陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

五、保密义务

（一）任何一方未经信息提供方事先书面同意，不得直接或间接披露，或允许其董

事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

1、本协议的存在；

2、任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有

关本协议项下交易的任何其他信息；

3、任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关

于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

130中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本协议双方的保密义务在下列情形下除外：

1、任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保

密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

2、如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，

则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

3、按中国法律法规和/或监管部门的要求需要公开披露相关信息。

（三）本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。

六、适用的法律和争议解决

（一）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律法规。

（二）本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决；如在争议

发生之日起30日内仍不能协商解决的，则任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（三）当任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继

续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。

131中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易为出售一汽财务21.8393%股权，标的公司所属行业为货币金融服务（J66），主要面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇等

各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中划分的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。

（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定

132中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司不存在受到重大环境保护行政处罚的情形，本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。

本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

（3）本次交易符合反垄断相关规定

《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：

（一）经营者合并；

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局（国务院反垄断执法机构）申报：

（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；

（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

本次交易为出售一汽财务21.8393%股权，本次交易完成后，一汽解放不再持有一汽财务股权。本次交易相关参与方为一汽解放、一汽股份以及标的公司一汽财务，本次交易不影响国务院国资委对一汽解放的控制权，实质符合《中华人民共和国反垄断法》

第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定第（二）项规定的豁

免申请反垄断申报条件，本次交易无需申请经营者集中的反垄断审查。

（4）本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

（5）本次交易符合对外投资相关规定

133中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件

本次交易为现金出售参股子公司股权，不涉及发行股份和股权变动，上市公司股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化，不会导致上市公司不符合法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经过

有权国资主管单位核准的评估结果，由交易各方协商确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权

债务的处理合法

本次交易标的资产为上市公司持有的一汽财务21.8393%股权，上述股权权属清晰，不存在现实或潜在的产权纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及交易标的债权债务的转移，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过出售一汽财务股权，上市公司可以迅速获得大额的现金流入，有助于增强现金流的灵活性，为公司的日常运营、研发创新、市场拓展等提供有力的资金支持，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

134中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立，且上市公司控股股东已出具相关承诺，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易后，上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，上市公司将按照有关法律法规的规定，继续完善治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为公司持有的下属企业股权，不涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第

二款、第三款的规定。

3、本次交易符合上市公司战略规划发展，有利于上市公司改善财务状况，增强持

续经营能力，有利于上市公司聚焦主业，增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要的关联交易，上市公司控股股东将继续履行相关承诺，保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

135中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

四、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）本次交易定价的依据

根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第1419号评估报告，截至评估基准日2024年5月31日，标的公司净资产账面价值1774358.19万元，按资产基础法评估价值

2254598.87万元，增值480240.68万元，增值率27.07%。标的资产占标的公司全部股

份的21.8393%，因此本次交易的交易标的评估值为492388.61万元。参照交易标的评估值并经交易双方友好协商，确定本次股权转让最终的转让价款合计为492388.61万元。

如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽解放领取的现金分红（税前）。

（二）本次交易定价的公平合理性分析

本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2024年5月31日作为评估基准日

对拟出售资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定拟出售资产的交易价格。

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。拟出售资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

136中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见

（一）评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、一汽财务等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律

法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经过

有权国资主管单位核准的评估结果，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交

137中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市

公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）对主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

2024年1-5月/2024年5月31日2023年度/2023年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

总资产8073289.178117554.036587338.796645946.53

总负债5662208.305662208.304138662.864138662.86

净资产2411080.872455345.732448675.942507283.67归属于母公司的

2411080.872455345.732448675.942507283.67

净资产

营业收入3113279.803113279.806390453.256390453.25

利润总额17951.033599.9441516.8734757.95

净利润31924.0717572.9976302.5069543.58归属于母公司所

31924.0717572.9976302.5069543.58

有者的净利润基本每股收益（元

0.070.040.170.15

/股）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和归属于母公司股东的所有者权益有所提升；归属于母公司股东的净利润有所下降。本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人已出具对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详见本报告“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（二）对偿债能力和财务安全性的影响

根据上市公司的财务报告以及会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下：

2024年5月31日2023年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

138中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

资产负债率70.14%69.75%62.83%62.27%

流动比率（倍）1.101.191.161.29

速动比率（倍）0.961.050.911.04

本次交易完成后，上市公司2023年末、2024年5月末的资产负债率有所下降，2023年末流动比率和速动比率有所提升，2024年5月末流动比率和速动比率略有提升，未对公司偿债能力产生重大不利影响。通过本次交易，公司可提前回收已投入的资本金，减轻公司未来的项目资金投入压力，降低公司的投资及运营风险，有利于提升公司的财务安全性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司总资产和归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，流动资产占比将有所上升，资产负债率将有所下降，有助于优化公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。本次交易不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

七、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析

（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响

通过本次交易，上市公司可回收现金流，偿还部分银行贷款，减轻公司未来的项目资金投入压力，缓解现金流风险，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司将在保持现有经营管理团队稳定的基础上，大力支持主业发展、继续做大做强，进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。

（二）对上市公司治理机制的影响

在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相关的内部控制制度。

上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

139中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，上市公司将进一步完善公司法人治理结构。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

交易各方签署的《股权转让协议》对转让价款支付、标的股权交割、协议生效、违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得对价的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，拟提请关联股东回避表决相关议案。

（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价以经国资有权

单位备案的评估报告为依据；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

140中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见

根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会

的其他相关规定，独立财务顾问中信建投成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

（一）内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对重组报告书以及其他材料进行适当核查，提交项

目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；

2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行审核，再结合对申报材料的审

核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；

4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政

负责人审批同意的内核意见回复申请等文件，报内核部门和运营管理部审阅；

5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具

的文件方可加盖印章报出。

（二）内核意见

中信建投内核小组于2024年10月16日召开了内核会议，对一汽解放集团股份有限公司重大资产出售项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投内核会议的审核。

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

141中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易不构成重组上市；

（三）标的资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经

过有权国资主管单位核准的评估结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理；本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易完成后，公司将确保在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于公司保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定，关联交易

定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

（八）交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

142中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

刘明浩张伯华

并购业务部门负责人签名：

张钟伟

内核负责人签名：

张耀坤

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司

2024年10月25日

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