一汽解放:重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：000800证券简称：一汽解放上市地：深圳证券交易所

一汽解放集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方住所吉林省长春市汽车经济技术开发区新红

中国第一汽车股份有限公司旗大街1号独立财务顾问

二〇二四年十一月一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于本公司指定媒体和深圳证券交易所网站上。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

1一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

目录....................................................1

释义....................................................2

重大事项提示................................................4

一、本次交易方案概况............................................4

二、交易标的评估或估值情况.........................................4

三、本次交易支付方式............................................5

四、本次重组对上市公司的影响........................................5

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................6

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........................6

七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公

告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................6

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................7

重大风险提示...............................................11

一、与本次交易相关的风险.........................................11

二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................12

三、其他风险...............................................12

第一节本次交易概况............................................14

一、本次交易背景及目的..........................................14

二、本次交易具体方案...........................................16

三、本次交易的性质............................................17

四、本次重组对上市公司的影响.......................................18

五、本次交易决策过程和批准情况......................................19

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................19

1一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书本报告书摘要指（草案）摘要》

本公司/公司/上市公司/一一汽解放集团股份有限公司，股票简称“一汽解放”，股票代码指

汽解放“000800”

一汽轿车指一汽轿车股份有限公司，上市公司曾用名一汽股份指中国第一汽车股份有限公司，系上市公司直接控股股东一汽集团指中国第一汽车集团有限公司，系上市公司间接控股股东一汽奔腾汽车股份有限公司，系上市公司直接控股股东的控股子一汽奔腾指

公司、一致行动人

标的公司/一汽财务指一汽财务有限公司，系上市公司参股子公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人标的资产/标的股权/置出

指一汽财务21.8393%股权

资产/交易标的

本次重大资产重组/本次交一汽解放以非公开协议转让的方式出售持有的一汽财务21.8393%指

易/本次重组股权的交易行为《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书重组报告书指（草案）》

独立财务顾问/中信建投指中信建投证券股份有限公司

法律顾问/中伦律师指北京市中伦律师事务所

审计机构/审阅机构/致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部《评估报告》/《资产评估股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限指报告》公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第

1419号）《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限

《评估说明》指公司股东全部权益价值资产评估说明》（天兴评报字（2024）第

1419号）《一汽财务有限公司2022年度、2023年度以及2024年1-5月审《审计报告》指计报告》（致同审字(2024)第 110A028073 号）《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重大资《法律意见书》指产出售之法律意见书》《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重《独立财务顾问报告》指大资产出售曁关联交易之独立财务顾问报告》《一汽解放集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（致同审《备考审阅报告》指

字（2024）第 110A028532 号）

2一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要各相关方于2024年10月25日签署的《一汽财务有限公司股权转《股权转让协议》指让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所中汽协指中国汽车工业协会

报告期、最近两年及一期指2022年度、2023年度及2024年1-5月最近三年指2021年度、2022年度及2023年度评估基准日指2024年5月31日

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概况交易形式现金交易

上市公司拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务21.8393%股权出售给控交易方案简介

股股东一汽股份。本次交易完成后，上市公司不再持有一汽财务股权交易价格本次出售一汽财务21.8393%股权总价为492388.61万元名称一汽财务有限公司

面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇主营业务

等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务标

的所属行业 J66 货币金融服务公

司符合板块定位□是□否?不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或下游□是□否?不适用购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否?不适用

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产

交易性质?是□否重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末资产总额的比例达到百分之五十以上。出售的资产为股权的，其资产总额、其他需特别说明

营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与的事项

该项投资所占股权比例的乘积为准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

二、交易标的评估或估值情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第1419号评估报告，截至评估基准日2024年5月31日，标的公司净资产账面价值1774358.19万元，按资产基础法评估价值

2254598.87万元，增值480240.68万元，增值率27.07%。标的资产占标的公司全部股

份的21.8393%，因此本次交易的交易标的评估值为492388.61万元。参照交易标的评

4一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

估值并经交易双方友好协商，确定本次股权转让最终的转让价款合计为492388.61万元。

如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽解放领取的现金分红（税前）。

单位：万元

标的公司评估或估评估或估值增值率/本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法结果溢价率的权益比例说明一汽财务2024年5资产基础

2254598.8727.07%21.8393%492388.61无

有限公司月31日法

三、本次交易支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方收序号交易对方交易标的现金对价其他取的总对价

1一汽股份一汽财务21.8393%股权492388.61无492388.61

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营商用车的研发、生产、销售和服务。标的公司为一汽集团下属的财务公司，主要面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务。

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，将继续大力发展主线产品，致力成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目2024年1-5月/2024年5月31日2023年度/2023年12月31日

5一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

总资产8073289.178117554.036587338.796645946.53

总负债5662208.305662208.304138662.864138662.86

净资产2411080.872455345.732448675.942507283.67归属于母公司的

2411080.872455345.732448675.942507283.67

净资产

营业收入3113279.803113279.806390453.256390453.25

利润总额17951.033599.9441516.876431.42

净利润31924.0717572.9976302.5041217.04归属于母公司所

31924.0717572.9976302.5041217.04

有者的净利润

如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和归属于母公司股东的所有者权益有所提升；归属于母公司股东的净利润有所下降。本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经一汽集团审议通过；

2、本次交易的评估报告已经一汽集团备案；

3、本次交易已经上市公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需国家金融监督管理总局吉林监管局批复；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

一汽集团已通过董事会审议，一汽奔腾已出具说明，原则性同意本次交易。

七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

6一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽奔腾承诺：

“自一汽解放本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持一汽解放股份，亦未有任何减持一汽解放股份的计划。期间，本公司如因一汽解放发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“如在本次重组前本人持有一汽解放的股份，则自一汽解放本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本人不通过直接或间接方式减持所持一汽解放股份，亦未有任何减持一汽解放股份的计划。期间，本人如因一汽解放发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性进行了分析。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

7一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已通过非关联董事表决，并将在公司股东大会上由非关联股东予以表决。

（四）股东大会的网络投票安排

在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地开展，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（六）摊薄即期回报的情况及相关填补措施

1、本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司的财务报告以及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

2024年1-5月2023年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入3113279.803113279.806390453.256390453.25归属于母公司

所有者的净利31924.0717572.9976302.5041217.04润基本每股收益

0.070.040.170.09（元/股）

如上表所示，上市公司2023年度、2024年1-5月的基本每股收益将分别由本次交易前的0.17元/股、0.07元/股变为0.09元/股、0.04元/股，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

8一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：

（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性

文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《一汽解放集团股份有限公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对公司本次重大资产

重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）全体董事、高级管理人员承诺上市公司全体董事及高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措

施作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；

9一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报

措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回

报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）控股股东及其一致行动人承诺上市公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽奔腾对上市公司本次重组摊薄即

期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若深圳证券交易所作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担

补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

10一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险本次交易尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存

在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂

停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法

达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产估值的相关风险

本次交易标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构北京天健兴业资产评估有

限公司出具的天兴评报字（2024）第1419号《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

11一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

（四）交易价款支付及交易对方违约的风险

本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内未能足额支付对价，则本次交易价款存在不能按时、足额支付的风险，从而导致交易对方违约的风险。

（五）标的资产交割的风险

截至本报告书摘要签署日，交易双方已签署《股权转让协议》，对本次交易双方需履行的义务、交割条件等作了明确的约定和安排。但若出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的公司股权变更未获得主管部门批复等原因无法完成过户手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的经营业绩下降风险

本次交易完成后，上市公司将置出自持的财务公司股权，回笼一定资金，公司总资产和归属于母公司股东的所有者权益有所提升，上市公司可以优化资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力，但根据《备考审阅报告》，上市公司归属于母公司股东的净利润有所下降，虽然上市公司拟采取填补即期回报的措施，但未来上市公司依然存在归属于母公司股东的净利润下降所带来的业绩波动风险。

三、其他风险

（一）股市风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，

12一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。

（二）上市公司对所回笼资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险

本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

（三）不可控因素引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

13一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易背景及目的

（一）本次交易背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步支持主业发展，从而提升上市公司发展质量，维护全体股东利益。

2、商用车国内市场持续改善，出口市场加速发展

上市公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的商用车制造企业，生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件。公司产品主要用于牵引、载货、自卸、专用、公路客运、公交客运等各个细分市场，同时提供标准化及定制化的商用车产品。

2023年以来，随着我国货运市场的稳步复苏，国内商用车市场终端需求持续改善，

市场复苏态势明显。根据中汽协数据，2023年中国商用车销量为403.1万辆，同比增长

22%，并预计2024年商用车销量将达420万辆左右，同比增长约4%。出口方面，随着

“一带一路”等国家战略的深化，并得益于中国商用车极具竞争力的性价比，中国商用车品牌海外影响力不断提升，出口量持续增长，根据中汽协数据，2023年，中国商用车累计出口77万辆，同比增长32%，出口的主要目的地为“一带一路”国家及其他亚非拉等新兴市场。此外，随着我国新能源商用车在技术和商业模式方面逐步建立了较强的国际竞争力，海外商用车市场的新能源转型也将促进对中国新能源商用车出口的需求。

14一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要综上，国内市场的改善和出口市场的发展将带动公司产销量的增长和营运资金需求的增加。

3、上市公司积极向“绿色智能交通运输解决方案提供者”转型

上市公司是中国商用车制造龙头企业，在中重卡领域始终保持行业领先地位。2023年，公司实现中重卡销售20.5万辆，全国重卡北斗数据口径国内市场终端份额26.3%，持续保持行业第一。产品研发方面，公司构建了从前瞻技术、发动机、变速器、车桥到整车的完整的自主研发体系，是掌握世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业之一，并通过 ISO9001、IATF16949，为国家级自主汽车产品研发及试验认证基地。自

2017年以来，公司连续7年位列中国商用车创新排行榜第一名。

在商用车行业电动化、智能化转型的背景下，公司积极向“绿色智能交通运输解决方案提供者”转型，先后发布“哥伦布智慧物流开放计划”及“15333”新能源战略，致力于成为 E 时代全球商用车技术引领者、标准制定者、价值创造者，牵引产业链健康发展。在业态创新方面，公司持续推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，与全球合作伙伴及产业链上下游一同打造面向未来、具备世界竞争力的商用车生态体系。

在新能源领域，公司全面布局纯电动、混合动力、燃料电池三大技术路线，在氢能、换电等新兴领域取得行业重大技术突破，并牵头制定相关国家/行业/团体标准。因此，为实现转型目标，公司需要对前沿技术的研发、现有产品的迭代升级以及生产布局等进行持续的资金投入，由此导致营运资金需求不断增长。

（二）本次交易目的

1、落实上市公司发展战略，优化公司资产结构

本次交易的标的公司为一汽集团下属的财务公司，主要面向集团及成员单位、终端客户提供存款、资金结算、贷款、票据、即期结售汇等各类金融产品，同时为购买一汽集团各品牌汽车的客户提供汽车金融服务。

作为企业集团的“内部银行”，近年来，财务公司的规范化运营、风险化解受到监管部门格外关注。2022年10月，原中国银保监会修订发布《企业集团财务公司管理办法》，明确规定了财务公司的职能定位，即为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资；同时，新增了集团成员单位作为财务公司出资人的具体要求、增加了强化股东监管的相关措施等。2024年4月

15一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要29日，国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（以下简称《指导意见》），引导财务公司回归本源、专注主业，通过充分发挥资金集中管理功能，切实提升金融服务质量，不应成为企业集团的营利中心，《指导意见》的出台进一步健全了财务公司监管制度体系，明确加强和完善现代财务公司监管要求，持续引领财务公司行业高质量发展向纵深推进的方向。

因此，为更好地发挥一汽财务功能定位价值，同时落实上市公司发展战略，上市公司拟将持有的一汽财务全部参股权出售给控股股东一汽股份。本次交易完成后，上市公司总资产和归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，流动资产占比将有所上升，资产负债率将有所下降，本次交易有助于优化公司资产结构。

2、推动上市公司可持续发展，维护公司及全体股东利益

汽车行业正经历重大变革，电动化和智能化的趋势愈发明显。整车厂商着力于开发下一代电动化、智能化新车型，并持续在三电技术、智能网联、自动驾驶等关键领域加大投入。此外，逐渐严格的排放标准也对商用车制造企业产品技术的迭代更新提出了更高的要求。

为顺应商用车行业发展趋势，上市公司围绕产品高端化、新能源化、智能网联化等方面持续加大技术研发投入，并不断推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，与全球合作伙伴及产业链上下游一同打造面向未来、具备世界竞争力的商用车生态体系，为公司持续市场领先奠定坚实基础。

上市公司本次出售一汽财务股权，可以迅速获得大额的现金流入，有助于增强现金流的灵活性，为公司的日常运营、研发创新、市场拓展等提供有力的资金支持，进而推动上市公司可持续发展，维护上市公司及全体股东的利益。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务21.8393%股权出售给控股股东一汽股份。本次交易完成后，上市公司不再持有一汽财务股权。

（二）本次交易定价依据及交易价格

16一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第1419号评估报告，截至评估基准日2024年5月31日，标的公司净资产账面价值1774358.19万元，按资产基础法评估价值

2254598.87万元，增值480240.68万元，增值率27.07%。标的资产占标的公司全部股

份的21.8393%，因此本次交易的交易标的评估值为492388.61万元。参照交易标的评估值并经交易双方友好协商，确定本次股权转让最终的转让价款合计为492388.61万元。

（三）本次交易过渡期间损益安排

本次股权转让评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股权过渡期间的损益，由上市公司承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权

比例的乘积为准。上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。本次交易相关指标计算情况如下：

单位：万元

一汽财务一汽财务21.8393%股权一汽解放项目（截至2023年12月31日（截至2023年12月31（截至2023年12月31占比/2023年度）日/2023年度）日/2023年度）

资产总额17404165.763800947.976587338.7957.70%

资产净额2109616.64460725.512448675.9418.82%

营业收入665435.99145326.566390453.2510.41%

由上表所示，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易的交易对方为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

17一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，拟提请关联股东回避表决相关议案。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，将继续大力发展主线产品，致力成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

2024年1-5月/2024年5月31日2023年度/2023年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

总资产8073289.178117554.036587338.796645946.53

总负债5662208.305662208.304138662.864138662.86

净资产2411080.872455345.732448675.942507283.67归属于母公司的

2411080.872455345.732448675.942507283.67

净资产

营业收入3113279.803113279.806390453.256390453.25

利润总额17951.033599.9441516.876431.42

净利润31924.0717572.9976302.5041217.04

归属于母公司所31924.0717572.9976302.5041217.04

18一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

2024年1-5月/2024年5月31日2023年度/2023年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）有者的净利润

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经一汽集团审议通过；

2、本次交易的评估报告已经一汽集团备案；

3、本次交易已经上市公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需国家金融监督管理总局吉林监管局批复；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

19一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保关于所提供证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、材料真实扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签性、准确性名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文和完整性的件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺函3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的任职

资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和本公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过任何行政处罚、刑事处罚；

最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取上市公司行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚关于无违法未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。

违规行为的

3、本公司不存在因内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36

承诺函个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本公司符合作为上市公司重大资产重组中上市公司的条件，不存在

法律、法规、规章或规范性文件规定的不得进行重大资产重组的情形。

5、本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。

本公司若违反上述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司已依法履行对标的股权的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

关于所持标

2、标的股权由本公司实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、的公司股权

委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、权属的承诺

冻结、财产保全或其他权利限制；

函

3、本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。

本公司若违反上述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

20一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容关于不存在本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

本次重大资幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立产出售相关案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或的内幕交易被司法机关依法追究刑事责任的情形。

情形的承诺本公司若违反上述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司将依法函承担相应的法律责任。

关于与本次本公司与本次交易的各中介机构（独立财务顾问、评估机构、审计机构、重大资产出法律顾问）及其负责人、经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的及售的各中介预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

机构不存在如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿依关联关系的法承担相应法律责任；由此给上市公司投资者造成损失的，将依法承担承诺函赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺规范履行，不存在承诺未履行的情形。

2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、关于重大资纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司产重组前发法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情生业绩异常形。

或存在拟置3、上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚出资产情形构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监的承诺函管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备处理合法合规等。

4、上市公司拟置出资产的相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测合理，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质

版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料、扫描件或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，本人业经合法授权（如需）并有效签署该等文件；

关于所提供

上市公司3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不材料真实

董事、监存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定

性、准确性

事、高级管的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协和完整性的

理人员议、安排或其他事项；

承诺函

4、如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司、上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本人将依法承担赔偿责任。如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；如调查结论发现本人确存在违法违规情节，则本人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

21一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十

六个月内未受到中国证监会的行政处罚，不存在重大失信行为，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；

3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法

违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

关于无违法4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、违规行为的仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌承诺函违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；

5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或

者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

7、截至本承诺函出具之日，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。

关于不存在本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕

本次重大资交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案产出售相关调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被的内幕交易司法机关依法追究刑事责任的情形。

情形的承诺本人若违反上述承诺，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，本函人将依法承担相应的法律责任。

如在本次重组前本人持有一汽解放的股份，则自一汽解放本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本人不通过直接或间接方式减持所持一汽关于股份减

解放股份，亦未有任何减持一汽解放股份的计划。期间，本人如因一汽持计划的承

解放发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。若诺函

中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

1、截至本承诺函出具之日，本人作出公开承诺及履行情况与上市公司

关于重大资年报披露情况一致，公开承诺规范履行，不存在承诺未履行的情形。

产重组前发2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保生业绩异常等情形，本人未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措或存在拟置施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正出资产情形被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的承诺函等情形。

3、本人最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况。

22一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其

他方式损害上市公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

关于本次重4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊上市公司组摊薄即期薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

董事、高级回报采取填5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被管理人员补措施的承摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

诺函本人承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）上市公司控股股东兼交易对方及一致行动人出具的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，关于所提供

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

材料真实

4、如本公司就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

一汽集团性、准确性

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会和完整性的

立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益承诺函的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。

23一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容1、本公司最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚；本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。

关于无违法2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉内幕交易

违规行为的被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被承诺函中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司符合作为上市公司重大资产重组中上市公司控股股东的条件。

4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，及该等主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。

关于不存在本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

情形的承诺本公司若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将函依法承担相应的法律责任。

关于正在履本公司于2020年上市公司重大资产置换及发行股份购买资产项目中所

行中承诺的做出的《关于避免与一汽轿车股份有限公司同业竞争的承诺函》，自出说明具至今，本公司不存在违反上述承诺的情形，并将继续履行上述承诺。

1、本次重组完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上市公司章程》的有

关规定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用

关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

3、将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，对

于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、关于规范、

公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关减少关联交

法律法规及《上市公司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，关联易承诺

交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息

披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业，

本公司将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。

24一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

（一）保证上市公司人员独立

1、与上市公司保持人员独立，保证上市公司的总经理、副总经理、财

务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其下属全资、控股

或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属单位”）担任除

董事、监事以外的职务，不在本公司及下属单位领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该

等体系完全独立于本公司及下属单位。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及其下属单位当前没有、之后也不会非法占用上市公司的资金、资产。

3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

关于保持一1、保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

汽解放集团2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

股份有限公3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

司独立性的4、保证上市公司的财务人员不在本公司及其下属单位兼职。

承诺函5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系或混同。

（五）保证上市公司业务独立

1、与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质

性同业竞争或显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外，不干

涉上市公司的正常业务活动。

25一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段必要的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于本次交3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理易所提供材委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，料及信息披并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

露真实性、4、如本公司就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

准确性和完述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会整性的承诺立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益函的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

一汽股份构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，

具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等

相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。

2、本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受关于诚信与到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易无违法违规

所公开谴责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚未了结或可预见的的承诺函重大诉讼或者仲裁的情形。

3、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司

愿依法承担相应法律责任；由此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

26一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易的情形；

2、本公司最近36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查

或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或被司法关于本次交机关依法追究刑事责任的情形；

易不存在内3、本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制幕交易情形人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司的承诺函重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形；

4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

自一汽解放本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不减持所关于股份减持一汽解放股份，亦未有任何减持一汽解放股份的计划。期间，本公司持计划的承如因一汽解放发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排诺执行。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若深圳证券交易

关于本次重

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺组摊薄即期

不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补回报公司采充承诺；

取填补措施

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，

的承诺函

依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

27一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，本公司与一汽财务有限公司同属中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）成员单位。

2、本公司作为一汽集团成员单位具备《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第九条规定的出资一汽财务有限公司的如下条件：

“（一）依法设立，具有法人资格。（二）该项投资符合国家法律法规规定。（三）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。（四）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。（五）经营管理良好，最近2年无重大违法违规行为。（六）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；作为财务公司控股股东的，最近3个会计年度连续盈利。（七）最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%。（八）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。（九）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）；作

为财务公司控股股东的，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额）；国务院规定的投资公司和控股公司除外。

（十）国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条件。”

3、本公司不存在《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第十一条

关于符合本规定的如下情形：

次交易受让“（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（二）股权关系不透明、主体资格的不规范，关联交易异常；（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业承诺函过多；（四）现金流量波动受经济景气影响较大；（五）资产负债率、

财务杠杆率高于行业平均水平；（六）代他人持有财务公司股权；（七）

被列为相关部门失信联合惩戒对象；（八）存在严重逃废银行债务行为；

（九）提供虚假材料或者作不实声明；（十）因违法违规行为被金融监

管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；（十一）其他对财务公司产生重大不利影响的情况。”

4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股东入股非银行金融

机构的家数不超过2家，其中对同一类型非银行金融机构控股不超过1家、参股不超过2家。

5、本公司收购上市公司所持一汽财务有限公司21.8393%股权时，本公

司净资产率不低于30%。

6、本公司符合《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的作为财务公司出资人的资格。

如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿依法承担相应法律责任；由此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司于2020年上市公司重大资产置换及发行股份购买资产项目中所

关于正在履做出的承诺，包括《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范、减少与行中承诺的一汽轿车股份有限公司关联交易的承诺》《关于保持一汽轿车股份有限说明公司独立性的承诺函》，自出具至今，本公司不存在违反上述承诺的情形，并将继续履行上述承诺。

28一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司用于支付本次交易对价的资金为本公司自有或自筹合法资金，

不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；

关于本次重2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财

大资产出售务资助或补偿的情形，不存在本公司接受上市公司或其利益相关方以任资金来源的何方式提供的财务资助或补偿的情形；

说明3、如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿依法承担相应法律责任；由此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本人已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证关于所提供

所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、材料及信息

扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签披露真实

名、印章均是真实的，本人已经合法授权（如需）并有效签署该等文件，性、准确性

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

和完整性的

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委

承诺

员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

4、如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司、上市公司投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

一汽股份

2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌

董事、监

关于诚信与违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，未受过任何重大事、高级管

无违法违规行政处罚、刑事处罚；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承理人员

的承诺诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形；

3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，给上市公司及上市公司投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或

者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌内关于本次交

幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被易不存在内中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；

幕交易情形3、截至本承诺函出具之日，本人不存在依据《上市公司监管指引第7的承诺号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形；

4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，给上市公司及上市公司投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

29一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

自一汽解放本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司不减持所关于股份减持一汽解放股份，亦未有任何减持一汽解放股份的计划。期间，本公司一汽奔腾持计划的承如因一汽解放发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排诺执行。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段必要的本次交关于本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证易所提供材言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文料及信息披件资料的副本、扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该露真实性、等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权准确性和完并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗整性的承诺漏。

函3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司投资者造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情形，除2023年被原吉林银保监局处一汽财务

罚三十万元外未受过任何其他行政处罚、刑事处罚；最近五年不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易关于诚信与所公开谴责，不存在其他重大失信行为，也不存在尚未了结或可预见的无违法违规重大诉讼或者仲裁的情形；

的承诺函2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

关于本次交幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立易不存在内案调查或者司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会行政处罚或幕交易情形被司法机关依法追究刑事责任的情形。

的承诺函本公司若违反上述承诺，给上市公司投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

30一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

一汽财务设立、改制、股权转让、增资等历次股权变动事项均已履行内

部审批程序并经有权主管部门（包括国资、银保监/金融监管局等）批准、

已按当时有效的法律、法规和规范性文件规定履行了必要的法律程序（包括资产评估、验资等）及工商行政管理部门核准登记，符合相关法关于历史沿

律、法规和规范性文件及公司章程的规定，历次股权转让或增资价格公革有关事项

允、合理，相关变更程序合法、合规、有效，不存在出资瑕疵或影响一的说明承诺

汽财务合法存续的情况：一汽财务及其相关股东未因历史股权变动事项函

受到过行政处罚，历史股权变动事项不存在侵占国有资产或导致国有资产流失的情况，不存在损害其他股东利益的情况，不存在重大违法行为；

就公司的设立、历次股权变动事项，一汽财务及各股东不存在任何争议及纠纷。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本人已向参与本次交易的证券服务机构提供本次交易的相关信息和

关于本次交文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证易所提供材所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本、料及信息披扫描件或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签露真实性、名、印章均是真实的，本人业经合法授权（如需）并有效签署该等文件，准确性和完保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

整性的承诺3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委函员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

4、如因本人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

一汽财务

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产董事、监生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、事、高级管

兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

理人员

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十

六个月内未受到中国证监会的行政处罚，不存在重大失信行为，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；

3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法

关于诚信与违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无违法违规无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；