一汽解放集团股份有限公司
FAW Jiefang Group Co. Ltd章程
2024年11月
1目录
第一章总则.................................................4
第二章经营宗旨和范围............................................5
第三章股份.................................................6
第一节股份发行...............................................6
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东大会............................................8
第一节股东.................................................8
第二节股东大会的一般规定.........................................10
第三节股东大会的召集...........................................13
第四节股东大会的提案与通知........................................14
第五节股东大会的召开...........................................15
第六节股东大会的表决和决议........................................18
第五章董事会...............................................21
第一节董事................................................21
第二节董事会...............................................25
第六章总经理及其他高级管理人员......................................29
第七章监事会...............................................31
第一节监事................................................31
第二节监事会...............................................32
第八章公司党委..............................................33
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................34
第一节财务会计制度............................................34
2第二节内部审计.............................................36
第三节会计师事务所的聘任.........................................36
第十章通知和公告.............................................37
第一节通知................................................37
第二节公告................................................37
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................38
第一节合并、分立、增资和减资.......................................38
第二节解散和清算.............................................38
第十二章特别条款.............................................40
第十三章修改章程.............................................41
第十四章附则...............................................42
附件一：.................................................43
附件二：.................................................56
附件三：.................................................62
附件四：.................................................66
3第一章总则第一条为规范一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，全面完善法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国国家经济体制改革委员会《关于同意设立一汽轿车股份有限公司的批复》(体改委[1997]55号)的文件批准，以募集方式设立，在中国吉林省长春市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司于1997年5月22日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股300000000股，于1997年6月18日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称
中文全称：一汽解放集团股份有限公司
英文全称：FAW Jiefang Group Co. Ltd.
第五条公司住所：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号
邮政编码：130011
第六条公司注册资本为人民币4922371176元
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司依法自主从事经营活动，独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。遵守国家法律、法规，维护社会经济秩序，加强社会主义精神文明建设，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
4第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨
公司致力于成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者，为此：
（一）公司保证经营合法合规；
（二）依托稳固的国内市场，响应国家战略，努力扩大全球影响力，持续提升国内外市场份额；
（三）在确保股东利益，尤其是确保国有资产保值增值基础上，追求最佳经济效益。
第十五条经依法登记，公司的经营范围如下：
研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、
汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件(非车用)、机械设备及配件、仪器
仪表设备;技术服务、技术咨询;安装维修机械设备;机械设备和设施租赁;房屋和
厂房租赁;劳务(不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣);钢材、汽车车箱、五金
交电、电子产品销售;内燃机检测;工程技术研究及试验;广告设计制作发布;货物
进出口和技术进出口(不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术);(以下各项由分公司经营)中餐制售、仓储物流(不含易燃易爆和易制毒危险化学品)、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造。（最终以市场监督管理部门核定的经营范围为准）
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。
5第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司经批准发行的普通股总数为1050000000股，成立时向
发起人中国第一汽车集团公司（现中国第一汽车集团有限公司）发行
750000000股，占公司可发行普通股总数的71.43%。
第二十一条公司的股份总数为4922371176股。公司的股本结构现为：
普通股4922371176股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
6第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议，并应当通过公开的集中交易方式进行。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
7年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
8份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
9（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
10（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；
（十七）批准投资额占公司最近一期经审计的净资产比例超过20%的投资项目，包括发展项目投资，股权投资，生产经营性投资，证券或金融衍生产品投资、信息技术产业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等；
（十八）审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元，且超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易（关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照《深圳证券交易所股票上市规则》执行）；
（十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出的且确需股东大会审议的提案；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条“提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
11（五）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
12（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
13在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
14（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
15（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
16第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东大会议事规则详见本章程附件一。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
17第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
18独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。
董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
董事会应在发出股东大会通知前完成以上两款规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额3%以上的股东可提名董
事、监事候选人。该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会。
董事会应将股东提名的董事和监事候选人以提案方案提请股东大会审议，董事会无权否决股东的该项提名。
独立董事候选人的提名依据本章程第一百零五条的规定执行。
19股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司制定了《累积投票制实施细则》，详见本章程附件四。
第八十四条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
20第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过决议后的当日。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
21第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司不设由职工代表担任的董事职位。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
22（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司设独立董事，并对独立董事作如下规定：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要
23股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
（三）独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（四）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（五）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（六）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
（七）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在
股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。
（八）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（九）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
（十）独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
（十一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
（十二）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（十三）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（十四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
（十五）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程
24规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第一百零八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。
第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订董事、监事报酬的标准；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）拟订公司募集资金投向方案；
（十）拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；
（十一）拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案；
（十二）拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
25（十四）审议批准投资额占公司最近一期经审计的净资产比例超过5%、20%
以下的投资项目，包括发展项目投资，股权投资，生产经营性投资，信息技术产业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等，以及投资额占公司最近一期经审计的净资产比例在20%以下的证券或金融衍生产品投资；
（十五）审议批准单笔融资超过最近一期经审计的净资产比例10%的借款；
（十六）审议批准累计金额占公司最近一期经审计的净资产超过3%、30%以下的资产抵押或质押；
（十七）审议批准公司拟与关联法人发生的金额超过300万元且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易及拟与关联自然人发生的金额超过30万元的关联交易；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期
经审计总资产超过10%、30%以下的事项；
（十九）审议批准由于技术、工艺等原因导致原有资产不能继续使用，资产净值超过5000万元的资产处置事项；
（二十）决定公司内部管理机构的设置；
（二十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十二）制订公司的基本管理制度；
（二十三）制订本章程的修改方案；
（二十四）审议批准除股权激励计划之外的其他绩效考核激励计划；
（二十五）管理公司信息披露事项；
（二十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险控制委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
26范专门委员会的运作。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则详见本章程附件二。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准（具体权限见本章程第一百零九条）。
第一百一十三条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条在下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
27（三）2名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人或者
以预付邮资函件方式(如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)，或者以书面传真发送董事。会议通知时限为：由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以记名投票或举手方式表决。
在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决，并对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
28第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
29第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、年度预算和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关
的合同、协议及其他法律文件；
（十一）批准投资额占公司最近一期经审计的净资产比例在5%以下的投资项目，包括发展项目投资，股权投资，生产经营性投资，信息技术产业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
30第一百三十三条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理、副总经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十五条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
31章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十六条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则详见附件三。
第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
32监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章公司党委
第一百五十二条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准设立
中国共产党一汽解放集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百五十三条公司党委由党员（代表）大会选举产生，每届任期一般为
5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百五十四条公司党委委员共9人，其中设书记1人、副书记2人。
第一百五十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，推动全面从严治党向基层延伸；
33（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百五十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。公司年度财务报告应当依法经会计事务所审计，并经过公司董事会审议通过。
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
34股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条
（一）公司的利润分配政策
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的实际状况进行中期利润分配。
3、利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、现金分配的条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指达到以下情形之一：
（1）对外投资超过公司最近一期经审计净资产值的20%；
（2）收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产值的30%，对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
6、现金分红比例：公司应重视对投资者的合理投资回报，在满足上述条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
35（二）公司利润分配决策程序：
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和股东（特别是中小股东）对利润分
配方案的意见，公司管理层结合公司盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司如因遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护和公司长远规划为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
第二节内部审计
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及其分支机构的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计部门接受董事会审计与风险控制委员会的指导和监督。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
36第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真发送董事。
第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真发送监事。
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真机输出的
完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十八条公司指定《证券时报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
37第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，公司合并应
当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立应当由公司董
事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十六条公司因下列原因解散：
38（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
39在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章特别条款
第一百九十六条公司作为军工企业，按有关规定须由中国第一汽车集团
有限公司作为实际控制人保持国有控股地位。公司应承担下列义务：
（一）公司接受国家军品订货，在人员、设备设施、资源等方面优先安排，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
（二）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任
制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）公司严格遵守军工关键设备设施管理的法律法规，加强军工关键设备
设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
40（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。
第一百九十七条公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》等相关法律法规，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第一百九十八条公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门
履行审批或备案申报程序：
（一）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
（二）董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，需向国务院国防科技工业主管部门备案；
（三）公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
（四）如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司
5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第一百九十九条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东持有。
第二百条修改或批准新的公司章程涉及本条特别规定时，应经国务院国防科技工业主管部门审批同意后再履行相关法定程序。
第十三章修改章程
第二百零一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
41批意见修改本章程。
第二百零四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百零五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程第四十二条、第四十三条、第一百零九条中所规定的总资产和净资产均为经审计后的公司合并会计报表的相应数值。
第二百零六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司的登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和实行累积投票制实施细则。
第二百一十一条本章程自股东大会通过后，自相关事项办理完毕工商登记之日起施行。
42附件一：
一汽解放集团股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条公司董事会应当依法聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并随股东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权与授权
43第七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；
（十七）审议批准投资额占公司最近一期经审计的净资产比例超过20%的投资项目，包括发展项目投资，股权投资，生产经营性投资，证券或金融衍生产品投资、信息技术产业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等；
（十八）审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元，且超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易（关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照深圳证券交易所股票上市规则执行）；
（十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出的且确需股东大会审议的提案；
44（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第八条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会对董事会作
如下授权：
1．授权董事会审议批准每笔投资额占公司最近一期经审计的净资产值比例
超过5%、20%以下的投资项目，包括发展项目投资、股权投资，生产经营性投资，信息技术产业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等，以及投资额占公司最近一期经审计的净资产比例在20%以下的证券或金融衍生产品投资。
2．授权董事会审议批准单笔融资超过最近一期经审计的净资产比例超过10%
的借款；
3．授权董事会审议批准累计金额占公司最近一期经审计的净资产超过3%、
30%以下的资产抵押或质押；
4．授权董事会审议批准《公司章程》第四十三条规定之外的其他担保事项。
第三章股东大会的召开程序
第一节股东大会的提案
第九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十条股东大会的提案一般由董事会提出。
第十一条公司召开股东大会时，公司监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十二条根据《公司章程》第四十九条规定，公司监事会提议召开股东大会的，应负责提案。
第十三条根据《公司章程》第五十条规定，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东提议召开股东大会的，无论是否由董事会或监事会召集，提出召开会议的股东均负责提案。
第十四条在董事会发出与召开股东大会有关的通知之前，董事会秘书可
以向监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东征集提案，并交董事会审议通过后作为提案提交股东大会审议。
第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交会议召集人。会议召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
45第十六条除上述第十四条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十七条股东大会通知中未列明或不符合本规则第八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二节会议的通知和变更
第十八条股东大会的通知应由会议召集人负责发出。会议召集人可以为董
事会、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。
第十九条公司召开股东大会，会议召集人应当在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述日期的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公司股东大会通知用公开方式进行，公告在《证券时报》上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会会议的通知。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一年度结束后六个月内因故不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二十条股东大会会议的通知应当符合以下要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的日期、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）说明投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）说明会务常设联系人姓名、电话号码；
（八）说明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
46股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露其持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条董事会同意由监事会提议召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。
第二十四条董事会同意由单独或者合计持有公司10%以上股份的股东召
开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。
第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第二十六条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二十七条公司应当根据深圳证券交易所的要求，在股东大会召开前至少5个工作日将全部会议资料登载于深圳证券交易所的网站。
第三节会议的登记
第二十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
在授权范围内行使表决权。董事、监事、董事会秘书、公司聘任的律师应当出席会议，经理及其他高级管理人员应当出席会议。
47第二十九条公司负责制作出席股东大会会议的人员名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员名册载明参加会议的人员姓名（和/或单位名称）、身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条股东或授权代理人出席股东大会登记的内容包括：
（一）确认其股东或授权代理人身份；
（二）发言要求并记载发言内容（如有）；
（三）按照股东或授权代理人所持有/所代表的股份数额领取表决票。
第三十一条股东应当以书面形式委托代理人，该等书面委托书应载明以
下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和其他投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别
提供下列文件：
（一）自然人股东：应出示本人身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明并提供能够让公司确认其股东身份的信息；委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、委托代理书，并提供能够让公司确认委托人股东身份的信息。
（二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明，能证明其具有法定代表人资格的有效证明，并提供
48能够让公司确认法人股东身份的信息；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事
会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认委托人股东身份的信息。
第三十四条股东或股东授权代理人要求在股东大会上发言，应当在股东
大会召开前向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，取持股数多的前10位股东。发言顺序按持股数多的在先安排。
第三十五条公司召开股东大会时，不应接受新的提案登记，会议召集人不得将新提案列入大会议程。
第四节会议的召开
第三十六条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；半数以上董事不能共同推举一名董事主持时，出席会议的股东可选举一人担任会议主持人；如果股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东授权代理人）担任会议主持人。
第三十七条根据《公司章程》第四十九条规定，监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第三十八条根据《公司章程》第五十条规定，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十九条在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记情况后，会议
主持人应按通知要求的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；
（二）其他影响会议正常召开的重大事由。
第四十条会议主持人宣布会议开始后，应首先宣布出席会议股东和代理
人人数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对决议表决的先后顺序是否有异议。
第四十一条会议主持人就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人
宣读议案，并在必要时按以下要求对议案做说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；
（二）提案人为监事会、持有或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上
49的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人做议案说明。
第四十二条列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当
给每个提案安排合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。
第四十三条除非征得会议主持人同意，每位股东发言次数不得超过两次，
第一次发言时间原则上不得超过五分钟，第二次发言时间原则上不得超过三分钟。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第四十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条股东可以在股东大会上对公司提出质询，除涉及公司商业机
密不能在股东大会上公开外，会议主持人应指示董事、监事、高级管理人员对股东质询作出解释和说明。
第四十六条召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十七条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东通过网络或其他方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五节表决与决议
第四十八条股东大会应对具体议案作出决议。
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
第四十九条股东大会对所有列入会议日程的议案应当逐项表决，除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应当以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
50第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议主持人有义务提醒各位股东和代理人股东大会对议案采取记名投票进行表决。
第五十二条除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议：
（一）普通决议
1．股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
2．下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
51（6）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（二）特别决议
1．股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
2．下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）《公司章程》的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。
第五十六条股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投
票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。
第五十九条公司股东或委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决
权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决
52票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。
第六十条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
第六十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六节休会
第六十三条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
第六十四条会议过程中，与会股东的身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，会议主持人宣布暂时休会。
上述情形消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第六十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节会后事项及公告
53第六十六条公司董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证券监
督管理机构、深圳证券交易所的规定向有关监管部门上报会议决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。
第六十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案的
表决结果、以及律师意见。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会决议公告应在指定媒体和深圳证券交易所网站上刊登。
第六十八条参加会议人员的名册、授权委托书、表决统计资料、会议记
录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书保存，股东大会会议记录的保存期限为10年。
第四章修改议事规则
第六十九条有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）国家有关法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门的规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门的规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或有关政府主管部门的规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第七十条本议事规则修改事项属于法律、行政法规、部门规章或有关政府
主管部门的规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第五章附则
第七十一条本议事规则以中文书写，由公司董事会负责解释。
第七十二条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第七十三条本议事规则经公司股东大会决议通过后生效。
第七十四条本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等法律效力。公司章程有规定而本规则未规定的，按公司章程执行；公司章程未规定而本规则有规定的，按本规则执行；公司章程和本规则均未规定的，依照《公
54司法》及相关法律、行政法规、部门规章以及有关政府主管部门的规范性文件的规定执行。
55附件二：
一汽解放集团股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，在《公司法》及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第四条董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》第一百一十七条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第五条公司董事长负责召集、主持董事会会议。如董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第二章董事会会议通知
第七条董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前
10日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照
《公司章程》规定执行。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式在董事会召开三日前通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等形式召开。
第八条须董事会决策的重要事项，公司必须提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延
56期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。
第九条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书
面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章董事会的职权范围
第十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订董事、监事报酬的标准；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）拟订公司募集资金投向方案；
（十）拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；
（十一）拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案；
（十二）拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十四）审议批准投资额占公司最近经审计的净资产比例超过5%、20%以下
的投资项目，包括发展项目投资、股权投资，生产经营性投资，信息技术产业
57投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等，以及投资额占公司最近一
期经审计的净资产比例在20%以下的证券或金融衍生产品投资；
（十五）审议批准单笔融资超过最近一期经审计的净资产比例超过10%的借款；
（十六）审议批准累计金额占公司最近一期经审计的净资产超过3%、30%以下的资产抵押或质押；
（十七）审议批准公司拟与关联法人发生的金额超过300万元且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值超过0.5%以上的关联交易及拟与关联自然人发生的金额超过30万元的关联交易；
（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一
期经审计总资产超过10%、30%以下的事项；
（十九）审议批准由于技术、工艺等原因导致原有资产不能继续使用，资产净值超过5000万元的资产处置事项；
（二十）决定公司内部管理机构的设置；
（二十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十二）制订公司的基本管理制度；
（二十三）制订本章程的修改方案；
（二十四）审议批准除股权激励计划之外的其他绩效考核激励计划；
（二十五）管理公司信息披露事项；
（二十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险控制委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四章董事会议案的提出
第十一条董事会议案的提出
58（一）有关公司经营管理议案，由董事或总经理提出。
（二）人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。
（三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案由总经理提出。
（四）董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。
第十二条重大关联交易、聘任或解聘会计师事务所等《公司章程》规定的其他事项应有二分之一独立董事同意后方可提交董事会讨论。
第十三条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经
理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出并由公司相关职能部门负责准备具体内容。
第五章董事会议案的表决
第十四条董事会表决方式：记名投票或举手表决。
每名董事有一票表决权。董事会做出决议，须经全体董事过半数表决同意，但由董事会决定的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上表决同意。
第十五条董事会按照会议议程对所有议案进行审议后应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
第十六条会议议案无论是否表决通过，董事会均应形成决议，经出席会议董事签字后生效。
第十七条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有
关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。
第十八条董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十条对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十一条列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时
59参考，但没有表决权。
第二十二条董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第二十五条关联董事回避后董事会不足法定人数时或出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。
第六章董事会决议的实施
第二十六条董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导，组织具体
事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十七条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十八条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第七章董事会的会议记录
第二十九条董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式及召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权的票数）。
第三十条对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理
60人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。
第三十一条公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书
保存或指定专人记录和保存，保存期十年。
第八章董事会决议公告
第三十二条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会会议）报送深圳证券交易所备案，董事会决议应当经与会董事签字确认。
第三十三条董事会决议公告应当包括以下内容:
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九章附则
第三十四条本议事规则以中文书写，由公司董事会负责解释。
第三十五条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十六条本议事规则经公司股东大会决议通过后生效。
第三十七条本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等法律效力。公司章程有规定而本规则未规定的，按公司章程执行；公司章程未规定而本规则有规定的，按本规则执行；公司章程和本规则均未规定的，依照《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章以及有关政府主管部门的规范性文件的规定执行。
61附件三：
一汽解放集团股份有限公司监事会议事规则
第一章总则
第一条为规范一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，建立完善的法人治理结构，确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条公司监事会对公司股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总经
理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二章监事会的构成
第三条监事会由5名监事组成，职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上。
监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。
第四条监事会设主席1名。
监事会主席主持监事会的工作，行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织制定监事会工作计划和监事会决议的实施；
（三）签署有关监事会的文件；
（四）代表监事会向股东大会报告监事会的工作；
（五）监督和检查监事会决议的实施情况；
（六）法律、法规、《公司章程》规定及监事会授予的其他职权。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代其履行职务。
第三章监事会的职责
62第五条监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第六条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第七条监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内
容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）公司董事、总经理和其他高级管理人员执行有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八条监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和公司
董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可向董事会、股东大会反映，也可直接向有关政府主管部门报告。
第九条公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的合理费用由公司承担。
第十一条监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。
63第十二条监事会在履行职权时，应遵守适用法律和《公司章程》的规定，
忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。
监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第四章监事会会议制度
第十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第十四条监事会会议议案主要依据董事会审议事项和监事提议事项提出。
第十五条监事会会议通知应包括以下内容：举行会议的日期、地点、事由
和议题、发出通知的日期。
监事会召开定期会议，会议通知应于会议召开10日前以传真、特快专递、挂号邮件或专人送达等形式送达全体监事。但是遇有紧急事由时，可按监事留存于公司的电话、传真等通讯方式在监事会召开5日前通知召开监事会临时会议。在保障监事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等形式召开。
第十六条监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由三分之二以上（含三分之二）的监事出席方可举行。如有必要，可要求董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。
第十七条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第十八条监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能主持会议的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。
第十九条监事会会议主持人应按预定时间宣布开会。在与会监事对会议议
程达成一致意见后，会议应对所列议案逐项进行审议。所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
在年度股东大会召开前的监事会上，监事会应当按本规则第六条的要求审议有关公司过去一年的监督专项报告。
64第二十条监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第二十一条监事会会议应对所列议案逐项进行表决。监事会表决采取投票
或举手表决方式，每位监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二十二条监事会会议对所议事项，应作出会议决议。会议决议应在会议
结束前宣读，并由到会的全体监事签字。
第二十三条监事会会议应制作会议记录。会议记录应载明以下内容：会议
召开的日期、地点、主持人姓名；出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托
人、代理人姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第五章监事会会议的信息披露
第二十四条监事会主席负责监督和检查监事会决议的实施情况。公司应该
根据适用法律和深圳证券交易所的有关规定报送和/或公告监事会决议。
第六章监事会决议的实施
第二十五条对公司经营管理提出建议或要求董事会、管理层给予答复的决议事项，监事会应安排监事专项负责与董事会、总经理沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。
第七章附则
第二十六条本议事规则以中文书写，由公司监事会负责解释。
第二十七条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十八条本议事规则经公司股东大会决议通过后生效。
第二十九条本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等法律效力。公司章程有规定而本规则未规定的，按公司章程执行；公司章程未规定而本规则有规定的，按本规则执行；公司章程和本规则均未规定的，依照《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章以及有关政府主管部门的规范性文件的规定执行。
65附件四：
一汽解放集团股份有限公司累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范一汽解放集
团股份有限公司（以下简称“公司”）选举董事、监事行为，根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事（或监事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或监事），最后按得票的多少决定当选董事（或监事）。
第三条本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事或监事的议案。
第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章董事或监事候选人的提名
第五条公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非
独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名监事候选人。
第六条提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否具有担任独立董事的资格和独立性，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第八条董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
66整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。
董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第三章董事或监事选举的投票与当选
第十条选举具体步骤如下：
一、累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
二、为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待
选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
三、选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的监事人数的乘积，该票数只能投向公司的监事候选人。
四、投票方式
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票
上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选票
数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最
高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选
67票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选
人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第十一条董事或监事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事
或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的
董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十二条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章附则
第十三条本实施细则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》
规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第十四条本实施细则自股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。
第十五条本实施细则由公司董事会负责解释。
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