中水集团远洋股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为了维护股东的合法权益保证中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）

和《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合本公司的实际情况，特制定本规则。

第二条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。公司应当严格按照法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定召开股东会，保证股东会正常召开和依法行使职权。

第三条本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五条临时股东会不定期召开出现下列情况之一，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于

《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条公司在上述期限内，因故不能召开股东会的，应当报告

公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第七条公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规

则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第八条董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。

第九条经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未做

出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的应在收到请求后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的视为监事会不召

集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东会的应当书面通知董事会同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。第三章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和

具体决议事项并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定外召集人在发出召开股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案股东会不得进行表决并做出决议。

第十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的股东会通知中应

当充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。第二十一条发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期不得变更且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。延期召开股东会的应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召

开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结

束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席

会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第二十八条公司召开股东会全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由董事长指定一名董事主持，董事长未指定主持董事或指定的主持董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第三十条在年度股东会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告每名独立董事也应做出述职报告独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。

第三十二条股东会对所议事项和提案进行审议时出席会议的股东或股东代理人可以就股东会所议事项和提案发表意见。股东发表意见可以采取口头形式和书面形式。

第三十三条股东会对所议事项和提案进行审议的时间以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东会主持人在股东会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东会上发言时应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股数多少依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东可以将意见以书面形式报告主持人。

第三十四条在股东会召开过程中股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询应当经大会主持人同意。

第三十五条股东要求发言时应当首先报告其所持有的股份数额。

第三十六条股东或股东代理人在审议议题时应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第三十七条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第三十八条股东发表意见或对报告人提出质询应简明扼要阐明观点并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

第五章股东会的表决和决议

第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会召集人在发出股东会通知前应依据法律、行政法规以及

《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易进行判断。判断构成关联交易的应在股东会通知中进行披露。有关联关系股东有义务配合公司披露关联交易的关联关系。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东会就选举董事、监事进行表决时根据《公司章程》的规定或者股东会的决议实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十二条除累积投票制外股东会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十三条股东会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东会上进行表决。

第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以

下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第四十七条股东会审议有关关联交易事项时与该关联交易事

项有关联的股东（包括股东代理人）可以出席股东会但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序向到会股东阐明其观点但在投票表决时应回避而不参与表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所代表的表决权的二分之一以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及即本规则第五十二条规定的事项时股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

股东会在审议关联交易事项时主持人应宣布有关关联股东的名单并在对关联事项做出简要介绍之后说明关联股东是否参与表决。

如关联股东回避而不参与表决主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后进行审议并表决。

第四十八条股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与

监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条股东会决议分普通决议和特别决议。股东会做出普通

决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会做出特别决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十五条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别

决议批准公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十六条股东会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记

载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十七条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第五十八条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。

同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第五十九条股东会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第六十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十一条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》或者决议内容违反《公司章程》的股东可以自决议作出之日起

60日内请求人民法院撤销。第六十三条股东会形成的决议由董事会负责执行并按决议的

内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项直接由监事会组织实施。

第六十四条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告并由董事会向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项由监事会直接

向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第六章附则

第六十五条本规则由公司董事会依照法律、行政法规的规定制定并做出修改。本规则有关法律、行政法规的规定不一致的以法律、行政法规的规定为准本规则未尽事宜依据《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的有关规定执行。

第六十六条本规则由公司董事会负责解释。

第六十七条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十八条本规则自公司股东会通过后生效，原规则同时废止。