中水渔业:北京市嘉源律师事务所关于中国水产有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于中国水产有限公司免于以要约方式增持

股份的法律意见书

中国·北京市复兴门内大街158号

远洋大厦 F408

F408 Ocean Plaza

158 Fuxing Men Nei Street Xicheng District

Beijing China 100031北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONGKONG 广州 GUANGZHOU 西安 XI’AN关于中国水产有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书

嘉源(2024)-02-059

中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）将其持有的中水

集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）22.14%股份和中国华农资产经

营有限公司（以下简称“华农资产”）持有的中水渔业11.76%股份无偿划转给中

国水产有限公司（以下简称“中水公司”）；同时中国农发集团将其持有的中国水

产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）100%股权无偿划转给中水公司（以下统称“本次收购”或“本次无偿划转”）。本次无偿划转导致中水公司持有的中水渔业股份超过30%，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）根据相关法律、行政法规，就本次无偿划转涉及的免于以要约方式增持股份事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所查阅了相关文件，并就有关事项向中水公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到中水公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，中水公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所基于本法律意见书出具日之前已经存在的事实，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及其他有关

法律法规和规范性文件的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。

1在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得

到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出相关意见。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经

发生或者存在的事实，对涉及本次免于以要约方式增持股份的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于划入方提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次免于以要约方式增持股份有关事项向划入方做了必要的询问和讨论，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于以上前提及限定，关于本次免于以要约方式增持股份有关事项，本所发表法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

中水公司的前身是成立于1996年的中水远洋渔业有限责任公司，2014年更名为中国水产有限公司。

中水公司目前持有北京市市场监督管理局于2023年12月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000246081），根据该营业执照记载，中水公司的住所为北京市丰台区南四环西路188号十八区19号楼1至11层101，注

册资本为100699.43万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，营业期限为无固定期限，经营范围为对外劳务合作，渔业捕捞，水产苗种进出口，水产苗种生产(分支机构经营)，水产养殖(分支机构经营)，饲料生产，货物进出口，渔业2专业及辅助性活动，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（分支机构经营），食用农产品零售，食用农产品批发，水产品零售，水产品批发，船舶销售，渔业机械销售，渔需物资销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

截至本法律意见书出具日，中水公司合法有效存续，其唯一股东为中国农发集团。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据中水公司的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中

国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证

监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及天眼查网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为：

中水公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国境内法律法规或其章程规定需要终止的情形，中水公司不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形

（一）本次收购的基本情况本次收购前，中国农发集团持有的中水渔业22.14%股权（对应股份数量为81003133股），华农资产持有的中水渔业12.63%股权（对应股份数量为46204013股），舟渔公司持有中水渔业17.78%股权（对应股份数量为65032900股）。

3中国农发集团将其持有的中水渔业22.14%股权（对应股份数量为81003133股）划转至中水公司，华农资产将其持有的中水渔业11.76%股权（对应股份数量为43009713股）划转至中水公司。同时，中国农发集团将其持有的舟渔公司100%股权划转至中水公司，舟渔公司仍然持有中水渔业17.78%股权（对应股份数量为65032900股）。

本次收购后，中国农发集团不再直接持有中水渔业股份，而是通过全资子公司中水公司间接持有中水渔业33.90%股权（对应股份数量为124012846股），通过中水公司全资子公司舟渔公司间接持有中水渔业17.78%股权（对应股份数量为65032900股），并通过全资子公司华农资产间接持有中水渔业0.87%股权（对应股份数量为3194300股），中国农发集团合计间接持有中水渔业52.55%股权（对应股份数量为192240046股）。

（二）免于以要约方式增持的法律依据

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

根据《收购报告书》及中水渔业相关公告，本次收购前，中水渔业的实际控制人为中国农发集团。本次收购系中国农发集团内部国有股份无偿划转，不会导致中水渔业的实际控制人发生变化。本次收购后，中水渔业的实际控制人仍然为中国农发集团，综上，本所认为：

本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。

三、本次收购履行法定程序的情况

截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了以下相关程序：

（一）已经履行的程序

2024年7月11日，华农资产董事会作出决议，同意将持有的中水渔业11.76%股权（对应股份数量为43009713股）划转至中水公司。

2024年7月12日，中水公司作出了董事会决议，同意受让中国农发集团持

4有的中水渔业22.14%股权（对应股份数量为81003133股）和舟渔公司100%股权。

2024年7月17日，本次无偿划转获得中国农发集团的正式批复。

（二）签署的协议2024年7月18日，中国农发集团与中水公司签署了《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》。

2024年7月18日，华农资产与中水公司签署了《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》。

2024年7月18日，中国农发集团与中水公司签署了《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司的股权无偿划转协议》。

（三）尚需履行的程序本次无偿划转的实施尚需按照深圳证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序；并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，除上述尚需办理的程序外，本次收购已履行完毕现阶段必要的法定程序。

四、本次收购不存在法律障碍

根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日：

1.收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不

得收购上市公司的情形；

2.本次收购已经履行了必要的法定程序；

3.收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排；

4.中国农发集团持有的中水渔业股份权属清晰，不存在质押、冻结等权利限

制的情形；华农资产持有的中水渔业股份权属清晰，不在质押、冻结等权利限制的情形；

5.本次收购不以终止中水渔业上市地位为目的，在本次收购实施后，中水渔

5业的实际控制人未发生变化，仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票

上市交易条件的规定，不会导致中水渔业不符合股票上市条件；

6.中国农发集团与中水公司已经签署《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》、华农资产与中水公司已经签署《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》、中国农发集团与中水公司已经签署了《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司的股权无偿划转协议》，对中水渔业、舟渔公司的基本情况、划转基准日及入账依据、债权债务处理及员工安置、划转程序及股份过户、

税费承担、协议生效等事项作出了约定，不违反国家法律的强制性规定，合法有效。

综上，本所认为：

本次收购符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定，不存在实质性法律障碍。

五、信息披露1.2024年7月20日，中水渔业发布了《关于股东国有股份无偿划转的提示性公告》。

2.2024年7月20日，中水渔业发布了《中水集团远洋股份有限公司收购报告书摘要》，中国农发集团及华农资产分别出具了《中水集团远洋股份有限公司简式权益变动报告书》，并通知中水渔业在相关媒体上披露。

3.2024年7月24日，中水渔业发布了《中水集团远洋股份有限公司收购报告书》。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关规定就本次收购及免于以要约方式增持增持股份履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为

（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据《收购报告书》，并经本所律师核查，在中水公司就本次收购签署相关无偿划转协议之日前6个月内（自2024年1月18日至2024年7月18日期间），

6不存在通过证券交易所买卖中水渔业股票的情况。