证券代码:000797证券简称:中国武夷公告编号:2024-099
中信建投证券股份有限公司
关于中国武夷实业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二四年八月中信建投证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告重要提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次收购系省建投集团将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资
委直接持有的福建建工100.00%股权，从而间接持有中国武夷539335010股股份，占中国武夷总股本的34.34%，符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
中信建投证券接受收购人福建省建设投资集团有限责任公司的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对中国武夷股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告
所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
1中信建投证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录
释义....................................................3
第一节财务顾问声明.............................................4
第二节财务顾问承诺.............................................5
第三节财务顾问核查意见...........................................6
一、对收购报告书内容的核查.........................................6
二、本次收购的目的.............................................6
三、对收购人资格及能力的核查........................................6
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况................................8
五、对收购人股权及控制关系的核查......................................9
六、收购人的收购资金来源及其合法性.....................................9
七、本次收购履行的必要授权和批准程序....................................9
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排................................10
九、关于收购人的后续计划.........................................10
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响....12
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排的核查............................................17
十二、收购人与上市公司重大交易的核查...................................17
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上
市公司利益的其它情形...........................................18
十四、对收购人免于发出要约条件的核查...................................18
十五、财务顾问意见............................................19
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释义
本财务顾问报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
中信建投证券股份有限公司关于中国武夷实业本财务顾问报告指股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
省建投集团、收购人指福建省建设投资集团有限责任公司
中国武夷、上市公司指中国武夷实业股份有限公司福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会福建建工指福建建工集团有限责任公司本次收购系福建省国资委将直接持有的福建建
工全部股权无偿划转予省建投集团，进而使省建投集团通过福建建工间接拥有中国武夷权益。本本次收购、本次无偿划转指次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股
股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为福建建工，实际控制人仍为福建省国资委。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则第16号》指
则第16号——上市公司收购报告书》证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元、万元、百万元指人民币元、人民币万元、人民币百万元
3中信建投证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第一节财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对中国武夷
的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
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第二节财务顾问承诺
本财务顾问郑重承诺：
（一）本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
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第三节财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及其他规范性文件的要求。
二、本次收购的目的
为推动福建省建筑业持续健康发展，加快向绿色化、智能化转型升级，充分发挥龙头企业带动作用，促进国有资产保值增值，根据福建省人民政府《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的批复》精神，新设省建投集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责。将福建建工集团有限责任公司成建制划入省建投集团，作为省建投集团子企业。由此，省建投集团将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直接持有的福建建工
100.00%股权，从而间接持有中国武夷539335010股股份，占中国武夷总股本
的34.34%。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对收购人资格及能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
企业名称福建省建设投资集团有限责任公司住所福建省福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层
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法定代表人林增忠注册资本300000万元人民币成立时间2024年8月13日统一社会信用代
91350000MADXL4G32N
码
企业类型有限责任公司（国有独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；普通机械设备安装服务；园林绿
化工程施工；规划设计管理，砼结构构件制造，砼结构构件销售；离岸贸易经营；对外承包工程，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工；文物保护工程施工，房地产开发经营，建设工程设计，国土空间规划编制，建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限长期股东名称福建省国资委通讯地址福建省福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层
联系电话0591-88323635经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对收购人经济实力的核查
省建投集团成立于2024年8月13日，截至本报告书签署日，省建投集团设立不满一年，暂无财务数据。
本次收购系福建省国资委将直接持有的福建建工全部股权无偿划转予省
建投集团，受让方省建投集团不需向转让方福建省国资委支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：本次收购方式为国有产权无偿划转，收购人无需支付现金对价，不涉及资金来源。
（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
7中信建投证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，本次收购未导致上市公司实际控制权和控股股东的变更，在本次收购前后上市公司控股股东均为福建建工。收购人为初设立的大型国企集团，其管理层来自大型国有企业原管理层及上市公司控股股东福建建工原管理层，在企业管理运作方面有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法律、法规，具备规范运作上市公司的能力。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有产权无偿划转引发，经查阅相关批复文件，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等
方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司间接控股股东应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的
法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
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五、对收购人股权及控制关系的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人省建投集团系国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。福建省国资委持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。收购人股权关系结构图如下：
六、收购人的收购资金来源及其合法性经核查，本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。
七、本次收购履行的必要授权和批准程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
1、2024年7月31日，福建省国资委出具《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的通知》，根据福建省人民政府《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的批复》精神，组建福建省建设投资集团有限责任公司。
省建投集团作为省管企业，由省国资委履行出资人职责。将福建建工集团有限责任公司成建制划入省建投集团，作为省建投集团子企业，不再作为省管企业。
2、2024年8月14日，福建省国资委出具《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司有关股权划转的函》，明确将福建省国资委持有的福建建工集团有限责任公司100%股权无偿划转至福建省建设投资集团有限责任公司，并要求按有关规定做好产权登记、工商变更等工作。
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（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本财务顾问报告签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理福建建工100%股权持有人的变更登记手续。
经核查，除在市场监督管理部门办理福建建工100%股权持有人的变更登记手续外，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排经核查，收购人无在过渡期间对中国武夷资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于中国武夷稳定经营，有利于维护中国武夷及全体股东的利益。
九、关于收购人的后续计划经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变中国武夷主营业务或对中国武夷主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及中国武夷的发展需要制定和实施对中国武夷主营业务改变或
调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中国武夷依法履行相关程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对中国武夷或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使中国武夷购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及中国武夷的发展需要制定和实施对中国武夷或其子公司重大的资产、业
务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和
10中信建投证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
信息披露义务，并将促使中国武夷依法履行相关程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有改变中国武夷现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与中国武夷其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；如未来收购人根据自身及中国
武夷的发展需要建议对中国武夷董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中国武夷依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购中国武夷控制权的中国武夷章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及中国武夷
的发展需要对中国武夷章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中国武夷依法履行相关程序和信息披露义务。
（五）员工聘用重大变动计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对中国武夷现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及中国武夷的发展需要对中国武
夷员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中国武夷依法履行相关程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对中国武夷分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及中国武夷的发展需要对中国武夷分红
政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中国武夷依法履行相关程序和信息披露义务。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对中国武夷业务和组织结构有重大影响的调整计划；如未来收购人根据自身及中国武夷的发展需要进
行其他对中国武夷业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中国武夷依法履行相关程序和信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“一、保证资产独立
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不以任何方式违规占
用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业或经济组织的债务提供担保。
二、保证人员独立
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1、保证上市公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾
问和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济
组织中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织领薪。
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济
组织中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。
4、本公司保证不违规干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司拟任职的人员依法履行其职责。
三、保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
或经济组织共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
企业或经济组织不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织保持独立运作。
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2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和上市公司章程条款独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其
他企业或经济组织与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务经营活动。
4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会与上市公司发生同业竞争现象。
5、保证尽量避免或减少本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上
市公司的关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价
格公允的原则，与上市公司拟依法签订协议，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程条款等规定履行上市公司关联交易决策程序和
回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易行为合法合规；本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。
14中信建投证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，上市公司中国武夷的主要业务为房地产开发、国际工程承包、商业贸易和物业服务。收购人省建投集团尚未实质性经营，收购人与上市公司不存在同业竞争。
福建建工在本次收购前后，均为中国武夷的控股股东。福建建工作为中国武夷的控股股东，已于1997年5月8日就避免同业竞争情形出具承诺如下：
“福建建工主要从事境内内资工程承包业务。福建建工和中国武夷自身投资或者合资兴办的经济实体或建设项目，双方分别有优先承包权。福建建工将不会在中国境内外从事或发展与中国武夷主营业务相竞争或构成竞争的业务；如中国武夷开拓新的业务领域，中国武夷享有优先权，福建建工将不再发展同类业务。”福建建工还于2010年6月22日就避免同业竞争情形进一步出具承诺如下：“福建建工主营业务为国内工程施工总承包、国家援外工程项目总承包，今后在主营业务上也不会与中国武夷存在同业竞争问题。”省建投集团作为本次收购完成后中国武夷的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，在福建建工已作出的前述承诺基础上，进一步承诺如下：
“1、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将督促福建建工严格遵守已作出的避免同业竞争承诺。
2、基于福建建工已作出的前述承诺已对于中国武夷的主营业务明确为国
际工程承包业务以及房地产开发业务，对福建建工自身的主营业务明确为国内工程施工总承包业务以及国家援外工程项目总承包业务，本公司承诺，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对中国武夷的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和
经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事国际工程承包业务以及房地产开发业务；(2)投资、收购、兼并从事国际工程承包业务以及房地产开发业务
的企业或经济组织；(3)以托管、承包、租赁等方式经营从事国际工程承包业
务以及房地产开发业务的企业或经济组织；(4)以任何方式为中国武夷的竞争
企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
15中信建投证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
3、若中国武夷将来开拓新的业务领域，中国武夷享有优先权，本公司以
及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
4、若本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织出现与中国武夷有直
接竞争关系的经营业务情况时，中国武夷有权以优先收购或委托经营的方式要求本公司将相竞争的业务集中到中国武夷进行经营。本公司承诺不以中国武夷的间接控股股东地位谋求不正当利益或损害中国武夷及其他股东的权益。
5、如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给中国武夷造成的全部损失。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：省建投集团与上市公司不存在同业竞争情形；
收购人已就避免与上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争作出相应的承诺，该承诺合法有效。
（三）对上市公司关联交易的影响
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“1、在本公司作为中国武夷的间接控股股东期间，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业（不含中国武夷及中国武夷现有的或将来新增的子公司，下同）或经济组织将尽量减少与中国武夷及其子公司的关联交易；
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司以及本公司
单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将遵循公平合理、价格公
允的原则，与中国武夷或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
16中信建投证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及中国武夷公司章程等
有关规定履行决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与
其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给中国武夷造成的全部损失。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，该承诺合法有效，不会损害上市公司利益。
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。
十二、收购人与上市公司重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间交易的核查经核查，在本财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查经核查，在本财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
17中信建投证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或其他任何类似安排的核查经核查，在本财务顾问报告签署前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查经核查，在本财务顾问报告签署前24个月内，除本财务顾问报告所披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否
存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形经核查，本次收购前，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十四、对收购人免于发出要约条件的核查根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国
有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次收购系省建投集团将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资
委直接持有的福建建工100.00%股权，从而间接持有中国武夷539335010股股份，占中国武夷总股本的34.34%。符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
18中信建投证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条
第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现阶段
必要的批准程序；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于
发出要约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《收购管理办法》和《准
则第16号》等法律法规的规定。
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