证券代码:000797证券简称:中国武夷公告编号:2024-101
关于《中国武夷实业股份有限公司收购报告书》的法律意见书福建至理律师事务所
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1福建至理律师事务所
关于《中国武夷实业股份有限公司收购报告书》的法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第167-01号
致：福建省建设投资集团有限责任公司
根据福建省建设投资集团有限责任公司（以下简称建投集团或收购人）与福
建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《法律事务专项服务合同》，本所接受建投集团的委托，指派蒋浩、蒋慧律师（以下简称本所律师）担任建投集团的专项法律顾问，就建投集团通过无偿划转的方式取得福建建工集团有限责任公司（以下简称建工集团）的100%股权（以下简称本次无偿划转），并间接取得建工集团持有的中国武夷实业股份有限公司（股票代码：000797，以下简称中国武夷或上市公司）539335010股股份（占中国武夷股份总数1570754217股的34.34%）（以下简称本次收购）而编制的《中国武夷实业股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
2准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随
其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就收购人本次收购的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、
盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已取得收购人作出的如下保证：其
所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件以及本次收购的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
6.本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按证
券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称指特定含义
建投集团、收购指福建省建设投资集团有限责任公司人建工集团指福建建工集团有限责任公司
3简称指特定含义
中国武夷、上市指中国武夷实业股份有限公司公司福建省人民政府国有资产监督管理委员会将其直接持有的建本次无偿划转指
工集团100%股权全部无偿划转给建投集团建投集团因本次无偿划转导致其通过建工集团间接取得中国本次收购指武夷股份539335010股（占中国武夷股份总数
1570754217股的34.34%）的情形建投集团为本次收购而编制的《中国武夷实业股份有限公司《收购报告书》指收购报告书》
《公司章程》、收
指《福建省建设投资集团有限责任公司章程》购人章程中国、境内、中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行指中国境内政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外指中国以外的国家或地区国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会财务顾问指中信建投证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法(2020修正)》（中国证监会令第166《收购办法》指
号）
《管理办法》指《上市公司国有股权监督管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《第16号准则》指—上市公司收购报告书》
元、人民币元指中国法定货币人民币元
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕正文
4一、收购人的基本情况
(一)建投集团为本次收购的收购人。建投集团在福建省市场监督管理局登记注册，系由福建省国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。根据收购人现持有的福建省市场监督管理局核发的《营业执照》，收购人的基本情况如下：
公司名称：福建省建设投资集团有限责任公司
住所：福建省福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层
统一社会信用代码：91350000MADXL4G32N
法定代表人：林增忠
注册资本：300000.00万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；普通机械设备安装服务；
园林绿化工程施工；规划设计管理；砼结构构件制造；砼结构构件销售；离岸贸易经营；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工；房地产开发经营；建设工程设计；国土空间规划编制；建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据建投集团的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建投集团为合法有效存续的国有独资公司，不存在法律、法规以及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
(二)收购人的控股股东和实际控制人
根据建投集团的《公司章程》、建投集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建投集团的控股股东和实际控制人均为福建省国资委。
福建省国资委是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表福建省人民政府
5依法履行出资人职责，承担监督所监管企业国有资产保值增值、维护国有资产出
资人权益的责任，依法加强企业国有资产交易监督管理，促进企业国有资产合理流动，防止国有资产流失，依法参与所监管企业的重大决策，依法督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产、生态环境保护等有关法律法规和政策。
(三)根据收购人的确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”等网站上
的公开信息，建投集团最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(四)根据收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，建投集团主要负责人
基本情况如下：
姓名职务性别国籍长期居住地
林增忠党委书记、董事长男中国中国福州
刘晓群党委副书记、副董事长、总经理男中国中国福州
林维党委副书记、董事、工会主席女中国中国福州
阮锦发党委委员、总工程师男中国中国福州
罗阿仲党委委员、纪委书记、监察专员男中国中国福州
陈志塔党委委员、副总经理男中国中国福州
杨艳党委委员、总会计师女中国中国福州邓毓波外部董事男中国中国福州连雄外部董事男中国中国福州蒋洪斌外部董事女中国中国福州
〔注：根据建投集团的《公司章程》及福建省国资委于2024年8月6日作出的股东决定，截至本法律意见书出具日，建投集团的外部董事暂缺1人。〕根据收购人的确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”等网站上的公开信息，建投集团上述主要负责人最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6(五)经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在控制或者
持有境内外上市公司、金融机构5%以上股份的情形。
(六)根据建投集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建
投集团不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人为合法有效存续的国有独资公司；截至本法律意见书出具日，收购人具备作为本次收购收购人的主体资格。
二、本次收购的目的及批准程序
(一)本次收购的目的
根据《收购报告书》及建投集团的确认，本次收购目的是为推动福建省建筑业持续健康发展，加快向绿色化、智能化转型升级，充分发挥龙头企业带动作用，促进国有资产保值增值。
本所律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的有关规定。
(二)未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》及建投集团的确认，截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，建投集团暂无在未来十二个月内继续增持中国武夷股份或者处置其已拥有权益的中国武夷股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法
7规要求，履行相关程序和信息披露义务。
(三)本次收购所履行的相关程序
1.根据收购人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
本次收购已经履行了以下程序：
(1)2024年7月31日，福建省国资委出具《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的通知》，根据福建省人民政府《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的批复》精神，“组建福建省建设投资集团有限责任公司。省建投集团作为省管企业，由省国资委履行出资人职责。将福建建工集团有限责任公司成建制划入省建投集团，作为省建投集团子企业，不再作为省管企业。”(2)2024年8月14日，福建省国资委出具《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司有关股权划转的函》，将福建省国资委持有的建工集团100%股权，以2023年度经审计的账面归母净资产无偿划转至建投集团，按规定做好账务调整、产权登记、工商变更等工作。
2.《收购办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”收购人本次收购，系收购人通过无偿划转方式取得福建省国资委持有的建工集团的100%股权，从而导致收购人间接持有上市公司的权益（即中国武夷股份539335010股，占中国武夷股份总数1570754217股的
34.34%），属于《收购办法》第六十三条第一款第(一)项可以免于发出要约的情形。本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，符合《收购办法》第六十三条第一款第(一)项之规定，可以免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行
8的必要程序，该等程序合法有效。
三、本次收购的收购方式
(一)本次收购的收购方式
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得福建省国资委持有的建工集团的100%股权，从而导致收购人间接取得中国武夷股份539335010股（占中国武夷股份总数1570754217股的34.34%）。
本次收购前，建工集团直接持有中国武夷股份539335010股，中国武夷的控股股东为建工集团，实际控制人为福建省国资委。本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购完成后，收购人直接持有建工集团的100%股权，进而通过建工集团间接持有中国武夷股份539335010股（占中国武夷股份总数1570754217股的34.34%）。
本次收购不会导致中国武夷的控股股东或实际控制人发生变更，中国武夷的控股股东仍为建工集团，实际控制人仍为福建省国资委。
(二)本次收购的主要内容根据福建省人民政府出具的《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的批复》精神和福建省国资委出具的《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的通知》，组建建投集团，由福建省国资委履行出资人职责。将建工集团成建制划入建投集团，作为建投集团子企业。本次无偿划转将导致建投集团通过建工集团间接持有上市公司股份。本次收购完成后，收购人间接持有中国武夷股份
539335010股（占中国武夷股份总数1570754217股的34.34%）。
(三)本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》、建工集团的确认并经本所律师核查中国武夷的信息披
9露公告等材料，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的建工集团持有的中
国武夷股份全部为无限售流通股，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购办法》《管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次收购不存在法律障碍。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购为福建省国资委将其直接持有的建工集团100%股权全部无偿划转给建投集团，股权划入方建投集团无需向股权划出方福建省国资委支付资金，因此，本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于中国武夷的情形。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及建投集团的确认并经本所律师核查，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
1.未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，建投集团没有在本次收购完成后未来十二个月内改变中国武夷主营业务或者对中国武夷主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或
调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
2.未来十二个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署日，建投集团没有在本次收购完成后未来十二个月内对中国武夷或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置
10或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，
并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
3.对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，建投集团没有改变中国武夷现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，建投集团与中国武夷其他股东之间就中国武夷董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；如未来收购人根据自身及上市公
司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
4.对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，建投集团没有对可能阻碍收购中国武夷控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展
需要对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
5.对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，建投集团没有对中国武夷现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工
聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
6.对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，建投集团没有对中国武夷分红政策作出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进
行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
7.其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，建投集团没有其他对中国武夷业务和组织结构有重大影响的调整计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息
11披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的股权无偿划转，对上市公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不构成影响。本次收购前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生任何变化，上市公司的控股股东仍为建工集团，实际控制人仍为福建省国资委。
为保持中国武夷的独立性，建投集团作为本次收购完成后中国武夷的间接控股股东，于2024年8月19日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证资产独立1.保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2.保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
3.保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不以任何方式违规占用
上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业或经济组织的债务提供担保。
二、保证人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问和
董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织领薪。
2.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组
12织中兼职或领取报酬。
3.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系
完全独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。
4.本公司保证不违规干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司拟任职的人员依法履行其职责。
三、保证财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业或经
济组织共用一个银行账户。
4.保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
或经济组织不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5.保证不干涉上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
1.保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构
确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织保持独立运作。
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和上市公司章程条款独立行使职权。
3.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其他企
业或经济组织与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。
2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
3.保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务经营活动。
134.本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会与上市公司发生同业竞争现象。
5.保证尽量避免或减少本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市
公司的关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司拟依法签订协议，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程条款等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易行为合法合规；本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”本所律师认为，收购人已就确保中国武夷的独立性作出相应承诺，上述承诺体现的保持独立性方案具有可行性。
(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至《收购报告书》签署日，建投集团与上市公司不存在同业竞争情形。
根据中国武夷的《2023年年度报告》并经本所律师核查，建工集团作为中国武夷的控股股东，已于1997年5月8日就避免同业竞争情形出具承诺如下：建工集团主要从事境内内资工程承包业务。建工集团和中国武夷自身投资或者合资兴办的经济实体或建设项目，双方分别有优先承包权。建工集团将不会在中国境内外从事或发展与中国武夷主营业务相竞争或构成竞争的业务；如中国武夷开拓
新的业务领域，中国武夷享有优先权，建工集团将不再发展同类业务。建工集团还于2010年6月22日就避免同业竞争情形进一步出具承诺如下：建工集团主营
业务为国内工程施工总承包、国家援外工程项目总承包，今后在主营业务上也不会与中国武夷存在同业竞争问题。
建投集团作为本次收购完成后中国武夷的间接控股股东，就避免同业竞争情形于2024年8月19日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在建工集团已作
14出的前述承诺基础上，进一步承诺如下：
“1.在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将督促建工集团严格遵守已作出的避免同业竞争承诺。
2.基于建工集团已作出的前述承诺已对于中国武夷的主营业务明确为国际
工程承包业务以及房地产开发业务，对建工集团自身的主营业务明确为国内工程施工总承包业务以及国家援外工程项目总承包业务，本公司承诺，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事
对中国武夷的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限
于：(1)直接或间接从事国际工程承包业务以及房地产开发业务；(2)投资、收购、兼并从事国际工程承包业务以及房地产开发业务的企业或经济组织；(3)以托管、
承包、租赁等方式经营从事国际工程承包业务以及房地产开发业务的企业或经济组织；(4)以任何方式为中国武夷的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
3.若中国武夷将来开拓新的业务领域，中国武夷享有优先权，本公司以及本
公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
4.若本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织出现与中国武夷有直接
竞争关系的经营业务情况时，中国武夷有权以优先收购或委托经营的方式要求本公司将相竞争的业务集中到中国武夷进行经营。本公司承诺不以中国武夷的间接控股股东地位谋求不正当利益或损害中国武夷及其他股东的权益。
5.如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给中国武夷造成的全部损失。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”本所律师认为，收购人已就避免与中国武夷之间的同业竞争或潜在同业竞争作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。
(三)本次收购对上市公司关联交易的影响
如本条第(一)款所述，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进
15行的股权无偿划转，本次收购前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生
任何变化，上市公司的控股股东仍为建工集团，实际控制人仍为福建省国资委。
本次收购不会导致上市公司新增关联交易。
建投集团作为本次收购完成后中国武夷的间接控股股东，就减少和规范关联交易情形于2024年8月19日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.在本公司作为中国武夷的间接控股股东期间，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业（不含中国武夷及中国武夷现有的或将来新增的子公司，下同）或经济组织将尽量减少与中国武夷及其子公司的关联交易。
2.对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司以及本公司单独
控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与中国武夷或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规章、规范性文件以及中国武夷公司章程等有关规定履行决策程序、信息披
露义务和办理有关报批事宜，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。
3.如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给中国武夷造成的全部损失。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”本所律师认为，收购人已就减少与规范与中国武夷之间的关联交易作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。
七、与上市公司之间的重大交易
(一)与上市公司及其子公司的重大交易事项
根据《收购报告书》及建投集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，建投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
16人）与中国武夷及中国武夷的子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高
于中国武夷最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据《收购报告书》及建投集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，建投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与中国武夷的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及建投集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，不存在建投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）对中国武夷的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
(四)对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据《收购报告书》及建投集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，建投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对中国武夷有重大影响的其他正在签署或谈判的其他合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年8月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000041697）以及收购人的确认并经本所律师核查，收购人建投集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事项首次披露之日前六
17个月内（即自2024年2月19日至2024年8月19日期间，以下简称自查期间），
不存在买卖上市公司股票的情形。
本所律师认为，本次收购过程中，收购人建投集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在上述自查期间不存在利用内幕信息买卖上市
公司股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》规定的重大的证券违法行为。
九、《收购报告书》的格式与内容经核查，《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财
务资料、其他重大事项和备查文件共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《第16号准则》的规定。
本所律师认为，收购人为本次收购而编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购办法》和《第16号准则》的规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.收购人为合法有效存续的国有独资公司，截至本法律意见书出具日，收购
人具备作为本次收购收购人的主体资格。
2.本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行的必要程序，该等程序合法有效。
3.收购人本次收购的方式符合《收购办法》《管理办法》的规定，不存在违
反相关法律法规的情形；本次收购不存在法律障碍。
4.收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第(一)项之规定，可以免于发出要约。
185.收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》规定的重大
的证券违法行为。
6.收购人为本次收购而编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购办法》和《第16号准则》的规定。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文，为签署页）
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