证券代码:000797证券简称:中国武夷公告编号:2024-098
中国武夷实业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国武夷实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国武夷
股票代码：000797.SZ
收购人名称：福建省建设投资集团有限责任公司
住所及通讯地址：福建省福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层
签署日期：二〇二四年八月中国武夷实业股份有限公司收购报告书收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需在市场监督管理部门办理福建建工100%股权持有人的变更登记手续。
五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权
超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%……”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项
规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1中国武夷实业股份有限公司收购报告书
目录
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................5
一、收购人基本情况.............................................5
二、收购人的控股股东、实际控制人......................................5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.........................6
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...............................7
五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况................................7
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况............................8
第二节收购决定及收购目的..........................................9
一、本次收购的目的.............................................9
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划.....................................................9
三、本次收购所履行的相关程序........................................9
第三节收购方式..............................................11
一、本次收购前后收购人的持股情况.....................................11
二、本次收购的方式............................................12
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................12
第四节资金来源..............................................13
第五节免于发出要约的情况.........................................14
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................14
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................14
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................14
第六节后续计划..............................................15
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划.........................15
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.....................................................15
2中国武夷实业股份有限公司收购报告书
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...................15
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................16
五、员工聘用重大变动计划.........................................16
六、上市公司分红政策重大变化.......................................16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................16
第七节对上市公司的影响分析........................................17
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................17
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................19
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................20
第八节与上市公司之间的重大交易......................................22
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...................22
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................................................22
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................22
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................23
一、收购人买卖上市公司股份的情况.....................................23
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况...............23
第十节收购人的财务资料..........................................24
第十一节其他重大事项...........................................25
第十二节备查文件.............................................26
一、备查文件...............................................26
二、备查地点...............................................26
附表...................................................31
3中国武夷实业股份有限公司收购报告书
释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本报告书、本收购报告书指中国武夷实业股份有限公司收购报告书
省建投集团、收购人指福建省建设投资集团有限责任公司
中国武夷、上市公司指中国武夷实业股份有限公司福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会福建建工指福建建工集团有限责任公司省能源石化集团指福建省能源石化集团有限责任公司福能集团指福建省能源集团有限责任公司本次收购系福建省国资委将直接持有的福建建工全部股权无
偿划转予省建投集团，进而使省建投集团通过福建建工间接拥本次收购、本次无偿划转指有中国武夷权益。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为福建建工，实际控制人仍为福建省国资委。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则第16号》指上市公司收购报告书》证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元、万元、百万元指人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
4中国武夷实业股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况企业名称福建省建设投资集团有限责任公司住所福建省福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层法定代表人林增忠注册资本300000万元人民币成立时间2024年8月13日
统一社会信用代 91350000MADXL4G32N码
企业类型有限责任公司（国有独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；普通机械设备安装服务；园林绿
化工程施工；规划设计管理，砼结构构件制造，砼结构构件销售；离岸贸易经营；对外承包工程，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工；文物保护工程施工，房地产开发经营，建设工程设计，国土空间规划编制，建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限长期股东名称福建省国资委通讯地址福建省福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层
联系电话0591-88323635
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
收购人省建投集团系国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。福建省国资委持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本收购报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：
5中国武夷实业股份有限公司收购报告书
（二）收购人控制的核心企业
省建投集团作为省管企业，经营福建省国资委授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。根据福建省国资委出具《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的通知》，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直接持有的福建建工全部股权。截至本报告书签署日，省建投集团未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署日，省建投集团的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；规划设计管理，砼结构构件制造，砼结构构件销售；离岸贸易经营；对外承包工程，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工；文物保护工程施工，房地产开发经营，建设工程设计，国土空间规划编制，建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
省建投集团于2024年8月13日设立，是以福建建工为基础筹划组建的省属综合型国有建设投资集团。省建投集团致力于打造具有国际竞争力的投资建设运营商，锻造“全产业链布局”“智能建造”“资本驱动发展”3大核心竞争力，服务福建省建筑业产业链高质量发展。
6中国武夷实业股份有限公司收购报告书
（二）最近三年简要财务情况
省建投集团成立于2024年8月13日，截至本报告书签署日，省建投集团设立不满一年，暂无财务数据。
收购人的控股股东、实际控制人为福建省国资委，为福建省人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
序号姓名职务性别国籍长期居住地
1林增忠党委书记、董事长男中国中国
党委副书记、副董事长、
2刘晓群男中国中国
总经理
党委副书记、董事、工会
3林维女中国中国
主席
4阮锦发党委委员、总工程师男中国中国
党委委员、纪委书记、监
5罗阿仲男中国中国
察专员
6陈志塔党委委员、副总经理男中国中国
7杨艳党委委员、总会计师女中国中国
8邓毓波外部董事男中国中国
9连雄外部董事男中国中国
7中国武夷实业股份有限公司收购报告书
10蒋洪斌外部董事女中国中国
注：截至本报告书签署日，外部董事暂缺一名。
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
8中国武夷实业股份有限公司收购报告书
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为推动福建省建筑业持续健康发展，加快向绿色化、智能化转型升级，充分发挥龙头企业带动作用，促进国有资产保值增值，根据福建省人民政府《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的批复》精神，新设省建投集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责。将福建建工集团有限责任公司成建制划入省建投集团，作为省建投集团子企业。由此，省建投集团将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直接持有的福建建工100.00%股权，从而间接持有中国武夷539335010股股份，占中国武夷总股本的34.34%。
本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为福建建工，实际控制人仍为福建省国资委。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
1、2024年7月31日，福建省国资委出具《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的通知》，根据福建省人民政府《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的批复》精神，组建福建省建设投资集团有限责任公司。省建投集团作为省管企业，由省国资委履行出资人职责。将福建建工集团有限责任公司成建制划入省建投集团，作为省建投集团子企业，不再作为省管企业。
9中国武夷实业股份有限公司收购报告书2、2024年8月14日，福建省国资委出具《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司有关股权划转的函》，明确将福建省国资委持有的福建建工集团有限责任公司100%股权无偿划转至福建省建设投资集团有限责任公司，并要求按有关规定做好产权登记、工商变更等工作。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理福建建工
100%股权持有人的变更登记手续。
10中国武夷实业股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人的持股情况
本次收购前，收购人未持有中国武夷的股权；福建建工直接持有中国武夷
539335010股股份，占中国武夷总股本的34.34%。中国武夷的控股股东为福建建工，实际控制人为福建省国资委。本次收购前，上市公司中国武夷的股权控制结构如下图所示：
本次收购，省建投集团将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直接持有的福建建工100.00%股权，从而间接持有中国武夷539335010股股份，占中国武夷总股本的34.34%。本次收购完成后，上市公司中国武夷的股权控制结构如下图所示：
11中国武夷实业股份有限公司收购报告书
二、本次收购的方式本次收购系省建投集团将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委
直接持有的福建建工100.00%股权，从而间接持有中国武夷539335010股股份。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的福建建工持有的上市公司中国武夷
539335010股股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
12中国武夷实业股份有限公司收购报告书
第四节资金来源
本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。
13中国武夷实业股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次收购系省建投集团将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委
直接持有的福建建工100.00%股权，从而间接持有中国武夷539335010股股份，占中国武夷总股本的34.34%。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人的持股情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：收购人本次收购系国有资
产管理部门批准的国有资产无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。详见《福建至理律师事务所关于福建省建设投资集团有限责任公司免于发出要约的法律意见书》。
14中国武夷实业股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身
及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发
展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议
对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
15中国武夷实业股份有限公司收购报告书
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上
市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划
进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
16中国武夷实业股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“一、保证资产独立
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不以任何方式违规占用
上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业或经济组织的债务提供担保。
二、保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问
和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织领薪。
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组
织中兼职或领取报酬。
17中国武夷实业股份有限公司收购报告书
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。
4、本公司保证不违规干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司拟任职的人员依法履行其职责。
三、保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业或
经济组织共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业或经济组织不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构
确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织保持独立运作。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和上市公司章程条款独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其他
企业或经济组织与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。
18中国武夷实业股份有限公司收购报告书
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务经营活动。
4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会与上市公司发生同业竞争现象。
5、保证尽量避免或减少本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市
公司的关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司拟依法签订协议，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程条款等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易行为合法合规；本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，上市公司中国武夷的主要业务为房地产开发、国际工程承包、商业贸易和物业服务。收购人省建投集团尚未实质性经营，收购人与上市公司不存在同业竞争。
福建建工在本次收购前后，均为中国武夷的控股股东。福建建工作为中国武夷的控股股东，已于1997年5月8日就避免同业竞争情形出具承诺如下：“福建建工主要从事境内内资工程承包业务。福建建工和中国武夷自身投资或者合资兴办的经济实体或建设项目，双方分别有优先承包权。福建建工将不会在中国境内外从事或发展与中国武夷主营业务相竞争或构成竞争的业务；如中国武夷开拓新的业务领域，中国武夷享有优先权，福建建工将不再发展同类业务。”福建建工还于2010年6月22日就避免同业竞争情形进一步出具承诺如下：“福建建工主
19中国武夷实业股份有限公司收购报告书
营业务为国内工程施工总承包、国家援外工程项目总承包，今后在主营业务上也不会与中国武夷存在同业竞争问题。”省建投集团作为本次收购完成后中国武夷的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，在福建建工已作出的前述承诺基础上，进一步承诺如下：
“1、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将督促福建建工严格遵守已作出的避免同业竞争承诺。
2、基于福建建工已作出的前述承诺已对于中国武夷的主营业务明确为国际
工程承包业务以及房地产开发业务，对福建建工自身的主营业务明确为国内工程施工总承包业务以及国家援外工程项目总承包业务，本公司承诺，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事
对中国武夷的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限
于：(1)直接或间接从事国际工程承包业务以及房地产开发业务；(2)投资、收购、兼并从事国际工程承包业务以及房地产开发业务的企业或经济组织；(3)以托管、
承包、租赁等方式经营从事国际工程承包业务以及房地产开发业务的企业或经济组织；(4)以任何方式为中国武夷的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
3、若中国武夷将来开拓新的业务领域，中国武夷享有优先权，本公司以及
本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
4、若本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织出现与中国武夷有直接
竞争关系的经营业务情况时，中国武夷有权以优先收购或委托经营的方式要求本公司将相竞争的业务集中到中国武夷进行经营。本公司承诺不以中国武夷的间接控股股东地位谋求不正当利益或损害中国武夷及其他股东的权益。
5、如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给中国武夷造成的全部损失。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
20中国武夷实业股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，收购人与上市公司及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“1、在本公司作为中国武夷的间接控股股东期间，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业（不含中国武夷及中国武夷现有的或将来新增的子公司，下同）或经济组织将尽量减少与中国武夷及其子公司的关联交易；
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司以及本公司单
独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与中国武夷或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规章、规范性文件以及中国武夷公司章程等有关规定履行决策程序、信息
披露义务和办理有关报批事宜，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给中国武夷造成的全部损失。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
21中国武夷实业股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
22中国武夷实业股份有限公司收购报告书
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2024年8月19日）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2024年8月19日）前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
23中国武夷实业股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
收购人成立于2024年8月13日，截至本报告书签署日，收购人设立不满一年，暂无财务数据。
24中国武夷实业股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
25中国武夷实业股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人主要负责人的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
4、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月
内发生的相关交易的说明；
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
6、本次收购事实发生之日起前6个月内，相关主体买卖上市公司股票的说
明文件；
7、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺函；
8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
9、中介机构出具的相关文件；
10、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
26中国武夷实业股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
福建省建设投资集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
林增忠
2024年8月23日
27中国武夷实业股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人签名：________________________赖元东吴杨佳君
法定代表人或授权代表签名：______________刘乃生中信建投证券股份有限公司
2024年8月23日
28中国武夷实业股份有限公司收购报告书
法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
林涵
经办律师：
蒋浩蒋慧福建至理律师事务所
2024年8月23日
29中国武夷实业股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《中国武夷实业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）福建省建设投资集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
林增忠
2024年8月23日
30附表
收购报告书基本情况上市公司名称中国武夷实业股份有限公上市公司所在地福建省福州市司股票简称中国武夷股票代码000797福建省福州市鼓福建省建设投资集团有限收购人名称收购人注册地楼区五四路89号责任公司置地广场36层
拥有权益的股份数量变增加√有□有无一致行动人
化不变□无√
收购人是否为上市公司是□收购人是否为上市公司是□
第一大股东否√实际控制人否√
收购人是否对境内、境□收购人是否拥有境内、是是□外其他上市公司持股外两个以上上市公司
5%以上否√的控制权否√
通过证券交易所的集中交易
□协议转让□
国有股行政划转或变更√
间接方式转让□收购方式(可多选）取得上市公司发行的新股
□执行法院裁定□
继承□赠与
□其他□(请注明）
收购人披露前拥有权益股票种类：人民币普通股（A 股）
的股份数量及占上市公持股数量：0股
司已发行股份比例持股比例：0%
股票种类：人民币普通股（A 股）本次收购股份的数量及
变动数量：539335010股变动比例
变动比例：持股比例增加至34.34%
在上市公司中拥有权益时间：2024年8月14日
的股份变动的时间及方方式：收购人通过无偿划转取得上市公司控股股东100%股权，从式而间接取得上市公司34.34%股权
是√否□
是否免于发出要约本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项
规定之情形，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间是否存
是□否√在持续关联交易与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业是□否√竞争收购人是否拟于未
来12是□否√个月内继续
31增持
收购人前6个月是否在
二级市场买卖该上市公是□否√司股票是否存在《收购管理办是□否√
法》第六条规定情形的是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的是√否□文件是否已充分披露资金来
本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。
源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
是√否□
本次收购是否需取得批截至2024年8月14日，省建投集团、福建建工已根据国有资产监督管准及批准进展情况理相关规定履行了相应审批流程，无需进一步取得有关政府机关的批准。
收购人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权
32（此页无正文，为《中国武夷实业股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）福建省建设投资集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
林增忠
2024年8月23日
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