凯撒旅业:《凯撒同盛发展股份有限公司章程》修订对比表

《凯撒同盛发展股份有限公司章程》修订对比表

（2024年12月）

修订前修订后

董事长或总经理为公司法定代表

人。担任法定代表人的董事长或总经董事长或总经理为公司法定代理辞任的，视为同时辞去法定代表

第八条第八条表人。人。法定代表人辞任的，公司原则上应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

公司设立中国共产党凯撒同盛公司设立中国共产党凯撒同盛发发展股份有限公司委员会（以下简展股份有限公司委员会（以下简称称“党委”）。设党委书记1名，根据“党委”）。根据公司需要设立党委书公司需要设置副书记1-2名，其他党记、党委副书记。董事长、党委书记委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，由党委副书记协助党委由一人担任，由党委副书记协助党书记抓党建工作。符合条件的党委成委书记抓党建工作。符合条件的党

第三十第三十员可以通过法定程序进入董事会、监委成员可以通过法定程序进入董事

条条事会、高级管理层，董事会、监事会、监事会、高级管理层，董事会会、高级管理层成员中符合条件的党

、监事会、高级管理层成员中符合员可以依照有关规定和程序进入党条件的党员可以依照有关规定和程委。坚持加强党的领导和完善公司治序进入党委。坚持加强党的领导和理相统一，实现有机融合、一体推完善公司治理相统一，实现有机融进、协同联动。同时，按规定设立纪合、一体推进、协同联动。同时，检监察机构。

按规定设立纪检监察机构。

公司股东大会、董事会决议内容公司股东大会、董事会决议内容

第三十第三十

违反法律、行政法规的，股东有权请违反法律、行政法规的，股东有权请求七条七条

求人民法院认定无效。股东大会、董人民法院认定无效。股东大会、董事会事会的会议召集程序、表决方式违反的会议召集程序、表决方式违反法律、法律、行政法规或者本章程，或者决行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决违反本章程的，股东有权自决议作出议作出之日起60日内，请求人民法之日起60日内，可以请求人民法院撤院撤销。销。股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会是公司的权力机构，依股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；

（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换董事、监事，决

担任的董事、监事，决定有关董事、定有关董事、监事的报酬事项；

监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

……（十四）审议公司发生的交易（提

第四十第四十

（十四）审议公司发生的交易（供担保、提供财务资助除外）达到下三条三条

提供担保、受赠现金资产、单纯减免列标准之一的事项：

上市公司义务的债务除外）达到下列1、交易涉及的资产总额占上市公

标准之一的事项：司最近一期经审计总资产的50%以上1、交易涉及的资产总额（同时，该交易涉及的资产总额同时存在账存在帐面值和评估值的，以高者为准面值和评估值的，以较高者为准；

）占公司最近一期经审计总资产的2、交易标的（如股权）涉及的资

50%以上；产净额占上市公司最近一期经审计净2、交易的成交金额（包括承担资产的50%以上，且绝对金额超过的债务和费用）占公司最近一期经审5000万元，该交易涉及的资产净额同计净资产的50%以上，且绝对金额超时存在账面值和评估值的，以较高者过5000万元；为准；

3、交易产生的利润占公司最近3、交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计净利润的50%个会计年度相关的营业收入占上市公以上，且绝对金额超过500万元；司最近一个会计年度经审计营业收入

4、交易标的（如股权）在最近一的50%以上，且绝对金额超过5000万

个会计年度相关的营业收入占公司元；

最近一个会计年度经审计营业收入4、交易标的（如股权）在最近一

的50%以上，且绝对金额超过5000万个会计年度相关的净利润占上市公司元；最近一个会计年度经审计净利润的

5、交易标的（如股权）在最近一50%以上，且绝对金额超过500万元；

个会计年度相关的净利润占公司最5、交易的成交金额（含承担债务近一个会计年度经审计净利润的和费用）占上市公司最近一期经审计

50%以上，且绝对金额超过500万元。净资产的50%以上，且绝对金额超过

公司在12个月内连续对同一或5000万元；

相关资产分次购买、出售、置换的，6、交易产生的利润占上市公司最以其累计数计算购买、出售、置换的近一个会计年度经审计净利润的50%数额。以上，且绝对金额超过500万元。

公司购买、出售资产时，未达到公司在12个月内连续对同一或相本款需提交公司股东大会审议的规关资产分次购买、出售、置换的，以其定标准但达到本款第十三项需提交累计数计算购买、出售、置换的数额。

公司股东大会审议规定标准的，适用公司购买、出售资产时，未达到本

本款第十三项相关规定。款需提交公司股东大会审议的规定标

（十五）一年内累计金额占公司准但达到本款第十三项需提交公司股

最近一个会计年度经审计净资产值东大会审议规定标准的，适用本款第

10%以上的委托理财事项；十三项相关规定。（十六）交易（公司提供担保、（十五）交易（提供担保、提供财受赠现金资产、单纯减免公司义务的务资助除外）金额在3000万元以上，债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对且占公司最近一期经审计净资产绝值5％以上的重大关联交易；

对值5％以上的重大关联交易；（十六）审议批准变更募集资金

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

用途事项；（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部

（十九）审议法律、行政法规、门规章或本章程规定应当由股东大会部门规章或本章程规定应当由股东决定的其他事项。

大会决定的其他事项。上述股东大会上述股东大会的职权不得通过授的职权不得通过授权的形式由董事权的形式由董事会或其他机构和个人会或其他机构和个人代为行使。代为行使。

公司提供担保属于下列情形之一

公司下列对外担保行为，须经的，须经股东大会审议通过。

股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近

（一）本公司及本公司控股子

一期经审计净资产10%；

公司的对外担保总额达到或超过最

（二）公司及其控股子公司对外

近一期经审计净资产的50%以后提

提供的担保总额，超过公司最近一期供的任何担保；

第四十第四十经审计净资产50%以后提供的任何担

（二）公司的对外担保总额，四条四条保；

达到或超过最近一期经审计总资产

（三）公司及其控股子公司对外

的30%以后提供的任何担保；

提供的担保总额，超过公司最近一期

（三）为资产负债率超过70%

经审计总资产30%以后提供的任何担的担保对象提供的担保；

保；

（四）单笔担保额超过最近一

（四）被担保对象最近一期财务

期经审计净资产10%的担保；

报表数据显示资产负债率超过70%；（五）对股东、实际控制人及（五）最近十二个月内担保金额其关联方提供的担保。累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

有下列情形之一的，公司在事有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起两个月以内召开临时发生之日起两个月以内召开临时股东

股东大会：大会：

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》法》规定人数或者本章程所定人数规定人数或者本章程所定人数的2/3

的2/3时，即8人时；时；

第四十（二）公司未弥补的亏损额达第四十（二）公司未弥补的亏损额达股

六条股本总额的三分之一时；六条本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司（三）单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

独立董事有权向董事会提议召独立董事有权向董事会提议召开

开临时股东大会，但独立董事行使上临时股东大会，但独立董事行使上述

第四十述职权应当取得全体独立董事的二第四十职权应当经全体独立董事过半数同意九条分之一以上同意。对独立董事要求召九条。对独立董事要求召开临时股东大会开临时股东大会的提议，董事会应当的提议，董事会应当根据法律、行政根据法律、行政法规和公司章程的规法规和公司章程的规定，在收到提议定，在收到提议后10日内提出同意后10日内提出同意或不同意召开临时或不同意召开临时股东大会的书面股东大会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的大会的，应当在作出董事会决议后的，应当在作出董事会决议后的5日内

5日内发出召开股东大会的通知；董发出召开股东大会的通知；董事会不

事会不同意召开临时股东大会的，应同意召开临时股东大会的，应当说明当说明理由并公告。理由并公告。

监事会或股东决定自行召集股监事会或股东决定自行召集股东

东大会的，须书面通知董事会，同大会的，须书面通知董事会，同时向时向所属辖区证监局和深圳证券交深圳证券交易所备案。在股东大会决易所备案。在股东大会决议公告

第五十第五十议公告前，召集股东持股比例不得低前，召集股东持股比例不得低于二条二条于10%。监事会和召集股东应在发出

10%。召集股东应在发出股东大会

股东大会通知及股东大会决议公告

通知及股东大会决议公告时，向所时，向深圳证券交易所提交有关证明属辖区证监局和深圳证券交易所提材料。

交有关证明材料。

公司召开股东大会，董事会、公司召开股东大会，董事会、监监事会以及单独或者合并持有公司事会以及单独或者合并持有公司1%

3%以上股份的股东，有权向公司提以上股份的股东，有权向公司提出提出提案。案。

第五十单独或者合计持有公司3%以上第五十单独或者合计持有公司1%以上

六条股份的股东，可以在股东大会召开六条股份的股东，可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，公告内发出股东大会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容。除前款规定的情形外，召集人除前款规定的情形外，召集人在在发出股东大会通知公告后，不得发出股东大会通知公告后，不得修改修改股东大会通知中已列明的提案股东大会通知中已列明的提案或增加或增加新的提案。股东大会通知中新的提案。股东大会通知中未列明或未列明或不符合本章程第五十五条不符合本章程第五十五条规定的提

规定的提案，股东大会不得进行表案，股东大会不得进行表决作出决决作出决议。议。

召集人将在年度股东大会召开召集人应当在年度股东大会召开

20日前以公告方式通知各股东；临20日前以公告方式通知各股东；临

第五十时股东大会将于会议召开15日前以第五十时股东大会应当于会议召开15日前七条公告方式通知各股东。计算上述会七条以公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议通知起始期限时，不应当包括会议议召开当日。召开当日。

股东大会由董事长主持。董事股东大会由董事长主持。董事长长因故不能履行职务或者不履行职因故不能履行职务或者不履行职务务时，由副董事长主持；副董事长时，由副董事长主持；副董事长不能不能履行职务或者不履行职务时，履行职务或者不履行职务时，由过半

第六十由半数以上董事共同推举的一名董第六十数的董事共同推举的一名董事主持。

七条事主持。监事会自行召集的股东大七条监事会自行召集的股东大会，由会，由监事会主席主持。监事会主监事会主席主持。监事会主席不能履席不能履行职务或不履行职务时，行职务或不履行职务时，由过半数的由半数以上监事共同推举的一名监监事共同推举的一名监事主持。

事主持。股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东大会，会议召开股东大会时，会议主持人违反由召集人推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行召开股东大会时，会议主持人违的，经现场出席股东大会有表决权反议事规则使股东大会无法继续进行过半数的股东同意，股东大会可推的，经现场出席股东大会有表决权过举一人担任会议主持人，继续开半数的股东同意，股东大会可推举一会。人担任会议主持人，继续开会。

召集人应当保证会议记录内容

出席会议的董事、监事、董事会

真实、准确和完整。出席会议的董秘书、召集人或其代表、会议主持人

事、监事、董事会秘书、召集人或

应当在会议记录上签名，并保证会议其代表、会议主持人应当在会议记

第七十第七十记录内容真实、准确和完整。会议记录上签名。会议记录应当与现场出六条六条录应当与现场出席股东的签名册及代席股东的签名册及代理出席的委托

理出席的委托书、网络及其他方式表

书、网络及其他方式表决情况的有

决情况的有效资料一并保存，保存期效资料一并保存，保存期限不少于限不少于10年。

10年。

下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东大会以普通决议通过

过：：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方

第七十第七十案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

九条九条

（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算（四）公司年度预算方案、决算方方案；案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；（六）交易（（公司提供担保、（六）交易（公司提供担保、提供受赠现金资产、单纯减免公司义务的财务资助除外）金额在3000万元以上债务除外）金额在3000万元以上，且，且占公司最近一期经审计净资产绝占公司最近一期经审计净资产绝对对值5％以上的重大关联交易；

值5％以上的重大关联交易；（七）除法律、行政法规规定或者

（七）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外者本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。

以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东大会以特别决

通过：

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

（一）对公司增加或者减少注本；

册资本作出决议；

（二）公司合并、分立、解散、

（二）对公司合并、分立、解清算或者变更公司形式；

散、清算或者变更公司形式作出决

（三）修改本章程；

议；

（四）股权激励计划；

（三）修改本章程；

（五）批准最近十二个月内担保

第八十（四）审议股权激励计划；第八十金额累计计算超过公司最近一期经审

条（五）审议批准第四十四条规条

计总资产的30%的担保事项；

定的担保事项；

（六）公司在一年内购买、出售

（六）审议公司在一年内购重大资产超过公司最近一期经审计总

买、出售重大资产超过公司最近一

资产30%的事项；

期经审计总资产30%的事项；

（七）法律、行政法规、部门规

（七）公司单笔对外投资总额

章或本章程规定的，以及股东大会以

5000万元以上且占公司最近一个会

普通决议认定会对公司产生重大影响

计年度经审计总资产30%以上的对

的、需要以特别决议通过的其他事外投资事项；

项。（八）一年内累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值

10%以上的委托理财事项；

（九）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

不得担任公司董事、监事、高不得担任公司董事、监事、高级

级管理人员的情形：管理人员的情形：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产

产、挪用财产或者破坏社会主义市、挪用财产或者破坏社会主义市场经

场经济秩序，被判处刑罚，或者因济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

第九十逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考第九十被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日八条验期满之日起未逾二年；八条起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企

企业的董事或者厂长、经理，对该业的董事或者厂长、经理，对该公司公司、企业的破产负有个人责任、企业的破产负有个人责任的，自该的，自该公司、企业破产清算完结公司、企业破产清算完结之日起未逾之日起未逾3年；3年；

（四）担任因违法被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执

执照、责令关闭的公司、企业的法照、责令关闭的公司、企业的法定代

定代表人，并负有个人责任的，自表人，并负有个人责任的，自该公司该公司、企业被吊销营业执照之日、企业被吊销营业执照、责令关闭之起未逾3年；日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债（五）个人因所负数额较大债务务到期未清偿被人民法院列为失信到期未清偿被人民法院列为失信被执被执行人；行人；

（六）被中国证监会处以证券（六）被中国证监会处以证券市

市场禁入处罚，期限未满的；场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门（七）法律、行政法规或部门规规章规定的其他内容。章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董违反本条规定选举、委派董事、

事、监事及高级管理人员的，该选监事及高级管理人员的，该选举、委举、委派或者聘任无效。董事、监派或者聘任无效。董事、监事及高级事及高级管理人员在任职期间出现管理人员在任职期间出现本条情形的

本条情形的，公司解除其职务。，公司应当解除其职务。

董事（含独立董事，不含职工代董事（含独立董事，不含职工代表表董事）由股东大会选举或更换，任董事）由股东大会选举或更换，任期三期三年。职工董事由公司职工通过职年。职工董事由公司职工通过职工代工代表大会或者其他形式民主选举表大会或者其他形式民主选举产生。

产生。董事任期届满，连选可以连任董事任期届满，连选可以连任。董事在。董事在任期届满以前，股东大会不任期届满以前，股东大会不得无故解

第一百第一百

得无故解除其职务。董事任期届满未除其职务。董事任期届满未及时改选，〇一条〇一条

及时改选，在改选出的董事就任前，在改选出的董事就任前，原董事仍应原董事仍应当依照法律、行政法规、当依照法律、行政法规、部门规章和本

部门规章和本章程的规定，履行董事章程的规定，履行董事职务。

职务。董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高管理人员兼任，但兼任总经理或者其级管理人员兼任，但兼任总经理或者他高级管理人员职务的董事以及由职其他高级管理人员职务的董事以及工代表担任的董事，总计不得超过公由职工代表担任的董事，总计不得超司董事（含独立董事及职工代表担任过公司董事总数的二分之一。独立董的董事)总数的二分之一。独立董事事不得在上市公司兼任除董事会专不得在上市公司兼任除董事会专门委门委员会委员外的其他职务。员会委员外的其他职务。

董事会行使下列职权：

……

(八)在法律、法规规定必须由股

(八)在法律、法规规定必须由股东

东大会审议交易事项范围之外，决定大会审议交易事项范围之外，决定达达到下列标准之一的交易事项:

到下列标准之一的交易事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以上至

50%以下的事项，涉及的资产总额同

时存在账面值和评估值的，以较高者时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

第一百第一百作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一

一十一一十一2.交易标的（如股权）涉及的资产个会计年度相关的主营业务收入占条条净额占上市公司最近一期经审计净资公司最近一个会计年度经审计主营

产的10%以上至50%以下，且绝对金业务收入的10%以上至50%以下，且绝额在1000万元以上的，该交易涉及的对金额在1000万元以上;资产净额同时存在账面值和评估值的

3.交易标的（如股权）在最近一，以较高者为准；

个会计年度相关的净利润占公司最

3.交易标的（如股权）在最近一个

近一个会计年度经审计净利润的10%会计年度相关的主营业务收入占公司

以上至50%以下，且绝对金额在100万最近一个会计年度经审计主营业务收

元以上;

入的10%以上至50%以下，且绝对金额

4.交易的成交金额(含承担债务

在1000万元以上；

和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上至50%以下，且绝对金额4.交易标的（如股权）在最近一个在1000万元以上;会计年度相关的净利润占公司最近一

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上

个会计年度经审计净利润的10%以上至50%以下，且绝对金额在100万元以至50%以下，且绝对金额在100万元以上；

上。5.交易的成交金额(含承担债务和公司在收购、出售资产时达到以费用)占公司最近一期经审计净资产

上标准之一，同时公司在一年内购买的10%以上至50%以下，且绝对金额在、出售重大资产超过公司最近一期经1000万元以上；

审计总资产30%的，应当提交公司股6.交易产生的利润占公司最近一东大会批准。个会计年度经审计净利润的10%以上公司进行“提供财务资助”和“委至50%以下，且绝对金额在100万元以托理财”等交易事项时，应当以发生上。

额作为计算标准，并按交易事项的类公司在收购、出售资产时达到以型在连续十二个月内累计计算。上标准之一，同时公司在一年内购买、公司在12个月内连续对同一或出售重大资产超过公司最近一期经审

相关资产分次购买、出售、置换的，计总资产30%的，应当提交公司股东以其累计数计算购买、出售、置换的大会批准。

数额。公司进行“提供财务资助”和“委……托理财”等交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

公司在12个月内连续对同一或相

关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

……董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主

持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的

执行;

(三)董事会授予的其他职权;

(四)在董事会批准的年度经营计划内和投资立项的范围内决定公司未达到任何一项下列标准的交易

事项（公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外）:董事长行使下列职权：

1.交易涉及的资产总额占公司(一)主持股东大会和召集、主持

第一百最近一期经审计总资产10%，涉及第一百董事会会议；

一十六的资产总额同时存在账面值和评估一十六(二)督促、检查董事会决议的执条值的，以较高者作为计算数据;条行；

2.交易标的（如股权）在最近一(三)董事会授予的其他职权。

个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营

业务收入10%;

3.交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润10%;

4.交易的成交金额(含承担债务

和费用)占公司最近一期经审计净资

产的10%;

5.交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润10%；6.公司与关联自然人发生的交易金额为30万元的关联交易；公司与关联法人达成的交易金额占本公

司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。

公司副董事长协助董事长工公司副董事长协助董事长工作，作，董事长不能履行职务或者不履董事长不能履行职务或者不履行职务

第一百第一百

行职务的，由副董事长履行职务；的，由副董事长履行职务；副董事长一十七一十七

副董事长不能履行职务或者不履行不能履行职务或者不履行职务的，由条条职务的，由半数以上董事共同推举过半数董事共同推举一名董事履行职一名董事履行职务。务。

在公司控股股东、实际控制人在公司控股股东、实际控制人单

单位担任除董事、监事以外其他职第一百位担任除董事、监事以外其他职务的

务的人员，不得担任公司的高级管三十条人员，不得担任公司的高级管理人

第一百理人员。员。

三十条

总经理每届任期三年，与每届

第一百总经理每届任期三年，与每届董董事会任期相同。总经理连聘可以三十一事会任期相同。总经理连聘可以连连任。

条任。

公司设监事会。监事会由3名公司设监事会。监事会由3名监监事组成，监事会设主席1人。监

第一百第一百事组成，监事会设主席1人。监事会事会主席由全体监事过半数选举产四十六四十七主席由全体监事过半数选举产生。监生。监事会主席召集和主持监事会条条事会主席召集和主持监事会会议；监会议；监事会主席不能履行职务或事会主席不能履行职务或者不履行职

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事务的，由过半数的监事共同推举1名会会议。监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适监事会应当包括股东代表和适当

当比例的公司职工代表，其中职工比例的公司职工代表，其中职工代表代表的比例不低于1/3。监事会中的的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表职工代表由公司职工通过职工代表大

大会、职工大会或者其他形式民主会、职工大会或者其他形式民主选举选举产生。产生。

监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公（一）应当对董事会编制的公司司定期报告进行审核并提出书面审定期报告进行审核并提出书面审核意核意见；见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员（三）对董事、高级管理人员执

执行公司职务的行为进行监督，对行职务的行为进行监督，对违反法违反法律、行政法规、本章程或者律、行政法规、本章程或者股东大会

第一百第一百

股东大会决议的董事、高级管理人决议的董事、高级管理人员提出解任四十七四十八员提出罢免的建议；的建议；

条条

（四）当董事、高级管理人员（四）当董事、高级管理人员的

的行为损害公司的利益时，要求董行为损害公司的利益时，要求董事、事、高级管理人员予以纠正；高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大（五）提议召开临时股东大会，会，在董事会不履行《公司法》规在董事会不履行《公司法》规定的召定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会职责时召集和主持集和主持股东大会；股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百（七）依照《公司法》第一百八

五十二条的规定，对董事、高级管十九条的规定，对董事、高级管理人理人员提起诉讼；员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异（八）发现公司经营情况异常，常，可以进行调查；必要时，可以可以进行调查；必要时，可以聘请会聘请会计师事务所、律师事务所等计师事务所、律师事务所等专业机构

专业机构协助其工作，费用由公司协助其工作，费用由公司承担。

承担。（九）本章程规定或股东大会授

（九）本章程规定或股东大会予的其他职权。

授予的其他职权。

监事会每6个月至少召开一次监事会每6个月至少召开一次会

第一百第一百会议。监事可以提议召开临时监事议。监事可以提议召开临时监事会会四十八四十九会会议。监事会决议应经半数以上议。监事会决议应经全体监事的过半条条监事通过。数通过。

利润分配应履行的审议程序：利润分配应履行的审议程序：公

公司董事会结合具体经营数据，充司董事会结合具体经营数据，充分考分考虑公司盈利规模、现金流量状虑公司盈利规模、现金流量状况、发

况、发展阶段及当期资金需求，并展阶段及当期资金需求，并结合股东结合股东（特别是公众投资者）、（特别是公众投资者）、独立董事及

独立董事及监事的意见，制定年度第一百监事的意见，制定年度或中期分红方

第一百

或中期分红方案，公司在制定现金六十一案，公司在制定现金分红具体方案时六十条

分红具体方案时，董事会应当认真条，董事会应当认真研究和论证公司现研究和论证公司现金分红的时机、金分红的时机、条件和最低比例、调

条件和最低比例、调整的条件及其整的条件及其决策程序要求等事宜，决策程序要求等事宜，独立董事应独立董事应当发表意见，独立董事可当发表意见，独立董事可以征集中以征集中小股东的意见，提出分红提小股东的意见，提出分红提案，并案，并直接提交董事会决议，经公司直接提交董事会决议，经公司董事董事会、监事会分别审议通过后提交会、监事会分别审议通过后提交股股东大会审议。

东大会审议。（一）董事会在审议利润分配方

（一）董事会在审议利润分配案时，须经全体董事过半数表决同意方案时，须经全体董事过半数表决；

同意，独立董事应对利润分配预案（二）监事会在审议利润分配方发表独立意见，且需经公司二分之案时，须经全体监事过半数表决同意一以上独立董事表决同意。；

（二）监事会在审议利润分配（三）股东大会在审议利润分配方案时，须经全体监事半数以上表方案时，须经出席股东大会的股东（决同意；包括股东代理人）所持表决权的过半

（三）股东大会在审议利润分数表决同意，股东大会对现金分红具

配方案时，须经出席股东大会的股体方案进行审议时，应当通过多种渠东（包括股东代理人）所持表决权道主动与股东特别是中小股东进行沟

的过半数表决同意，股东大会对现通和交流，充分听取中小股东的意见金分红具体方案进行审议时，应当和诉求，并及时答复中小股东关心的通过多种渠道主动与股东特别是中问题；在表决时应采取现场投票和网

小股东进行沟通和交流，充分听取络投票相结合的方式。

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；在表决时应采取现场投票和网络投票相结合的方式。

注：如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。