华龙证券股份有限公司

关于甘肃电投能源发展股份有限公司关联方拟参与认购向特定

对象发行股票的关联交易的专项核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为甘肃电投

能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，对公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易（以下简称“本次关联交易”）情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、公司拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任

公司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金不超过190000万元（简称“本次重组”），公司近日收到中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）发来的认购意向函，长江电力或所属公司有意向参与认购公司向特定对象发行股票，拟认购金额不超过6亿元。截至本核查意见出具日，公司与长江电力或所属公司尚未签署相关股份认购协议。

2、长江电力为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3、公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易议案》，同意中国长江电力股份有限公司或所属公司出资不超过6亿元参与认购公司向特定对象发行股票，并提请股东大会授权经理层在超出上述出资额度10%范围内决定长江电力及相关公司参与认购公

司向特定对象发行股票涉及的关联交易事项，参与该议案表决的8名非关联董事一致同意本次交易，关联董事（在长江电力全资子公司任职）刘甜甜回避了该事项的表决，本次关联交易事项已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

1、关联方简介

（1）名称：中国长江电力股份有限公司；（2）住所：北京市海淀区玉渊潭

南路 1 号 B 座；（3）企业类型：股份有限公司（上市）；（4）主要办公地点：湖

北省武汉市江岸区三阳路88号；（5）法定代表人：刘伟平；（6）注册资本：

2446821.7716 万元；（7）统一社会信用代码：91110000710930405L；（8）经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；（9）主要股东：中国长江三峡集团有限公司持有长江电力

46.83%股份（截至2024年9月末）；（10）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

2、长江电力是由中国长江三峡集团有限公司作为主发起人设立的股份有限公司，创立于 2002年 9月 29日，2003年 11月在上交所 IPO挂牌上市，主要从事水力发电、投融资、抽水蓄能、智慧综合能源、新能源和配售电等业务。长江电力最近一年及一期的主要财务指标见下表：

单位：元

2024年9月30日2023年12月31日

归属于上市公司股东的净资产210442308377.01201330025517.69

2024年1-9月2023年度

营业收入66330680745.5578111573265.75

归属于上市公司股东的净利润28024923212.8227238970860.70

3、与上市公司的关联关系：长江电力为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定，为本公司的关联方。

4、长江电力非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据本次募集配套资金发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个

交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。

五、关联交易协议的主要内容

截至本核查意见出具日，公司收到长江电力发来的有意向参与认购公司向特定对象发行股票的认购意向函。公司与长江电力或所属公司尚未签署相关股份认购协议。

六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易无其他安排。

七、交易目的和对公司的影响

公司关联方长江电力或所属公司有意向参与认购公司向特定对象发行股票，是基于对公司价值的认可及未来持续发展的信心，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，符合公司和全体股东的利益。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年年初至核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与长江电力及所

属公司未发生过关联交易。

九、独立董事过半数同意意见2024年11月11日，公司召开独立董事专门会议审议通过《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易议案》，并发表如下审查意见：经仔细审阅关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易议案的相关材料，本次关联交易有利于提高公司资产规模及综合实力，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。

十、中介机构意见结论

保荐机构意见：长江电力或所属公司拟参与认购向特定对象发行股票的关联

交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次向特定对象发行股票的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事已在本次董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过，最终能否实施，需经股东大会审议及有权机构的审批。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易的专项核查意见》之签字盖章

页）

保荐代表人签名：____________________________________董灯喜柳生辉华龙证券股份有限公司

2024年11月14日