摩根士丹利证券（中国）有限公司关于

北新集团建材股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”或“保荐机构”）作为北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”或“公司”）

2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规文件的要求，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准北新集团建材股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监许可[2014]902号）核准，公司2014年9月于深圳证券交易所非公开发行人民币普通股（A 股）131840796 股，发行价为 16.08 元/股，募集资金总额为2119999999.68元，扣除承销保荐费用、中介机构费用和其他发行费用（以下简称“发行费用”）25814494.60元，实际募集资金净额为

2094185505.08元。（以下简称“本次发行”）

本次募集资金到账时间为2014年9月19日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月19日出具天职业字[2014]11221号验资报告。（注：验资报告披露发行费用为25816840.80元，与上述发行费用差异2346.20元。原因是：实际发生的印花税较验资报告披露的发行费用中预估的印花税减少2346.20元。）

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2024年12月31日，公司本年度内使用募集资金投入募集资金项目

1363184.50元；本年度内使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理累计本金支出

1952000000.00元，本年度内使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理累计本

金转回1952000000.00元。

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金2285674921.68元，其中：累计使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理支出245000000.00元（其中以前年度累计使用245000000.00元，本年度使用1952000000.00元，收回本金1952000000.00元），累计投入募集资金项目2040674921.68元（其中以前年度累计使用2040311737.18元，本年度使用363184.50元）。

截至2024年12月31日，公司累计使用金额2285674921.68元，募集资金专户余额为6199219.22元；募集资金累计利息收入和现金管理收益扣除银行手续费支出后的净额为197688.635.82元（其中以前年度为193046014.00元，本年度为4642621.82元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、

规范性文件及《北新集团建材股份有限公司章程》制定并修订了《北新集团建材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。管理办法已经2014年3月13日公司第五届董事会第四次临时会议、2017年11月30日公司第六届董事会第九次临时会议、2020年

11月27日第六届董事会第二十六次临时会议审议修订。

根据管理办法要求，公司董事会批准在北京银行股份有限公司总部基地支行、中信银行股份有限公司总行营业部（以下合称“监管银行”）分别开设了专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构摩根士丹利证券

2（中国）有限公司（曾用名：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司）于2014年9月26日分别与中信银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司总部基

地支行签署募集资金三方监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至本核查意见出具之日，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：

存放银行银行账户账号存款方式余额北京银行股份有限公

20000000445500001011042活期2741891.75

司总部基地支行中信银行股份有限公

7111010182600467363活期3457327.47

司北京分行（注）

合计6199219.22

注：中信银行股份有限公司北京分行原名称为中信银行股份有限公司总行营业部，于2019年5月银行变更名称。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资五个项目；2016年

2月公司股东大会审议通过将结构钢骨建设项目的募集资金变更用途。本年度公

司共投入募集资金363184.50元，累计投入募集资金2040674921.68元。募投项目实施情况如下：

1、建材基地建设项目：此项目募集资金承诺投资总额为499121883.04元，

变更后募集资金投资总额为703213316.90元；以前年度投入资金690966445.86元，本年度投入资金313934.50元，累计投入资金691280380.36元。项目目前进展概况：

（1）天津建材基地建设项目：天津建材基地项目包括一条年产3000万平米的石膏板生产线和一条年产5000吨轻钢龙骨生产线。目前项目建设已完成。

本项目以前年度使用募集资金153295254.49元，本年度使用募集资金86790.00元，截至2024年12月31日累计使用募集资金153382044.49元。

3（2）宜良建材基地建设项目：宜良建材基地项目包括一条年产3000万平

米石膏板生产线和一条年产5000吨轻钢龙骨生产线。目前项目建设已完成。本项目以前年度使用募集资金139955386.72元，本年度使用募集资金227144.50元，截至2024年12月31日累计使用募集资金140182531.22元。

（3）嘉兴建材基地建设项目：嘉兴建材基地项目包括一条年产3000万平

米石膏板生产线、一条年产1.5万吨轻钢龙骨生产线以及一条年产200万平米装饰石膏板生产线。目前项目建设已完成。本项目以前年度使用募集资金

193626348.29元。

（4）陕西石膏板项目：陕西石膏板项目包括一条年产3000万平米石膏板生产线。目前项目建设已完成，生产状况良好。本项目调整后投资总额

101770715.00元，以前年度累计投入资金101770715.00元。

（5）井冈山石膏板项目：井冈山石膏板项目包括一条年产3000万平米石膏板生产线。目前项目建设已完成。本项目以前年度累计使用募集资金

102318741.36元。

上述建材基地建设项目中，天津建材基地建设项目因地方政府区域规划变化致使供电施工条件不具备、配套设施建设滞后等原因、宜良建材基地建设项目因

土地指标的招拍挂程序滞后等原因、嘉兴建材基地建设项目因分批建设等原因、

井冈山建材基地建设项目因土建招标方式确认流程较长等原因、陕西石膏板项目

因规划及施工证件办理时间超过预期时间等原因，导致这五个募投项目建设进展较预期有所推迟。目前，天津建材基地建设项目、宜良建材基地建设项目、陕西石膏板项目、井冈山石膏板项目和嘉兴建材基地建设项目已达到可使用状态。

2、结构钢骨建设项目：此项目募集资金承诺投资总额为人民币

380061433.86元，本项目以前年度未使用募集资金。2016年2月公司决议变更

本项目资金用途。募集资金用途变更后的项目实施情况如下：

（1）募集资金用途变更后实施的陕西石膏板项目、井冈山石膏板项目详见

本报告“三、（一）1.建材基地建设项目”。

（2）补充流动资金：根据审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司已在2016年度将175970000.00元募集资金补充流动资金。

3、研发中心建设项目（一期）：此项目募集资金承诺投资总额为

4430001622.27元，以前年度投入资金404920659.45元。未来科技城研发中心

建设项目（一期）综合科研楼总包及精装修施工已完工，设备已调试完成并通过五方验收，园林绿化工程已完成；部分楼层精装修已完成并投入使用。研发中心建设项目（一期）已经转固。

未来科学城研发中心建设项目（一期）被列为北京市重点工程，公司研究决定，以该研发项目为契机，将该项目打造成为节能环保绿色建筑的示范项目，采用目前建材领域新研发的新材料、新产品，由于新材料、新产品的研发设计及使用超出预期时间，以及一期综合科研楼主体工程验收程序等原因，导致该募投项目建设进展较本次发行预案的预期时间有所推迟。该项目已于2017年8月转固。

4、平台建设项目：此项目募集资金承诺投资总额为150000565.91元，以前

年度投入资金133454631.87元，本年度投入资金49250.00元，累计投入资金

133503881.87元。项目目前进展概况：

（1）品牌中心建设项目：此项目募集资金承诺投资总额为100000000.00元，以前年度累计投入资金100000000.00元。此项目以前年度已全部完成。

（2）信息化建设项目：2024年北新建材未使用募集资金用于新建信息化项目，只使用募集资金支付前期项目质保金。本项目以前年度使用募集资金

33454631.87元，本年度使用募集资金49250.00元，截至2024年12月31日累

计使用募集资金33503881.87元，截至2024年12月31日，该项目已全部完成。

5、偿还银行贷款：此项目募集资金承诺投资总额为635000000.00元，以前

年度累计投入资金635000000.00元。此项目以前年度已全部完成。

（二）使用闲置募集资金投资理财产品实施情况

1、使用闲置募集资金投资理财产品公司决议情况公司于2024年8月21日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司对超额使用100万元闲置募集资金进行现金管理的部分进行补充确认，并将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度由人民币24600万元（含24600万元）增

加至人民币26000万元（含26000万元），上述额度可滚动使用，前述决议和授权有效期自公司董事会决议通过之日起一年内有效。监事会和独立董事对上述事项均发表了同意意见，保荐机构对上述事项无异议。

52、使用闲置募集资金投资理财产品实施情况

本年度公司累计购买结构性存款理财产品1952000000.00元，期末结构性存款本金余额为245000000.00元。本年度内累计确认结构性存款投资收益4457189.89元，期末应收结构性存款收益298180.82元。明细如下（单位：人民币元）：

6是否

本期期末受托人名称关联产品类型委托理财金额起始日期终止日期报酬确定方式本期购买金额本期赎回金额收回收益应收收益交易

否结构性存款70000000.002023-12-212024-1-22保本浮动收益70000000.00152197.26

否结构性存款70000000.002024-1-232024-3-25保本浮动收益70000000.0070000000.00311528.77

否结构性存款70000000.002024-3-262024-5-10保本浮动收益70000000.0070000000.00219205.48北京银行股

否结构性存款71000000.002024-5-142024-6-14保本浮动收益71000000.0071000000.00149547.40份有限公司

否结构性存款58000000.002024-6-182024-7-23保本浮动收益58000000.0058000000.00139041.10总部基地支

否结构性存款70000000.002024-7-252024-9-5保本浮动收益70000000.0070000000.00201369.86行

否结构性存款70000000.002024-9-92024-10-10保本浮动收益70000000.0070000000.00136739.73

否结构性存款70000000.002024-10-142024-11-15保本浮动收益70000000.0070000000.00141150.68

否结构性存款70000000.002024-12-92025-1-15保本浮动收益70000000.0088660.27

否结构性存款175000000.002023-12-212024-1-23保本浮动收益175000000.00166130.14

否结构性存款175000000.002024-1-252024-3-25保本浮动收益175000000.00175000000.00747945.21

中信银行股否结构性存款175000000.002024-3-272024-5-6保本浮动收益175000000.00175000000.00498630.14

份有限公司否结构性存款176000000.002024-5-102024-6-14保本浮动收益176000000.00176000000.00438794.52

北京分行否结构性存款176000000.002024-6-292024-8-2保本浮动收益176000000.00176000000.00172142.47

否结构性存款176000000.002024-8-52024-9-4保本浮动收益176000000.00176000000.00318246.58

否结构性存款175000000.002024-9-92024-10-10保本浮动收益175000000.00175000000.00326986.30

7是否

本期期末受托人名称关联产品类型委托理财金额起始日期终止日期报酬确定方式本期购买金额本期赎回金额收回收益应收收益交易

否结构性存款175000000.002024-10-212024-11-22保本浮动收益175000000.00175000000.00337534.25

否结构性存款175000000.002024-12-92025-1-8保本浮动收益175000000.00209520.55

合计2197000000.001952000000.001952000000.004457189.89298180.82

8四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2016年2月19日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将2014年非公开发行股票募集资金中尚未投入结构钢骨建设项目的募集资金38006万元变更用途为：10177万元投入北新建材（陕西）有限公司年产3000万平方米纸面石膏板生产线项目；10232万元

投入北新建材（井冈山）有限公司年产3000万平方米纸面石膏板生产线项目；

剩余资金17597万元全部用于补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司董事会认为公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披

露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于北新集团建材股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字(2025)0201643号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，北新建材截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了北新建材截至

2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查工作

保荐机构保荐代表人通过资料审阅、银行账单核对、现场核查等多种方式，

9对北新建材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主

要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、

会计师事务所及其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料等。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：北新建材2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《北新集团建材股份有限公司募集资金管理办法》等法

规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

10附件1募集资金使用情况对照表（截至2024年12月31日）

金额单位：人民币元

募集资金净额2094185505.08本报告期投

入募集资金363184.50

报告期内变更用途的募集资金总额-总额

累计变更用途的募集资金总额380061433.86已累计投入

募集资金总2040674921.68

累计变更用途的募集资金总额比例18.15%额承诺投资项目和是否已项目可截至期末投项目达到变更项行性是

募集资金承诺调整后投资总额本报告期截至期末累计投资进度（%）预定可使本报告期实现是否达到

目（含否发生超募资金投向投资总额（1）投入金额入金额(2)(3)＝用状态日的效益预计效益部分变重大变

(2)/(1)期

更）化承诺投资项目

1.建材基地建设项目否499121883.04703213316.90313934.50691280380.3698.30%

其中：（1）天津建材基地建设2019年7否155000584.77155000584.7786790.00153382044.4998.96%53958732.05是否项目月

2019年5

（2）宜良建材基地建设项目否149190562.85149190562.85227144.50140182531.2293.96%40555540.18是否月

2020年12

（3）嘉兴建材基地建设项目否194930735.42194930735.42193626348.2999.33%21845043.01是否月

2018年7

（4）陕西石膏板项目否101770715.00101770715.00100.00%25228273.17是否月

2019年5

（5）井冈山石膏板项目否102320718.86102318741.36100.00%50779897.57是否月

2016年22016年2月已2016年2

2.结构钢骨建设项目是380061433.86是

月已变更变更月已变更

2017年8

3.研发中心建设项目（一期）否430001622.27430001622.27404920659.4594.17%不适用不适用否

月项目已实

4.平台建设项目否150000565.91150000565.9149250.00133503881.8789.00%不适用不适用否

施完成项目已实

5.偿还银行贷款否635000000.00635000000.00635000000.00100.00%不适用不适用否

施完成

11项目已实

6.补充流动资金否175970000.00175970000.00100.00%不适用不适用否

施完成

2094185505.

合计2094185505.08363184.502040674921.6897.44%

08

因公司在结构钢骨项目建设过程中，我国宏观经济持续低迷，房地产行业的发展具有较大的不确定性，结构钢骨行业面临的市场环境也随之发生了较大的变化，结构钢骨市场发展速度低于公司预期，市场容量不能满足公司新增产能的需求，继续该项目的投资已不符合企业的利益。经公司多次论证，为更好地顺应市场变化趋势，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，结合自身的生产经营情况，公司决定聚焦优势资源做大做强做优以石膏板为主的核心新型建材产品，将原有的天津、武汉、广安、肇庆、铁岭、枣庄、苏州共7个结构钢骨建设项目变更为吉安、富平2个建材基地建设项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。新募投项目将为提升公司主营的石膏板业务的市场竞争力贡献力量，能够使公司进一步聚焦主业，使公司的石膏板产能规模和市场占有率进一步扩大。2016年2月1日及2月19日公司分别召开第五届董事会第十七次临时会议及2016

年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将2014年非公开发行股票募集资金中尚未投入结构钢骨建设项目的募

集资金38006万元变更用途为：10177万元投入北新建材（陕西）有限公司年产3000万平方米纸面石膏板生产线项目；10232万元投入北新建材未达到计划进度或预计收益（井冈山）有限公司年产3000万平方米纸面石膏板生产线项目；剩余资金17597万元全部用于补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产的情况和原因（分具体项目）经营使用

上述建材基地建设项目中，天津建材基地建设项目因地方政府区域规划变化致使供电施工条件不具备、配套设施建设滞后等原因、宜良建材基地建设项目因土地指标的招拍挂程序滞后等原因、嘉兴建材基地建设项目因分批建设等原因、井冈山建材基地建设项目因土建招标方式确认流程较长等

原因、陕西石膏板项目因规划及施工证件办理时间超过预期时间等原因，导致这五个募投项目建设进展较预期有所推迟。目前，天津建材基地建设项目、宜良建材基地建设项目、陕西石膏板项目、井冈山石膏板项目和嘉兴建材基地建设项目已达到可使用状态。未来科学城研发中心建设项目（一期）被列为北京市重点工程，公司研究决定，以该研发项目为契机，将该项目打造成为节能环保绿色建筑的示范项目，采用目前建材领域新研发的新材料、新产品，由于新材料、新产品的研发设计及使用超出预期时间，以及一期综合科研楼主体工程验收程序等原因，导致该募投项目建设进展较本次发行预案的预期时间有所推迟。该项目已于2017年8月转固项目可行性发生重大变化的结构钢骨项目参见上述说明情况说明

超募资金的金额、用途及使用无进展情况募集资金投资项目实施地点无变更情况募集资金投资项目实施方式无调整情况

2014年11月17日公司第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意

使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为65974897.51元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金募集资金投资项目先期投入

预先投入募集资金投资项目的实际投资额进行了专项审核，并出具了天职业字[2014]11777号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

及置换情况保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。详见2014年11月18日公司《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》

12用闲置募集资金暂时补充流

无动资金情况项目实施出现募集资金结余

在保证项目质量和控制风险的前提下，本着科学、合理、节约的原则，合理降低费用，形成一定的募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及拟永久补充流动资金去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况

13附件2:变更募集资金投资项目情况表（截至2024年12月31日）

金额单位：人民币元本报告期截至期末投项目达到预定变更后的项目可变更后项目拟投入截至期末实际累本报告期实现是否达到

变更后的项目对应的原承诺项目实际投入资进度（%）可使用状态日行性是否发生重

募集资金总额（1）计投入金额(2)的效益预计效益

金额(3)=(2)/(1)期大变化

陕西石膏板项目结构钢骨建设项目101770715.00101770715.00100.00%2018年7月25228273.17是否

井冈山石膏板项目结构钢骨建设项目102320718.86102318741.36100.00%2019年5月50779897.57是否

补充流动资金结构钢骨建设项目175970000.00175970000.00100.00%已实施完成不适用不适用否

合计380061433.86380059456.36

因公司在结构钢骨项目建设过程中，我国宏观经济持续低迷，房地产行业的发展具有较大的不确定性，结构钢骨行业面临的市场环境也随之发生了较大的变化，结构钢骨市场发展速度低于公司预期，市场容量不能满足公司新增产能的需求，继续该项目的投资已不符合企业的利益。经公司多次论证，为更好地顺应市场变化趋势，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，结合自身的生产经营情况，公司决定聚焦优势资源做大做强做优以石膏板为主的核心新型建材产品，将原有的天津、武汉、广安、肇庆、铁岭、枣庄、苏州共7个变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分结构钢骨建设项目变更为吉安、富平2个建材基地建设项目并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。新募投项目将为提升公司主营具体项目）的石膏板业务的市场竞争力贡献力量，能够使公司进一步聚焦主业，使公司的石膏板产能规模和市场占有率进一步扩大。

2016年2月1日及2月19日公司分别召开第五届董事会第十七次临时会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将2014年非公开发行股票募集资金中尚未投入结构钢骨建设项目的募集资金38006万元变更用途为：10177万元投入北新建材（陕西）有限公司年产3000万平方米纸面石膏板生产线项目；10232万元投入北新建材（井冈山）有限公司年产

3000万平方米纸面石膏板生产线项目；剩余资金17597万元全部用于补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分不适用具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用14（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于北新集团建材股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

李启迪赵玉松

摩根士丹利证券（中国）有限公司年月日