长江证券:半年报董事会决议公告

证券代码：000783证券简称：长江证券公告编号：2024-054

长江证券股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、长江证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十

四次会议通知于2024年8月16日以邮件形式送达各位董事。

2、本次董事会会议于2024年8月27日在上海以现场结合通讯的方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人。董

事长金才玖，副董事长陈佳，董事李新华、黄雪强、刘元瑞，独立董事史占中、潘红波、张跃文现场出席会议并行使表决权；董事陈文彬、

郝伟、关红刚，独立董事余振以通讯方式参会并行使表决权。

4、本次会议由董事长金才玖主持。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案：

（一）《公司2024年半年度经营工作报告》

表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

1（二）《公司2024年半年度报告及其摘要》详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网披露的《公司2024年半年度报告》和《公司2024年半年度报告摘要》。

表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票

0票，审议通过了本议案。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（三）《关于修订<公司会计制度>的议案》

表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票

0票，审议通过了本议案。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（四）《公司2024年半年度风险控制指标报告》本报告于2024年8月28日在巨潮资讯网全文披露。

表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票

0票，审议通过了本报告。本报告尚须提交股东大会审议。

（五）《关于变更公司董事的议案》

根据《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等规定，经公司第十届董事会薪酬与提名委员会提名，公司董事会推选刘正斌同志为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

刘正斌同志董事任职生效后，李新华同志将不再担任公司第十届董事会董事及风险管理委员会委员。公司及董事会对李新华同志任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!刘正斌同志简历见本公告附件1。

2表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票

0票，审议通过了本议案。董事会薪酬与提名委员会已审议通过本议案，并向董事会提出建议。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六）《关于增补公司第十届董事会风险管理委员会委员的议案》

为了更好地发挥董事会风险管理委员会职能，进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事会风险管理委员会工作细则》等规定，董事会增补关红刚同志为公司第十届董事会风险管理委员会委员，任期期限与其董事任职一致。

表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票

0票，审议通过了本议案。

（七）《关于修订<公司章程>的议案》

本次《公司章程》具体修订内容详见本公告附件2。

表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交股东大会审议。

（八）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交股东大会审议。

（九）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

3表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，

审议通过了本议案。本议案尚须提交股东大会审议。

（十）《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》董事会同意公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会，会议召开时间、地点及审议事项等具体情况，详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网披露的《公司关于召开

2024年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、备查文件

1、经与会董事签字的表决票；

2、董事会薪酬与提名委员会、审计委员会意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告长江证券股份有限公司董事会

二〇二四年八月二十八日

4附件1

刘正斌同志简历刘正斌，男，1972年3月出生，中共党员，法学学士，现任长江证券股份有限公司党委书记；曾任湖北省铁路建设领导小组办公室主任，湖北省发改委党组成员、副主任等。

刘正斌同志不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法

院纳入失信被执行人名单的情形；与持有公司5%以上股份的股东及

其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；

未持有长江证券股票。

5附件2

《公司章程》修订对照表序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条股东大会决定公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。

第八条股东大会决定公司的法定代表人为董事长

2担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

或总裁。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十八条公司的股份可以依法转让。未经中国第二十八条公司的股份可以依法转让。未经中国证监会核

证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司百分之五以上股

百分之五以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使股东大会召股份不得行使表决权。开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；因司法让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上

6导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形第三十八条公司股东享有下列权利：

式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东分配；

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质加股东大会，并行使相应的表决权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质赠与或质押其所持有的股份；押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅并复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份司剩余财产的分配；

额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的利。

其他权利。

第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种

6书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股照股东的要求予以提供。

份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅

7公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法

第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

7政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产销。

生实质影响的除外。

第五十一条公司的股东、股东的实际控制人及其他关联方

第五十一条公司的控股股东、实际控制人及其关联不得要求公司及其子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司担保、销售金融产品等方式，侵占公司及其子公司的资金、资

造成损失的，应当承担赔偿责任。产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。违反规定，给公司......造成损失的，应当承担赔偿责任。

......

8第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

下列职权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对发行公司债券作出决议；

案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

（八）对发行公司债券作出决议；出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）修改本章程；

形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准第五十四条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项；近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划;由股东大会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机

定应当由股东大会决定的其他事项。构和个人代为行使。但是，股东大会可以授权董事会对发行公司上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会债券作出决议。

或其他机构和个人代为行使。

9第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东大会：第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程月以内召开临时股东大会：

所定人数的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

他情形。

第六十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或

及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

权向公司提出提案。公司董事会可以提出董事候选人名单，公司监事会可以提出公司董事会可以提出董事候选人名单，公司监事会监事候选人名单。单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百可以提出监事候选人名单。单独或者合并持有公司有表分之一以上的股东可以提名董事、监事候选人。公司任一股东推决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名董事、监选的董事占董事会成员二分之一以上时，该股东推选的监事不得

11事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员二分超过监事会成员的三分之一。

之一以上时，该股东推选的监事不得超过监事会成员的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股三分之一。东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东大会职权范充通知，公告临时提案的内容。围的除外。

10除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条案，股东大会不得进行表决并作出决议。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履一名董事主持。行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

13方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

11第一百一十一条有下列情形之一的，不能担任公司

董事：第一百一十一条有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财

侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处

秩序罪被判处刑罚、或者因犯罪被剥夺政治权利；刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；算完结之日起未逾三年；

（四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照（四）担任被接管、撤销、宣告破产、责令关闭或吊销营业

机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接14被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾五管、撤销、宣告破产、责令关闭或吊销营业执照之日起未逾五年，年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执吊销营业执照不负有个人责任的除外；照不负有个人责任的除外；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为......失信被执行人；

（十一）《公司法》《证券法》《证券基金经营机构......董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等（十一）《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任董事的事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规情形。或部门规章规定的其他不得担任董事的情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

职务。

第一百一十二条董事由股东大会选举或更换，并可第一百一十二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届

15在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期

得超过三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。

12间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数二任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超分之一。

过公司董事总数二分之一。公司依照《公司法》设立职工代表董事，职工代表董事由公公司不设职工代表董事。司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。

第一百一十五条股东大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公

16委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事司予以赔偿。

会应当建议股东大会予以撤换。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百二十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；第一百二十五条董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东大会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

17（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证......券及上市方案；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予......的其他职权。

13（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作，董第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长

18职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董以上董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉

或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

19事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

交股东大会审议。

第一百八十三条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事长一人。监事长由全体监事过半数选举产第一百八十三条公司设监事会。监事会由六名监事组成，生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务设监事长一人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由

20召集和主持监事会会议。过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

他形式民主选举产生。

第一百八十四条监事会行使下列职权：

21............

（十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

14事、高级管理人员提起诉讼；（十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高......级管理人员提起诉讼；

......

第一百八十五条监事会每六个月至少召开一次会

第一百八十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可议。监事可以提议召开临时监事会会议。

以提议召开临时监事会会议。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提

22监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

签字。

监事会决议应当经过半数监事通过。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百九十一条公司除法定的会计账簿外，将不另

第一百九十一条公司除法定的会计账簿以外，将不另立会计

23立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存账簿。对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏

公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

24本公积金将不用于弥补公司的亏损。

定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十四条公司利润分配方案应当遵照有关第一百九十四条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。金成本、外部融资环境等因素。

25公司利润分配方案应经董事会审议通过后，提交股公司利润分配方案应经董事会审议通过后，提交股东大会批东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。程序要求等事宜。

15股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见股东关心的问题。及未采纳的具体理由，并披露。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中派发事项。小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后六个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十七条公司根据行业监管政策、自身经营第一百九十七条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投

情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的董事会审议通过后，提交股东大会批准。

26原因，经董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通过多种渠道股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通过主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，的意见和诉求。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向充分听取中小股东的意见和诉求。公司在召开股东大会股东提供网络形式的投票平台。

时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平调整利润分配政策的议案应经出席股东大会股东所持表决权台。的三分之二以上通过。

16调整利润分配政策的议案应经出席股东大会股东所公司违反法律、法规及本章程规定向股东分配利润的，股东

持表决权的三分之二以上通过。应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

27在原第二百一十三条之后新增一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东大会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权：

第二百二十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

28（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能17间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，

财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第二百二十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义

第二百二十八条清算组成员应当忠于职守，依法履务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其侵占公司财产。

30他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

注：由于条款增加，本章程中原条款和引用条款序号做相应调整。

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