甘咨询:甘肃工程咨询集团股份有限公司章程

甘肃工程咨询集团股份有限公司

章程

（2025年修订）

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，全

面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）

《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司（以下简称“公司”）。公司以募集方式设立；在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信用代码 91620000224371505Q。

第三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产

党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第四条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

-1-第五条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等

社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

第六条公司于1997年5月12日经中国证券监督管理委员

会证批准（证监发字[1997]195号），首次向社会公众发行人民币普通股45000000股，于1997年5月28日在深圳证券交易所上市。

第七条公司注册名称：中文全称：甘肃工程咨询集团股份有限公司

英文全称: Gansu Engineering Consulting Group Co. Ltd

第八条公司住所：甘肃省兰州市城关区平凉路284号，邮

政编码：730030

第九条公司注册资本为人民币464829452元。

第十条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第十一条董事长为公司的法定代表人。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、以及党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经

-2-理、董事会秘书、财务总监及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：以市场化、专业化、国际化为导向，以创新发展为动力，致力于为现代化城镇建设和社会发展提供高品质、高效率的综合服务。全面提高企业经济效益，使股东权益得到持续提升；积极履行企业社会责任，对社会进步作出积极贡献。把公司发展成为国内一流的集科研成果、技术创新、工程咨询、项目管理、资本运营为一体的大型工程咨询行业龙头企业。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。经股东会同意，上述经营范围可以变更，且应当及时向甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省政府国资委”）、市场监督管理等相关机构办理相应的变更登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第三章股份

第一节股份发行

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

-3-第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算公司（以下简称“中国结算”）深圳分公司集中存管。

第二十条公司发起人为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。公司整体变更发起设立时，发起人以原兰州三毛纺织（集团）有限责任公司经审计的净资产为依据，将其中的5582万元折合为公司设立时的总股本5582万股，每股面值人民币1.00元，其余净资产列入公司的资本公积。1997年5月以每股5.5元的价格向社会公开发行 4500 万股 A 股普通股。募股完成后，公司总股本为10082万股；1998年8月，公司向全体股东以10配3股配售1664万股股份，配股完成后，公司总股本为11746万股；1999年4月公司实施10转2股，转股完成后公司总股本为14095.20万股；2000年5月，公司实施10转1.5股，转股完成后公司总股本为16209.48万股；2000年8月公司向全体股东以10配2.609

股配售2106万股，配股完成后公司总股本为18315.48万股；2007年2月，公司实施股权分置和以资抵债方案，方案实施以后，公司总股本变更为18644.102万股；2018年12月，公司非公开发行19388.9498万股，新股发行后公司总股本变更为38033.0518万股。2021年12月，公司回购注销限制性股票13.8148万股，注销后公司总股本变更为38019.237万股。2022年8月公司回购注销限制性股票9.7224万股，注销后公司总股本变更为38009.5146万股。2023年11月公司非公开发行8857.8088万股，

新股发行后公司总股本变更为46867.3234万股。2024年7月10日，公司回购注销限制性股票384.3782万股，注销后公司总股本变更为46482.9452万股。

-4-第二十一条公司股份总数为464829452股；

公司股本结构为：普通股464829452股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

-5-（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

“公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票-6-在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要-7-股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有

权查阅本公司的会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东-8-及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会

-9-向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东会依法作出的决议；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

-10-（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东会的一般规定

第四十二条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的发展战略和规划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关

-11-董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述职权，需履行国资监管审批程序的，经审核批准后提交股东会审议。

经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

未经股东会同意，董事会不得将股东会授权决策的事项向其他治理主体转授权。

-12-股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数9名的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会的地点为公司住所地：甘肃省兰州市城关区平凉路284号。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或法律法规规定的其他方式为股东参加股东会提

-13-供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内-14-未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

-15-第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式

通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十七条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

-16-(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2.股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确

载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场

股东会结束当日下午3:00。

3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

-17-除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保

证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

-18-应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算

机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

-19-总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事

会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的-20-股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

-21-股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

-22-股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易提案前宣布关

联股东与关联交易事项的关联关系，提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。

关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露

或违反本条规定参与投票表决的的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非

关联股东所持表决权的二分之一（1/2）以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东-23-会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二

（2/3）以上通过方为有效。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事提名的方式和程序：

1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或

合并持有公司股份3%以上的股东提出非独立董事候选人名单，提交公司董事会进行资格审查，确定董事候选人，以提案的方式提交股东会选举；

2.由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股

东提出独立董事候选人名单，提交公司董事会进行资格审查，确定独立董事候选人，将独立董事候选人有关材料报相关部门和机构审核，经审核通过的独立董事候选人，由董事会以提案的方式提交股东会选举。

3.由职工代表出任的董事，通过公司职工代表大会或职工大会选举产生。

（二）监事提名的方式和程序：

1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或

合并持有公司股份3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事

候选人名单，提交公司监事会进行资格审查确定监事候选人由-24-公司监事会以提案的方式提交股东会选举；

2.由职工代表出任的监事，通过公司职工代表大会或职工大会选举产生。

（三）董事、监事的选举程序：

1.公司董事、监事实行等额选举；

2.选举董事、监事的股东会以现场会议的方式表决；

3.每一位董事、监事候选人为一个提案，所有股东均有权按

照自己的意愿向董事、监事候选人投票；

4.董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有有效表决股份数的二分之一以上时即为当选；

5.若当选人数少于应选董事或监事人数，则应对未当选董事

或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数超过公司章程规定的董事会或监事会总人数三分之二以上时，视为新一届董事会、监事会组建成立，缺额部分在三个月内再次召开股东会进行补选；若

经第二轮选举仍达不到公司章程规定的董事会或监事会总人数

的三分之二以上时，则应在本次股东会结束后三个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举，新一届董事会、监事会尚待当选董事或监事人数超过公司章程规定的董事会或监事会总人数三分之二以上时方可成立；

6.在新一届董事会或监事会组建成立之前，期间由上一届董

事会或监事会继续履行职责。

股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一-25-股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行下述原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后

的当选人，但每位当选人最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士当选的，对该等得票相等的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。

第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进-26-行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东会采取记名方式投票表决

第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。

-27-未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章公司党委

第九十六条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党甘肃工程咨询集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第九十七条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产-28-生。每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。

第九十八条公司党委领导班子成员9人，其中党委书记1人，党委副书记2人，其他党委成员若干人，设纪委书记1人。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长由1人担任，党员总经理一般担任党委副书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主

义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班

-29-子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组

织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极技身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要和上级授权，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第六章董事会

第一节董事

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

-30-第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束两年内仍然有效。

第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，对股东会负责。

第一百零七条董事会由9名董事组成，外部董事人数应超

过董事会全体成员的半数，其中独立董事3名。

-31-第一百零八条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

(二)制定贯彻党中央、国务院和省委、省政府决策部署和落

实国家、全省发展战略重大举措的方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，并对高级管理人员进行检查和考核；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

-32-所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略投资委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会

落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会在组织有关专家、专业人员进行评

审的基础上，可以确定额度在公司最近一期经审计净资产15％以下的项目投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财

等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，以及依据法律、行政法规或本章程规定须经股东会审议通过的事项应报股东会批准。

第一百一十二条董事会可以根据有关规定，将部分职权授

-33-予董事长、总经理行使，法律、法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。具体以授权清单方式予以明确，董事会应依法授权，不得超越自身权限，《公司法》规定由董事会行使的职权，需提请省政府国资委决定的事项不可授权。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第一百一十三条董事会决定重大经营管理事项，需要公司

党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见再由董事会等按照职权和程序作出决定。

第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是董事会规范运行的第一责任人享有董事的各项权利承担董事的各项义务和责任。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

(一)及时向董事会传达党中央、国务院和省委省政府及有关部门部署要求通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动

落实的工作、督促整改的问题；

(二)组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨会或者评估会；

（三）根据公司章程的规定必要时召集召开临时董事会会

议;

(四)确定董事会会议议题对拟提交董事会审议的有关议案

进行初步审核决定是否提交董事会审议;

(五)召集并主持董事会会议使每位董事能够充分发表意见

-34-在充分讨论的基础上进行表决;

(六)组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运作的规章

制度并提交董事会审议表决;

(七)及时掌握董事会各项决议的执行情况并对决议执行情

况进行督促、检查;对发现的问题应当及时提出整改要求;对检

查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告;

(八)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案公司增

加或减少注册资本的方案公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案以及董事会授权其制订的其他方案并提交董事会讨

论表决;

(九)根据董事会决议负责签署公司聘任、解聘高级管理人

员的文件;根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件;签署法律、法规规定和经董事会授权应当由

董事长签署的其他文件;

(十)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议提请董事会

决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或

调整建议及人选建议提交董事会讨论表决;

(十一)组织起草董事会年度工作报告召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告代表董事会向股东会报告年度工作；

(十二)组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准。

(十三)与外部董事进行会议之外的沟通听取外部董事的意

见并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;

(十四)在发生不可抗力或重大危机情形无法及时召开董事

-35-会会议的紧急情况下在董事会职权范围内行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权并在事后向董事会报告并按程序

予以追认;

(十五)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为

电话、书面或其他通知方式；通知时限为五天。

第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期

第一百二十一条董事会会议应有过半数董事且过半数外部

董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。

表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。

第一百二十二条董事会决议分为普通决议和特别决议，董

事会通过普通决议时，应当经全体董事的过半数同意；通过特别-36-决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。

第一百二十三条当二分之一以上董事对拟提交董事会审议

的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为投票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采-37-用电话会议或视频会议或者签署书面决议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但是，年度董事会会议、对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨

论审议的事项，以及需要董事会经特别决议通过的事项以及其他董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，原则上应采取现场会议方式进行表决。

电话会议是指借助电话及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以电话会议方式召开的，应制作现场录音，并形成书面记录和会议决议，事后由与会董事签署后一并存档。

视频会议是指借助网络视频及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以视频会议方式召开的，应制作现场录音、录像，并形成书面记录和会议决议，事后由与会董事签署后一并存档。

书面签署决议方式是指，制成书面议案材料分别送交各位董事，由董事签署书面决议的方式召开董事会会议。对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会

-38-议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理1名，设副总经理3-5名，设财务总监1名。

为加强专项业务工作力量，根据工作需要、行业监管要求，按照有关程序报请有关部门同意后，公司可设1至3名包括但不限于风控、法务、信息、技术、运营、安全、质量等业务方面的董事会聘任的内部高级管理人员。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等为公司高

级管理人员，由董事会聘任或解聘。

经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

-39-第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；

(三)拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

(四)拟订公司内部管理机构设置方案；

(五)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方

案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案、对外捐赠或赞助；

（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（十）拟订公司的资产处置方案，经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案；

（十一）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十三）拟订公司增减注册资本方案；

（十四）拟订公司改革、重组方案；

（十五）拟订公司的收入分配方案；

（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规

经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

-40-（十七）拟订重大投资及境外投资方案，经总经理办公会审议通过后，应就项目情况与省政府国资委进行预沟通；

（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的

生产经营和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；

（二十二）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规

定和董事会授权的范围内，代表公司对外处理日常经营中的事务；

（二十三）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；

(二十四)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

总经理须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。

第一百三十三条总经理办公会议决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。

第一百三十四条总经理应制订经理层工作规则，报董事会

-41-批准后实施。

第一百三十五条经理层工作规则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十七条副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围内规定副总经理的职权。

第一百三十八条公司设财务总监，主管公司财务会计工作。

财务总监履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。

财务总监参加总经理办公会议，列席涉及重大决策、重大项目安排、大额资金运用和重要资源配置、制定重要规章制度、论

证审查重大经营合同和经济协议等事项的党委会、董事会或公司

其他重要决策会议，对其中涉及财务问题的重大事项发表独立专业意见。

第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

-42-董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会议等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标，并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百四十二条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任-43-前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会会议在过半数监事出席时方可召开。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调

-44-查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；

（三）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及运行情况；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规章、规范文件以及本章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）依照《公司法》的相关规定对董事、高管人员提起诉讼；

（八）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定行使的其他职权。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议表决程序应以记名方式进行。监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

-45-第一百五十四条监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。

第一百五十五条监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。

监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度监事会会议以及其他监事认为应当以现场会形式举行的监事会会议，必须以现场会形式举行。

第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第九章董事、监事及高级管理人员的资格、义务

第一百五十八条董事、监事、高级管理人员，应当具备下

列条件：

（一）有良好的品行，无不良信用记录；

（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）有能够正常履行职责的身体条件；

-46-（四）法律、行政法规规定的其他条件。

第一百五十九条有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当解除其职务。

第一百六十条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

-47-（一）诚信守法，遵守公司章程，忠实履行职责，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权利，维护股东和公司的合法权益，保守履职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密，履行竞业禁止义务；

（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，违规接受报酬，工作补贴、福利待遇和馈赠；

（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、监事、高级管理人员对公司承担的忠实义务不因其任

期结束而当然结束，忠实义务的持续期间应当根据公平原则，并-48-视事件的性质、任期结束的原因，以及事件与离任前的关系确定。

董事、监事、高级管理人员对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。违反对公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为，董事、监事及高级管理人员因违反对公司的忠实义务所获得的收入应当归公司所有。

第一百六十一条董事、监事及高级管理人员不得指使他人或者机构从事公司章程第一百六十条所禁止其本身从事的相关事宜。包括：

（一）董事、监事及高级管理人员的配偶和子女；

（二）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）所述人员的受托人；

（三）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）、（二）所述人员的合伙人；

（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）所提及的人员以及公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司。

第一百六十二条董事、监事及高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入

足够的时间和精力，认真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；

-49-（三）应公平对待所有股东；

（四）如实向股东会提供有关情况和资料，保证所提供信息

的客观性、完整性；

（五）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。

第十章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问

第一节财务会计制度

第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国务院有关部

门的规定建立公司的财务、会计、审计制度。

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内

向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

所报送并披露中期报告，在每一会计年度第1季度和前3季度结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，

账目用中文书写。

公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、法规和国务

院财政部门规定的财务会计报告，公司财务会计报告包括会计报-50-表、财务情况说明书及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。

公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过，按照有关规定报送并披露。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件-51-和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司实行以下利润分配政策：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1.在相关法律、法规的规定下，结合公司章程的规定、盈利

情况、资金需求情况拟定分配预案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相

结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

2.公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取

公积金后所余的税后利润)为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集

资金项目除外)；

（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

-52-3.现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经

营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

（3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

4.公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司-53-股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。

（三）公司利润分配方案的决策程序

1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情

况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以

及外部融资环境等因素，并依据本章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

2.董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事

表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决；公司董事会制订的现金股利

分配方案，提交股东会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东会审议时须经特别决议表决通过；

3.监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划

-54-的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

4.公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分

配方案或现金分红比例低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明，包括未现金分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事、监事会应对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会审议批准；

5.公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现金

分红或现金分红比例低于本章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预

计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表审核意见后提交股东会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露；

（四）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立董事、监事会发表审核意见后，提交股东会审议，由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东会在审议利润-55-分配政策内容调整或变更事宜时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股

东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。

（五）利润分配政策的监督机制监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关决策程序和机制是否完备；

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的

合法权益是否得到了充分保护等。

第二节审计与法律顾问

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。

第一百七十二条公司实行总法律顾问制度，总法律顾问应

当有法学专业背景或者法律相关职业资格，充分发挥在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

-56-第三节会计师事务所的聘任

第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十一章通知和公告

第一节通知

第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件或电话方式进行。

第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

-57-第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以通讯、传

真和第一百七十八条规定的方式进行。

第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以通讯、传

真和第一百七十八条规定的方式进行。

第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。以传真、电子邮件或电话方式通知的，自通知发出日为送达日期。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十五条公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

-58-债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

-59-第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决定并经甘肃省人民政府批准解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

-60-（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

-61-第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章职工民主管理与劳动人事制度

第二百零三条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为

基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权利。

第二百零四条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，依法维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员-62-会选举产生。

第二百零五条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产

的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。建立健全具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十四章修改章程

第二百零六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、国资监管法规和

规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、国资监管法规和规范性文件相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

（四）发生应当修订本章程的其他情形。

第二百零七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十五章附则