证券代码：000779证券简称：甘咨询公告编号：2025—021

甘肃工程咨询集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月12日召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请公司2025年第二次临时股东大会审议。本次修订公司章程具体条款如下：

-1-修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，坚持和第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加特色现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人色现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《企共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和业国有资产监督管理暂行条例》《中国共产党章程》《中国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《企国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程关规定，制订本章程。制定管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的

份有限公司（以下简称“公司”）。公司以募集方式设立；股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以募集方式设在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统立；在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得法人营业一社会信用代码 91620000224371505Q。 执照，统一社会信用代码 91620000224371505Q。

根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、法

规、规章、规范性文件、公司《章程》的规定，依据甘肃省人民政府（下称“省政府”）及甘肃省人民政府国有

资产监督管理委员会（下称“省政府国资委”）的监管依

-1-法开展经营活动。

公司依法接受省政府国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家法律法规和省政府国资委各项监管制度的有效执行。

第三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共第三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国

产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第四条公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日第四条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核

起取得法人资格。公司有独立的法人财产，享有法人财算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责产权，对其动产、不动产和其他财产享有占有、使用、任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份收益和处分的权利。是实行自主经营、自负盈亏、自担为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务风险、自我发展、自我约束的经济实体。公司全部资产承担责任。

分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合第五条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营

规、管理规范、守法诚信的法治企业。合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

-2-第六条公司投资活动应当遵循以下基本原则：

（一）战略引领。服从服务国家和甘肃省发展战略，符

合国有资本布局优化和结构调整方向，坚持聚焦主业，不断提升创新能力、品牌影响力和核心竞争力；

（二）依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法

律法规、商业规则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定，程序规范，合规投资；

（三）能力匹配。投资规模应当与公司资本实力、融资

能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应；

（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值；

公司应遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和政策，严禁不符合国家产业政策的投资项目；严禁威胁或损害国家利益和国家安全的境外投资项目；严禁进行未按规定履行完成必要审批程序的投资项目；严格控制不符合企业发展战略规划的投资项目；严格控制高风险行业和领域的非主业投资项目。

公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，-3-不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。

第七条公司可以设立分支机构。分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司。公司以资本为纽带，对子公司履行出资人职责，子公司自觉接受公司的监管。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

第八条公司的党组织领导班子成员、高级管理人员，未经批准，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。

第九条公司于1997年5月12日经中国证券监督管理委第六条公司于1997年5月12日经中国证券监督管理

员会证批准（证监发字[1997]195号），首次向社会公众委员会证批准（证监发字[1997]195号），首次向社会发行人民币普通股45000000股，于1997年5月28日公众发行人民币普通股45000000股，于1997年5在深圳证券交易所上市。月28日在深圳证券交易所上市。

第十条公司注册名称：中文全称：甘肃工程咨询集团股第七条公司注册名称：中文全称：甘肃工程咨询集团份有限公司股份有限公司

英文全称: Gansu Engineering Consulting Croup co. 英文全称:Gansu Engineering Consulting Group Co.LTD Ltd

第十一条公司住所：甘肃省兰州市城关区平凉路284号，第八条公司住所：甘肃省兰州市城关区平凉路284号，-4-邮政编码：730000邮政编码：730030

第十二条公司注册资本为人民币468673234元。第九条公司注册资本为人民币464829452元。

第十三条公司营业期限为永久存续的股份有限公司第十条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第十四条董事长为公司的法定代表人。第十一条董事长为公司的法定代表人。

第十五条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、以及党事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十六条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会聘任的其他总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会聘任的其他高级管理人员。高级管理人员。

第十七条公司的经营宗旨：以市场化、专业化、国际化第十四条公司的经营宗旨：以市场化、专业化、国际为导向，以创新发展为动力，致力于为现代化城镇建设化为导向，以创新发展为动力，致力于为现代化城镇建和社会发展提供高品质、高效率的综合服务。全面提高设和社会发展提供高品质、高效率的综合服务。全面提企业经济效益，使股东权益得到持续提升；积极履行企高企业经济效益，使股东权益得到持续提升；积极履行-5-业社会责任，对社会进步作出积极贡献。把公司发展成企业社会责任，对社会进步作出积极贡献。把公司发展为国内一流的集科研成果、技术创新、工程咨询、项目成为国内一流的集科研成果、技术创新、工程咨询、项

管理、资本运营为一体的大型工程咨询行业龙头企业。目管理、资本运营为一体的大型工程咨询行业龙头企业。

第十八条经依法登记，公司的经营范围：从事规划咨询、第十五条经依法登记，公司的经营范围：从事规划咨

咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理

等咨询服务业务。经股东大会同意，上述经营范围可以咨询等咨询服务业务。经股东会同意，上述经营范围可变更，且应当及时向省政府国资委、市场监督管理机构以变更，且应当及时向省政府国资委、市场监督管理等等相关机构办理相应的变更登记。经营范围中属于法律、相关机构办理相应的变更登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十九条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。

第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同价额。

第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算公司第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算公司（以下简称“中国结算”）深圳分公司集中存管。（以下简称“中国结算”）深圳分公司集中存管。

-6-第二十三条公司发起人为兰州三毛纺织（集团）有限责第二十条公司发起人为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。公司整体变更发起设立时，发起人以原兰州三任公司。公司整体变更发起设立时，发起人以原兰州三毛纺织（集团）有限责任公司经审计的净资产为依据，毛纺织（集团）有限责任公司经审计的净资产为依据，将其中的5582万元折合为公司设立时的总股本5582万将其中的5582万元折合为公司设立时的总股本5582股，每股面值人民币1.00元，其余净资产列入公司的万股，每股面值人民币1.00元，其余净资产列入公司资本公积。1997年5月以每股5.5元的价格向社会公开的资本公积。1997年5月以每股5.5元的价格向社会发行 4500万股 A股普通股。募股完成后，公司总股本为 公开发行 4500 万股 A 股普通股。募股完成后，公司总

10082万股；1998年8月，公司向全体股东以10配3股股本为10082万股；1998年8月，公司向全体股东以

配售1664万股股份，配股完成后，公司总股本为1174610配3股配售1664万股股份，配股完成后，公司总股万股；1999年4月公司实施10转2股，转股完成后公司本为11746万股；1999年4月公司实施10转2股，转总股本为14095.20万股；2000年5月，公司实施10转股完成后公司总股本为14095.20万股；2000年5月，

1.5股，转股完成后公司总股本为16209.48万股；2000公司实施10转1.5股，转股完成后公司总股本为

年8月公司向全体股东以10配2.609股配售2106万股，16209.48万股；2000年8月公司向全体股东以10配配股完成后公司总股本为18315.48万股；2007年2月，2.609股配售2106万股，配股完成后公司总股本为公司实施股权分置和以资抵债方案，方案实施以后，公18315.48万股；2007年2月，公司实施股权分置和以司总股本变更为18644.102万股；2018年12月，公司非资抵债方案，方案实施以后，公司总股本变更为公开发行19388.9498万股，新股发行后公司总股本变更18644.102万股；2018年12月，公司非公开发行为38033.0518万股。2021年12月，公司回购注销限制19388.9498万股，新股发行后公司总股本变更为性股票13.8148万股，注销后公司总股本变更为38033.0518万股。2021年12月，公司回购注销限制性-7-38019.237万股。2022年8月公司回购9.7224万股已获股票13.8148万股，注销后公司总股本变更为授但尚未解除限售的限制性股票，公司总股本变更为38019.237万股。2022年8月公司回购注销限制性股票

38009.5146万股。2023年11月公司非公开发行9.7224万股，注销后公司总股本变更为38009.5146万

8857.8088万股，新股发行后公司总股本变更为股。2023年11月公司非公开发行8857.8088万股，新

46867.3234万股。股发行后公司总股本变更为46867.3234万股。2024年

7月10日，公司回购注销限制性股票384.3782万股，

注销后公司总股本变更为46482.9452万股。

第二十四条公司股份总数为468673234股；第二十一条公司股份总数为464829452股；

公司股本结构为：普通股468673234股。

公司股本结构为：普通股464829452股股。

第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

-8-（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。方式。

第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。定的程序办理。

第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方-9-进行。公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经大会决议；股东会决议；

公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

“公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股“公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在610日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3让或者注销。年内转让或者注销。

第三十一条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份可以依法转让。

第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标-10-的。的。

第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不让。得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由

收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，-11-股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。事依法承担连带责任。

第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询务。

主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询质）情况，及时掌握公司的股权结构。主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

-12-（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会会计报告；计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

加公司剩余财产的分配；份的股东有权查阅本公司的会计账簿、会计凭证，股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司股东，要求公司收购其股份；提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公权利。司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，-13-应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。东的要求予以提供。

第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式-14-仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东

会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法提起诉讼。院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院-15-讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规

者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民院提起诉讼。法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；会依法作出的决议；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债（四）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密权人的利益；和公司商业秘密严格履行保密义务；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利的，应当依法承担赔偿责任。益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公-16-公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避司债权人的利益；

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失担连带责任。的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避务。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。司作出书面报告。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会-17-股股东的利益。公众股股东的利益。

第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十二条公司设股东会，股东会由全体股东组成，职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的战略和发展规划、经营方针和投资计划；(一)决定公司的发展战略和规划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；作出决议；

(十)修改本章程；(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事项；最近一期经审计总资产30%的事项；

-18-(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其上述职权，需履行国资监管审批程序的，经审核他机构和个人代为行使。批准后提交股东会审议。

经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

未经股东会同意，董事会不得将股东会授权决策的事项向其他治理主体转授权。

股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。

董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何保；担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

-19-总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。6个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数9名的2/3时；（一）董事人数不足本章程所定人数9名的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地：第四十六条本公司召开股东会的地点为公司住所地：

-20-甘肃省兰州市城关区平凉路284号。甘肃省兰州市城关区平凉路284号。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视视具体情况提供网络或法律法规规定的其他方式为股东具体情况提供网络或法律法规规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会会的，视为出席。的，视为出席。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

-21-开临时股东大会的，将说明理由并公告。时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

-22-董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，须

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东会，董

-23-事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十三条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案。

-24-股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公第五十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公

告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董立董事的意见及理由。事的意见及理由。

2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通2.股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中

知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东-25-股东大会互联网投票系统开始投票时间为股东大会召开会互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上

当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午午9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。

3:00。3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日-26-开日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规规及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席席和表决。和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

-27-第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反反对或弃权票的指示；对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应盖法人单位印章。加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，东代理人是否可以按自己的意思表决。股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件投票代理委托书证。经公证的授权书或者其他授权文件投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制-28-作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应止。当终止。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事和

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席会议。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共共同推举的一名监事主持。同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

-29-召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股总数以会议登记为准。份总数以会议登记为准。

-30-第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期不少于10年。限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或-31-或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

报告。

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

-32-(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中权。

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小开披露。投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计披露。

入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以入出席股东会有表决权的股份总数。

公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有-33-最低持股比例限制。偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，该股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，该关关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联联关系。关系。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣会议主持人应当在股东会审议有关关联交易提案前宣

布关联股东与关联交易事项的关联关系，提示关联股东布关联股东与关联交易事项的关联关系，提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。数。

关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息

露或违反本条规定参与投票表决的的，其表决票中对于披露或违反本条规定参与投票表决的的，其表决票中对有关关联交易事项的表决归于无效。于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会

会的非关联股东所持表决权的二分之一（1/2）以上通过的非关联股东所持表决权的二分之一（1/2）以上通过

-34-方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关非关联股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过方为联股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过方为有有效。效。

第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事提名的方式和程序：（一）董事提名的方式和程序：

1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单

独或合并持有公司股份3%以上的股东提出非独立董事候独或合并持有公司股份3%以上的股东提出非独立董事

-35-选人名单，提交公司董事会进行资格审查，确定董事候候选人名单，提交公司董事会进行资格审查，确定董事选人，以提案的方式提交股东大会选举；候选人，以提案的方式提交股东会选举；

2.由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上2.由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以

的股东提出独立董事候选人名单，提交公司董事会进行上的股东提出独立董事候选人名单，提交公司董事会进资格审查，确定独立董事候选人，将独立董事候选人有行资格审查，确定独立董事候选人，将独立董事候选人关材料报相关部门和机构审核，经审核通过的独立董事有关材料报相关部门和机构审核，经审核通过的独立董候选人，由董事会以提案的方式提交股东大会选举。事候选人，由董事会以提案的方式提交股东会选举。

（二）监事提名的方式和程序：3.由职工代表出任的董事，通过公司职工代表大会或

1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单职工大会选举产生。

独或合并持有公司股份3%以上的股东提出拟由股东代表（二）监事提名的方式和程序：

出任的监事候选人名单，提交公司监事会进行资格审查1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单确定监事候选人由公司监事会以提案的方式提交股东独或合并持有公司股份3%以上的股东提出拟由股东代

大会选举；表出任的监事候选人名单，提交公司监事会进行资格审

2.由职工代表出任的监事，通过公司职工代表大会或职查确定监事候选人由公司监事会以提案的方式提交

工大会选举产生。股东会选举；

（三）董事、监事的选举程序：2.由职工代表出任的监事，通过公司职工代表大会或职

1.公司董事、监事实行等额选举；工大会选举产生。

2.选举董事、监事的股东大会以现场会议的方式表决；（三）董事、监事的选举程序：

3.每一位董事、监事候选人为一个提案，所有股东均有1.公司董事、监事实行等额选举；

-36-权按照自己的意愿向董事、监事候选人投票；2.选举董事、监事的股东会以现场会议的方式表决；

4.董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包3.每一位董事、监事候选人为一个提案，所有股东均有括股东代理人）所持有有效表决股份数的二分之一以上权按照自己的意愿向董事、监事候选人投票；

时即为当选；4.董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包

5.若当选人数少于应选董事或监事人数，则应对未当选括股东代理人）所持有有效表决股份数的二分之一以上

董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍时即为当选；

未达到应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数5.若当选人数少于应选董事或监事人数，则应对未当选超过公司章程规定的董事会或监事会总人数三分之二以董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍上时，视为新一届董事会、监事会组建成立，缺额部分未达到应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数在三个月内再次召开股东大会进行补选；若经第二轮选超过公司章程规定的董事会或监事会总人数三分之二

举仍达不到公司章程规定的董事会或监事会总人数的三以上时，视为新一届董事会、监事会组建成立，缺额部分之二以上时，则应在本次股东大会结束后三个月内再分在三个月内再次召开股东会进行补选；若经第二轮选次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，新一届董举仍达不到公司章程规定的董事会或监事会总人数的事会、监事会尚待当选董事或监事人数超过公司章程规三分之二以上时，则应在本次股东会结束后三个月内再定的董事会或监事会总人数三分之二以上时方可成立；次召开股东会对缺额董事或监事进行选举，新一届董事

6.在新一届董事会或监事会组建成立之前，期间由上一会、监事会尚待当选董事或监事人数超过公司章程规定

届董事会或监事会继续履行职责。的董事会或监事会总人数三分之二以上时方可成立；

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积6.在新一届董事会或监事会组建成立之前，期间由上一投票制。届董事会或监事会继续履行职责。

-37-前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决票制。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，东公告候选董事、监事的简历和基本情况。每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东大会表决实行累积投票制应执行下述原则：股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人告候选董事、监事的简历和基本情况。

数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟股东会表决实行累积投票制应执行下述原则：

选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人拥有的投票数，否则，该票作废；数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股有的投票数，否则，该票作废；

票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东事候选人；有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立

最后的当选人，但每位当选人最低得票数必须超过出席董事候选人；

股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定-38-数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或监事最后的当选人，但每位当选人最低得票数必须超过出席人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或监事人数，

如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行

于拟选名额的限制只能有部分人士当选的，对该等得票再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如二（2）相等的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名举。额的限制只能有部分人士当选的，对该等得票相等的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。

第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。投票结果为准。

-39-第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东会采取记名方式投票表决

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应-40-计为“弃权”。计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计新任董事、监事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具具体方案。体方案。

-41-第九十六条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党甘肃工程咨询集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第九十七条公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。

党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。

第九十八条公司党委领导班子成员9人，其中党委书记1人，党委副书记1人，专职党委副书记1人，其他党委成员若干人，设纪委书记1人。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长由1人担任，党员总经理一般担任党委副书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

-42-第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色

社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司

领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持

纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

-43-（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极跻身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要和上级授权，开展巡察工作，设

立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届

满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中可以有1名公司职工代表，董事会中的职董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会、-44-工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事选举产生后，直接进入董事会。会。

第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2披露有关情况。日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义在任期结束后并不当然解除，在任期结束两年内仍然有务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束两年内仍效。然有效。

第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授

任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行-45-事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应声明其立场和身份。当事先声明其立场和身份。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门章的有关规定执行。规章的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零六条公司设董事会，实行集体审议、独立表

决、个人负责的决策制度，对股东会负责。

第一百零七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3第一百零七条董事会由9名董事组成，外部董事人数名。应超过董事会全体成员的半数，其中独立董事3名。

第一百零八条董事会是公司的决策机构定战略、作决第一百零八条董事会是公司的经营决策主体，定战略、策、防风险，董事会行使下列职权：作决策、防风险，董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报

(二)执行股东大会的决议；告工作；

(三)制订公司战略和发展规划；(二)制定贯彻党中央、国务院和省委、省政府决策部

(四)决定公司的经营计划和投资方案；署和落实国家、全省发展战略重大决策的方案；

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

证券及上市方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

-46-(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分证券及上市方案；

立、解散及变更公司形式的方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购立、解散及变更公司形式的方案；

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出交易等事项；售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

(十)决定公司内部管理机构的设置；易、对外捐赠等事项；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总(九)决定公司内部管理机构的设置；

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，并对高高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总级管理人员进行检查和考核；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总

(十二)制订公司的基本管理制度以及董事会认为必要的监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，并其他规章制度；对高级管理人员进行检查和考核；

(十三)制订本章程的修改方案；(十一)制定公司的基本管理制度；

(十四)管理公司信息披露事项；(十二)制订公司章程的修改方案；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师(十三)管理公司信息披露事项；

事务所；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工事务所；

作；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其作；

-47-他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略投资他职权。

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委公司董事会设立审计委员会、战略投资委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董

会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会批准。

第一百一十一条董事会在组织有关专家、专业人员进行第一百一十一条董事会在组织有关专家、专业人员进

评审的基础上，可以确定额度在公司最近一期经审计净行评审的基础上，可以确定额度在公司最近一期经审计-48-资产15％以下的项目投资、收购出售资产、资产抵押、净资产15％以下的项目投资、收购出售资产、资产抵对外担保、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有押、对外担保、委托理财等事项（法律法规及监管部门规定的从其规定）。金额在3000万元以上，且占公司最另有规定的从其规定）。金额在3000万元以上，且占公近一期经审计净资产5％以上的关联交易，以及依据法司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，以及依律、行政法规或本章程规定须经股东大会审议通过的事据法律、行政法规或本章程规定须经股东会审议通过的项应报股东大会批准。事项应报股东会批准。

第一百一十二条董事会可以将部分职权授予相关专门第一百一十二条董事会可以根据有关规定，将部分职

委员会、董事长或总经理行使但是法律、法规规定必须权授予董事长、总经理行使，法律、法规、国资监管由董事会决策的事项除外。规章和规范性文件另有规定的依规执行。具体以授权董事会应当制定授权行使规则明确授权决策事项的决清单方式予以明确，董事会应依法授权，不得超越自策责任。身权限，《公司法》规定由董事会行使的职权，需提请省政府国资委决定的事项不可授权。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第一百一十三条董事会决定重大经营管理事项，需要公第一百一十三条董事会决定重大经营管理事项，需要

司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见再由董事会等按照职权和程序作出决定。

第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由董事会第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由董事

-49-以全体董事的过半数选举产生。董事长对公司改革发展会以全体董事的过半数选举产生。董事长是董事会规负首要责任享有董事的各项权利承担董事的各项义务范运行的第一责任人享有董事的各项权利承担董事和责任。的各项义务和责任。

第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

(一)及时向董事会传达中央、省委省政府关于企业改革(一)及时向董事会传达党中央、国务院和省委省政府及发展的部署和有关部门的要求通报有关监督检查中指有关部门部署要求通报有关方面监督检查所指出的

出企业存在的问题；需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

(二)根据公司章程的规定必要时召集召开临时董事会会(二)组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董

议;事会和经理层成员共同参加的战略研讨会或者评估

(三)确定董事会会议议题对拟提交董事会讨论的有关会；

议案进行初步审核决定是否提交董事会讨论;（三）根据公司章程的规定必要时召集召开临时董事会

(四)召集并主持董事会会议执行董事会议事规则的规会议;

定使每位董事能够充分发表意见在充分讨论的基础上(四)确定董事会会议议题对拟提交董事会审议的有关

进行表决;议案进行初步审核决定是否提交董事会审议;

(五)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专(五)召集并主持董事会会议使每位董事能够充分发表

门委员会工作规则等董事会运作的规章制度以及公司意见在充分讨论的基础上进行表决;

基本管理制度并提交董事会讨论通过;(六)组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运作的

(六)及时掌握董事会各项决议的执行情况并对决议执规章制度并提交董事会审议表决;

行情况进行督促、检查;对发现的问题应当及时提出整(七)及时掌握董事会各项决议的执行情况并对决议执

-50-改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董行情况进行督促、检查;对发现的问题应当及时提出整

事会会议上报告;改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董

(七)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案公事会会议上报告;

司增加或减少注册资本的方案公司合并、分立、解散或(八)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案公

变更公司形式的方案以及董事会授权其制订的其他方司增加或减少注册资本的方案公司合并、分立、解散

案并提交董事会表决;或变更公司形式的方案以及董事会授权其制订的其他

(八)根据董事会决议负责签署公司聘任、解聘高级管理方案并提交董事会讨论表决;

人员的文件;代表董事会与高级管理人员签署经营业绩(九)根据董事会决议负责签署公司聘任、解聘高级管

合同等文件;签署法律、法规规定和经董事会授权应当由理人员的文件;根据董事会授权，代表董事会与高级管董事长签署的其他文件;代表公司对外签署有法律约束理人员签署经营业绩合同等文件;签署法律、法规规定

力的重要文件；法定代表人对外代表公司的行为受董事和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;

会及股东大会的约束和管理。(十)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议提请董

(九)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会

事会决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议提交董事会讨论表

的设置方案或调整建议及人选建议提交董事会讨论表决;

决;(十一)组织起草董事会年度工作报告召集并主持董事

(十)负责组织起草董事会年度工作报告召集并主持董会讨论通过董事会年度工作报告代表董事会向股东会事会讨论通过董事会年度工作报告代表董事会向股东报告年度工作；

大会报告年度工作；(十二)组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报

-51-(十一)按照股东大会有关要求负责组织董事会向股东告，并提交董事会审议批准。

大会、监事会及时提供信息并组织董事会定期评估信息(十三)与外部董事进行会议之外的沟通听取外部董事

管控系统的有效性检查信息的真实性、准确性、完整性的意见并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培

对发现的问题及时要求整改保证信息内容真实、准确、训;

完整;(十四)在发生不可抗力或重大危机情形无法及时召开

(十二)与外部董事进行会议之外的沟通听取外部董事董事会会议的紧急情况下在董事会职权范围内行使

的意见并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权并在事

训;后向董事会报告并按程序予以追认;

(十三)在发生不可抗力或重大危机情形无法及时召开(十五)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

董事会会议的紧急情况下对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权并在事后向

董事会报告;

(十四)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

-52-董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方

式为电话、书面或其他通知方式；通知时限为五天。式为电话、书面或其他通知方式；通知时限为五天。

第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方第一百二十一条董事会会议应有过半数董事且过半可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通数外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一过。人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。

第一百二十二条董事会决议分为普通决议和特别决议，董事会通过普通决议时，应当经全体董事的过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二-53-以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。

第一百二十三条当二分之一以上董事对拟提交董事

会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的

-54-企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为投票或举手表第一百二十五条董事会决议表决方式为投票或举手表决。决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议或视频会议或者签署书面决议的方式进以采用电话会议或视频会议或者签署书面决议的方式

行并作出决议，并由参会董事签字。但是，年度董事会进行并作出决议，并由参会董事签字。但是，年度董事会议、讨论人事议题的董事会会议以及其他董事认为应会会议、对重大决策、重要人事任免、重大项目安排

当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，以形式举行。及需要董事会经特别决议通过的事项以及其他董事认电话会议是指借助电话及类似通讯设备举行会议，并能为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，原则上应保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以电话会议方采取现场会议方式进行表决。

式召开的，应制作现场录音，并形成书面记录和会议决电话会议是指借助电话及类似通讯设备举行会议，并能议，事后由与会董事签署后一并存档。保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以电话会议方视频会议是指借助网络视频及类似通讯设备举行会议，式召开的，应制作现场录音，并形成书面记录和会议决并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以视频会议，事后由与会董事签署后一并存档。

-55-议方式召开的，应制作现场录音、录像，并形成书面记视频会议是指借助网络视频及类似通讯设备举行会议，录和会议决议，事后由与会董事签署后一并存档。并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以视频会书面签署决议方式是指，制成书面议案材料分别送交各议方式召开的，应制作现场录音、录像，并形成书面记位董事，由董事签署书面决议的方式召开董事会会议。录和会议决议，事后由与会董事签署后一并存档。

对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。书面签署决议方式是指，制成书面议案材料分别送交各位董事，由董事签署书面决议的方式召开董事会会议。

对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。

第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的票权。投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于年。10年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

-56-(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董（代理人）姓名；事（代理人）姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十七条公司设总经理1名，设副总经理4至6第一百二十九条公司设总经理1名，设副总经理4至名，设财务总监1名。6名，设财务总监1名。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等为公为加强专项业务工作力量，根据工作需要、行业监管司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。要求，按照有关程序报请有关部门同意后，公司可设1至3名包括但不限于风控、法务、信息、技术、运营、

安全、质量等业务方面的董事会聘任的内部高级管理人员。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等为公

司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监事

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人-57-员。员。

第一百二十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以第一百三十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可连任。以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；实施；

(四)拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实

(五)制定公司的具体规章；施；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；(四)拟订公司内部管理机构设置方案；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘(五)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

以外的人员；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总

（八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）监；

方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解下的其他融资方案、对外捐赠或赞助；聘以外的人员；

（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方（八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）案；方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以

（十）拟订公司的资产处置方案，经董事会授权批准公下的其他融资方案、对外捐赠或赞助；

-58-司一定金额以下的资产处置方案；（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方

（十一）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（十二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十）拟订公司的资产处置方案，经董事会授权批准公

（十三）拟订公司增减注册资本方案；司一定金额以下的资产处置方案；

（十四）拟订公司改革、重组方案；（十一）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；（十五）拟订公司的收入分配方案；（十二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、（十三）拟订公司增减注册资本方案；违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的（十四）拟订公司改革、重组方案；

方案，经董事会批准后组织实施；（十五）拟订公司的收入分配方案；

（十七）拟订重大投资及境外投资方案，经总经理办公（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、会审议通过后，应就项目情况与省政府国资委进行预沟违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系通；的方案，经董事会批准后组织实施；

（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞（十七）拟订重大投资及境外投资方案，经总经理办公退；会审议通过后，应就项目情况与省政府国资委进行预沟

（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公通；

司的生产经营和改革、管理工作；（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞

（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项退；

的建议；（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公

（二十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架司的生产经营和改革、管理工作；

-59-构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流的建议；

程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施（二十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架纠正不合规的经营行为；构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，

（二十二）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流

程规定和董事会授权的范围内，代表公司对外处理日常程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施经营中的事务；纠正不合规的经营行为；

（二十三）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经（二十二）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章理办公会议；程规定和董事会授权的范围内，代表公司对外处理日常

(二十四)本章程或董事会授予的其他职权。经营中的事务；

总经理列席董事会会议。但是董事会讨论该总经理的薪（二十三）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。理办公会议；

总经理须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情(二十四)本章程或董事会授予的其他职权。

况，接受董事会的监督和指导。总经理列席董事会会议。但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

总经理须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。

第一百三十一条总经理办公会议决定重大经营管理事第一百三十三条总经理办公会议决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司-60-党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。

第一百三十二条总经理应制订经理层工作规则，报董事第一百三十四条总经理应制订经理层工作规则，报董会批准后实施。事会批准后实施。

第一百三十三条经理层工作规则包括下列内容：第一百三十五条经理层工作规则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其工；分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

向董事会、监事会的报告制度；向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司的劳务合同规定。之间的劳务合同规定。

第一百三十五条副总经理由总经理提名，董事会聘任或第一百三十七条副总经理由总经理提名，董事会聘任者解聘，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。总或者解聘，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

经理可以在其职权和本章程规定的范围内规定副总经理总经理可以在其职权和本章程规定的范围内规定副总的职权。经理的职权。

第一百三十六条公司设财务总监，主管公司财务会计工第一百三十八条公司设财务总监，主管公司财务会计作。财务总监履行职权时应遵守法律、行政法规和国务工作。财务总监履行职权时应遵守法律、行政法规和国-61-院财政部门的规定。务院财政部门的规定。

财务总监参加总经理办公会议，列席涉及重大决策、重大项目安排、大额资金运用和重要资源配置、制定

重要规章制度、论证审查重大经营合同和经济协议等

事项的党委会、董事会或公司其他重要决策会议，对其中涉及财务问题的重大事项发表独立专业意见。

第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会议等公司的有关规定。重要决策会议以及董事会专门委员会会议。公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条董事会应对高级管理人员设定工作绩第一百四十条董事会应对高级管理人员设定工作绩效效目标，并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效目标，并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考考核和奖惩由董事会决定。高级管理人员执行公司职务核和奖惩由董事会决定。高级管理人员执行公司职务时时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公-62-公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十九条董事、总经理和其他高级管理人员不得第一百四十二条董事、总经理和其他高级管理人员不兼任监事。得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届连选可以连任。满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行监事职务。本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、-63-确、完整。准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事决议事项提出质询或者建议。会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会会议产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会会议在过半数监事出席时方可召开。监事会主席不能履行职在过半数监事出席时方可召开。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式主选举产生。民主选举产生。

第一百四十八条监事会主席行使以下职权：

-64-（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；

（三）代表监事会向股东大会和省政府国资委报告工作；

（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；

（五）公司章程规定的其他职权。

第一百四十九条监事会行使下列职权：第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；应当对董出书面审核意见；

事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意（二）检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进见；行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所

（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及等专业机构协助其工作，费用由公司承担。对公司重大

其相关资料，检查财务状况、资产质量等情况，发现公风险、重大问题提出预警和报告；

司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会（三）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及运计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用行情况；

由公司承担。对公司重大风险、重大问题提出预警和报（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行告；监督，对违反法律、行政法规、规章、规范文件以及本

（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出惩处和

-65-润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同罢免的建议；

的执行情况；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

（四）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》、《中要求董事、高级管理人员予以纠正；

华人民共和国劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》法律法规和规章制度情况，建立集体协商集体合同、职规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

代会民主管理、劳动争议调处制度等情况，以及落实职（七）依照《公司法》的相关规定对董事、高管人员工代表大会或者职工大会审议通过事项情况；提起诉讼；

（五）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及运（八）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定行情况；行使的其他职权。

（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规章、规范文件以及本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，参与开展重大投资项目专项督查和后评估；

（九）发现公司投资活动存在重大问题的，及时向董事会提示风险并报告股东大会；

-66-（十）监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（十一）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；

（十二）对工资分配进行监督；

（十三）对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督；

（十四）向省政府国资委报告其认为国资监管机构有必要知晓的事项；

（十五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（十六）对董事、高管人员提起诉讼；

（十七）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定行使的其他职权。

第一百五十条公司决定召开董事会和各专门委员会会

议、职工代表大会或者职工大会，应当在会议召开五日前以书面形式通知监事参加。

-67-总经理办公会及其他会议议题涉及股东大会、董事会要

求报告的重大事项时，应当事先通知监事参加。

董事会、总经理召开投资决策会议的，监事会主席或其指定代表应当列席。

第一百五十一条监事会在行使职权时，可以进行必要的

调查工作，有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。

第一百五十二条监事会就其行使职权情况向股东大会

和省政府国资委作以书面汇报。包括：

（一）监事会需每年向股东大会和省政府国资委提交监

事会工作报告，报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性；

（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依

据董事会要求及时进行审核，并向股东大会和省政府国资委提交审核报告；

（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经

营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或

-68-者侵害股东权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东大会及省政府国资委提出专项报告，实行一事一报制度。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。

事可以提议召开临时监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议表决程序应以记名方式进行。监事会会议进监事会会议表决程序应以记名方式进行。监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。全体监事过半数同意方可通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率科学决策。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟和科学决策。监事会议事规则为章程的附件，由监事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百五十五条有以下情况之一时，应召开监事会会

议：

（一）三分之一以上监事提议时；

（二）监事会主席认为必要时；

（三）董事会召开并通过重大事项时；

（四）股东大会和省政府国资委认为必要时。

第一百五十六条监事应亲自出席监事会会议，不能亲自第一百五十四条监事应亲自出席监事会会议，不能亲

-69-出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视委托人对有关的议案未投票。为委托人对有关的议案未投票。

第一百五十七条监事会会议召开形式及议程应保证给第一百五十五条监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。

监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度监事会会议以或者书面材料审议方式举行。但是，年度监事会会议以及其他监事认为应当以现场会形式举行的监事会会议，及其他监事认为应当以现场会形式举行的监事会会议，必须以现场会形式举行。必须以现场会形式举行。

第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；(二)事由及议题；

-70-(三)发出通知的日期。(三)发出通知的日期。

第一百六十条根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党甘肃工程咨询集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百六十一条公司党委成员由党员大会或者党员代

表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。

第一百六十二条公司党委领导班子成员9人，其中党委

书记1人，党委副书记1人，专职党委副书记1人，其他党委成员若干人，设纪委书记1人。

完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长由1人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副书记进入董事会且不在经-71-理层任职。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

第一百六十三条公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。建立

第一议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社

会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为企业的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动和企业改

革发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚-72-强的政治和组织保证。

第一百六十四条公司党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或把关定向职责。党委的主要职权：

（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队

伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等；

（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围

绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、国资委另有要求的除外。

（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领

职工群众积极投身公司改革发展;

-73-（六）加强党的作风建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象;

（七）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪

检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐;

（八）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构设

置和调整方案;

（九）领导公司意识形态工作、思想政治工作、统一战

线工作、精神文明建设、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织;

（十）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。

（十一）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十五条公司党委通过制定党委会议事规则，明

确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，建立党组织参与企业重大问题决策的体制机制。

第一百六十六条董事、监事、高级管理人员，应当具备第一百五十八条董事、监事、高级管理人员，应当具

-74-下列条件：备下列条件：

（一）有良好的品行，无不良信用记录；（一）有良好的品行，无不良信用记录；

（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）有能够正常履行职责的身体条件；（三）有能够正常履行职责的身体条件；

（四）法律、行政法规规定的其他条件。（四）法律、行政法规规定的其他条件。

第一百六十七条有下列情形之一的，不能担任公司的董第一百五十九条有下列情形之一的，不能担任公司的

事、监事、高级管理人员：董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经企业破产清算完结之日起未逾三年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

-75-的；列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人的；

员的，该选举、委派或聘任无效。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人

所列情形的，应当解除其职务。员的，该选举、委派或聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款

所列情形的，应当解除其职务。

第一百六十八条外部董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。下列人员不得担任公司的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系三年内曾在拟

任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

（二）三年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；

（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的

-76-限制担任外部董事的其他人员。

第一百六十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法第一百六十条董事、监事、高级管理人员应当遵守法

律、法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：律、法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，忠实履行职责，以公（一）诚信守法，遵守公司章程，忠实履行职责，以公

司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权利，维护股东和公司的合法权益，保守履职中所知悉的利，维护股东和公司的合法权益，保守履职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密，履行竞业禁止义国家秘密和公司商业秘密、技术秘密，履行竞业禁止义务；务；

（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定，不得利（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，违规接受报酬，工用职权收受贿赂或者其他非法收入，违规接受报酬，工作补贴、福利待遇和馈赠；作补贴、福利待遇和馈赠；

（三）不得挪用公司资金；（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供供担保；担保；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与（六）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本本公司订立合同或者进行交易；公司订立合同或者进行交易；

-77-（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经经营与本公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投营与本公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资资的控股、参股公司任职的除外）；的控股、参股公司任职的除外）；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。忠实义务。

董事、监事、高级管理人员对公司承担的忠实义务不因董事、监事、高级管理人员对公司承担的忠实义务不因

其任期结束而当然结束，忠实义务的持续期间应当根据其任期结束而当然结束，忠实义务的持续期间应当根据公平原则，并视事件的性质、任期结束的原因，以及事公平原则，并视事件的性质、任期结束的原因，以及事件与离任前的关系确定。件与离任前的关系确定。

董事、监事、高级管理人员对公司的保密义务，应至相董事、监事、高级管理人员对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。违反对公司忠实义务的行关信息被依法公开披露为止。违反对公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为，董事、监事及高级管理人为包括但不仅限于上述行为，董事、监事及高级管理人员因违反对公司的忠实义务所获得的收入应当归公司所员因违反对公司的忠实义务所获得的收入应当归公司有。所有。

第一百七十条董事、监事及高级管理人员不得指使他人第一百六十一条董事、监事及高级管理人员不得指使或者机构从事公司章程第一百六十九条所禁止其本身从他人或者机构从事公司章程第一百六十条所禁止其本

-78-事的相关事宜。包括：身从事的相关事宜。包括：

（一）董事、监事及高级管理人员的配偶和子女；（一）董事、监事及高级管理人员的配偶和子女；

（二）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）所（二）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）所述人员的受托人；述人员的受托人；

（三）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）、（二）（三）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）、所述人员的合伙人；（二）所述人员的合伙人；

（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）所提及的人的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）所提及的人员以及公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共员以及公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司。同控制的公司。

第一百七十一条董事、监事及高级管理人员应当遵守法第一百六十二条董事、监事及高级管理人员应当遵守

律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

的商业行为符合国家法律、法规以及各项经济政策的要保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，范围；

投入足够的时间和精力，认真勤勉履行职责，出席会议（二）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，应及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表投入足够的时间和精力，认真勤勉履行职责，出席会议意见建议；应及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表-79-（三）自觉学习有关知识，积极参加省政府国资委、公意见建议；

司组织的有关培训，不断提高履职能力；（三）应公平对待所有股东；

（四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证所提（四）如实向股东会提供有关情况和资料，保证所提供

供信息的客观性、完整性；信息的客观性、完整性；

（五）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定（五）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。的其他忠实和勤勉义务。

第一百七十二条职工董事、职工监事依照公司职工董

事、职工监事制度享有与其他董事、监事同等工作待遇。

公司对职工董事、职工监事实施履职培训和评估考核，并建立履职档案。

第一百七十三条公司党委和党员违反党章和其他党内法规，违反国家法律法规，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。

建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。

第一百七十四条董事、监事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的

-80-规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条公司发现董事、监事、高级管理人员违

反第一百六十九条、一百七十条情形的，无论是否依据

第一百七十三条、一百七十四条的规定处理，均可以对

相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。

第一百七十六条董事、高级管理人员有第一百六十九条

规定的情形的，股东可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第一百六十九条规定的情形的，股东可以要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到前款规定的股东大会书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权以自身名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百七十七条董事、监事及高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

-81-第一百七十八条如董事、监事、高级管理人员违反第一

百六十九条规定的情况或从事法律、法规及公司章程其

他条款所禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，股东还有权：

（一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时，请求司法机关进行调查并追究其法律责任；

（二）立即撤销或建议相关机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务；

（三）依照董事、监事、高级管理人员的人事隶属关系对行为人进行相关处分；

（四）依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过相关党组织对行为人进行党纪处分。

第一百七十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国务院有

门的规定，制定公司的财务会计制度。关部门的规定建立公司的财务、会计、审计制度。

第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个

向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证

会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月一会计年度第1季度和前3季度结束之日起的1个月内

-82-内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度计报告。报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日储。

起至12月31日止为一个会计年度。公司采取人民币为公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1记账本位币，账目用中文书写。日起至12月31日止为一个会计年度。公司采取人民币公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、法规和为记账本位币，账目用中文书写。

国务院财政部门规定的财务会计报告，公司财务会计报公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、法规和告包括会计报表、财务情况说明书及其附注和其他应当国务院财政部门规定的财务会计报告，公司财务会计报在财务会计报告中披露的相关信息和资料。告包括会计报表、财务情况说明书及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。

公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过，按照有关规定报送并披露。

第一百八十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计-83-公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司。利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于-84-转增前公司注册资本的25%。

第一百八十四条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十五条公司实行以下利润分配政策：第一百六十九条公司实行以下利润分配政策：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

1.在相关法律、法规的规定下，结合公司章程的规定、1.在相关法律、法规的规定下，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，保持利润分配盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；东的整体利益及公司的可持续发展；

2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策

1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股

票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股利；采用应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股利；采用

股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；净资产的摊薄等真实合理因素；

2.公司实施现金分红应同时满足以下条件：2.公司实施现金分红应同时满足以下条件：

-85-（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、

提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金充裕，实提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金充裕，施现金分红不会影响公司后续持续经营；实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留

见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生

(募集资金项目除外)；(募集资金项目除外)；

（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期付债券本息的情形。偿付债券本息的情形。

3.现金分红的比例及时间间隔：3.现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公进行中期现金分红；司进行中期现金分红；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身配。

-86-的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身

排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安策：排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政（1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，策：进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例（1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，最低应达到80%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，最低应达到80%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，最低应达到40%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例（3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，最低应达到40%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例（3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，最低应达到20%。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以最低应达到20%。

按照上述规定执行。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以

4.公司发放股票股利的具体条件：按照上述规定执行。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与4.公司发放股票股利的具体条件：

公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股出采用股票股利分配利润的预案。东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提-87-（三）公司利润分配方案的决策程序出采用股票股利分配利润的预案。

1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利（三）公司利润分配方案的决策程序

情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈

资金成本以及外部融资环境等因素，并依据本章程的规利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据本章程的东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立提交董事会审议；董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接

2.董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董提交董事会审议；

事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事2.董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与事应当对利润分配方案发表独立意见。股东会对现金分股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东会式以方便社会公众股东参与股东大会表决；公司董事会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络投票等-88-制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普方式以方便社会公众股东参与股东会表决；公司董事会通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，制订的现金股利分配方案，提交股东会审议时须经普通提交股东大会审议时须经特别决议表决通过；决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，

3.监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规提交股东会审议时须经特别决议表决通过；

划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的3.监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公见；告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核

4.公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润意见；

分配方案或现金分红比例低于本章程规定的，董事会需4.公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利作出详细的情况说明，包括未现金分红或现金分红比例润分配方案或现金分红比例低于本章程规定的，董事会低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计需作出详细的情况说明，包括未现金分红或现金分红比划；独立董事、监事会应对此发表审核意见并公开披露；例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用

董事会审议通过后提交股东大会审议批准；计划；独立董事、监事会应对此发表审核意见并公开披

5.公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现露；董事会审议通过后提交股东会审议批准；

金分红或现金分红比例低于本章程规定时，董事会就不5.公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存现金分红或现金分红比例低于本章程规定时，董事会就收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留经独立董事、监事会发表审核意见后提交股东大会审议，存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说-89-并在公司年度报告和指定媒体上予以披露；明，经独立董事、监事会发表审核意见后提交股东会审

（四）公司利润分配政策的变更议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露；

公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害（四）公司利润分配政策的变更等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确策进行调整。定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立策进行调整。

董事、监事会发表审核意见后，提交股东大会审议，由公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实董事、监事会发表审核意见后，提交股东会审议，由出施。为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股调整或变更事宜时，公司应当提供网络投票等方式以方东关心的问题，股东会在审议利润分配政策内容调整或便社会公众股东参与股东大会表决。变更事宜时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小公众股东参与股东会表决。

股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中

（五）利润分配政策的监督机制小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。

监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决（五）利润分配政策的监督机制策程序进行监督。监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及-90-公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行决策程序进行监督。

情况，并对下列事项进行专项说明：公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执

1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；行情况，并对下列事项进行专项说明：

2.分红标准和比例是否明确和清晰；1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

3.相关决策程序和机制是否完备；2.分红标准和比例是否明确和清晰；

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；3.相关决策程序和机制是否完备；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

东的合法权益是否得到了充分保护等。5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负报告工作。公司内部审计部门接受董事会审计委员会的责并报告工作。公司内部审计部门接受董事会审计委员指导和监督。会的指导和监督。

第一百七十二条公司实行总法律顾问制度，总法律顾

问应当有法学专业背景或者法律相关职业资格，充分发挥在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

-91-第一百八十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东大会第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会决决定。定。

第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无无不当情形。不当情形。

第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

-92-（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件或电话方式进行。（四）以传真、电子邮件或电话方式进行。

第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告进进行。行。

第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以通讯、第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以通讯、传真和第一百九十三条规定的方式进行。传真和第一百七十八条规定的方式进行。

第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以通讯、第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以通讯、传真和第一百九十三条规定的方式进行。传真和第一百七十八条规定的方式进行。

第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，次公告刊登日为送达日期。以传真、电子邮件或电话方第一次公告刊登日为送达日期。以传真、电子邮件或电式通知的，自通知发出日为送达日期。话方式通知的，自通知发出日为送达日期。

第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会-93-议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不因此无效。

第二百条公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊第一百八十五条公司指定《证券时报》和“巨潮资讯登公司公告和其他需要披露信息的媒体。网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百零一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设并。合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，各方解散。合并各方解散。

第二百零二条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。券时报》上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提应的担保。供相应的担保。

第二百零三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，合并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当-94-自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30内在《证券时报》上公告。日内在《证券时报》上公告。

第二百零五条公司分立前的债务由分立后的公司承担第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。成的书面协议另有约定的除外。

第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变的，应当依法向公司登记机关理变更登记；公司解散的，更的，应当依法向公司登记机关理变更登记；公司解散应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当办理公司设立登记。依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。办理变更登记。

-95-第二百零八条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决定并经甘肃省人民政府批准解散；（二）股东会决定并经甘肃省人民政府批准解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项情第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东东所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十条公司因本章程第二百零八条第（一）项、第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清-96-算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请定有关人员组成清算组进行清算。人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负

-97-表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院。

第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，-98-不得侵占公司财产。不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业第二百零二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。破产的法律实施破产清算。

第二百一十八条公司可以依法设立分公司、子公司。

第二百一十九条公司设立分公司、子公司应当符合下列

条件：

（一）主业发展必需；

（二）产业结构调整所必需；

（三）市场开拓所必需；

（四）初始资本投入及后续资金投入列入当年投资计划。

第二百二十条分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第二百二十一条公司与分公司的关系：

（一）公司对分公司使用的资产实行资产经营责任制；

（二）分公司按公司规划确定自有资金的投向；

（三）分公司的财务管理体制根据公司要求设计；

-99-（四）分公司资产的收益分配，由公司决定，并以合同方式确定；

（五）公司决定分公司各业务部门、财务部门负责人的

任免和奖惩，公司对各分公司实行财务人员委派制；

（六）分公司要确保国有资产的保值增值，公司对分公司实行绩效考核。

第二百二十二条公司与子公司的关系：

（一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司体制，对子公司依法行使股东权利并承担相应责任；

（二）子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规划，完成公司要求的目标任务；

（三）公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，不直接干预子公司的生产经营活动；

（四）公司依据产权关系通过子公司股东大会、董事会

决定子公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式，增减注册资本等重大事项；

（五）公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段

和经济手段，包括通过子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理结构，行使母公司的股东权利以控制-100-投资规模和投资方向，建立母公司对子公司投资业绩的评价体系；

（六）公司通过项目规划审批和审计等措施实施对子公司的有效控制；

（七）公司按出资比例享有子公司资产经营收益权；

（八）公司依法协调公司与子公司之间的关系，以合同形式确定管理交易事项。

第二百二十三条公司依照法律规定，健全以职工代表大第二百零三条公司依照法律规定，健全以职工代表大

会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。

重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事、职工监事制度，维护职工代表有序参与公善职工董事、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。司治理的权利。

第二百二十四条公司根据《公司法》及《中华人民共和第二百零四条公司职工依照《中华人民共和国工会国工会法》、《中国共产主义青年团章程》的规定，分别法》组织工会，开展工会活动，依法维护职工合法权设立各级工会组织和各级团组织，开展工会活动，依法益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公维护职工的合法权益，开展团组织活动，引导广大职工司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息积极参与公司改革发展。公司应当为各级工会组织和团休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签-101-组织的活动提供必要的条件。订集体合同。

公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。委员会选举产生。

第二百二十五条公司应当遵守国家有关劳动保护和安第二百零五条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全

全生产的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者生产的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、法规和政合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、法》与职工建立劳动关系依法与职工签订书面劳动合末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人同，建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为机制。建立健全具有市场竞争力的关键核心人才薪酬基础的市场化用工制度，建立健全按业绩贡献决定薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

的分配机制，依法为职工缴纳社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第二百二十六条公司从事经营活动应当遵守法律、法

规、规章、规范性文件，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东大会-102-负责。

公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。

公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，定期发布社会责任报告。

公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。

（一）公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和

原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利

用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，减轻或者消除对人类健康和环境的危害。

公司应当加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会可以承受的措施，从各个环节，降低消-103-耗、减少损失和污染物排放、制止浪费，有效、合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构，推动企业降低单位产值能耗和单位产品能耗，淘汰落后的生产能力，改进能源的开发、加工、转换、输送、储存和供应，提高能源利用效率；

（二）公司应当满足消费者的需求，保护消费者合法权益，建立健康、透明、和谐的消费者关系。公司应当确保服务、产品的安全和卫生。对可能危及人身、财产安全的产品和服务，公司应向消费者作出真实说明和明确警示。如发现其提供的产品、服务存在严重缺陷，公司应当立即向政府有关主管部门报告并告知消费者，同时采取防止危害发生或扩大的措施；

（三）公司应当积极开展城市发展、环境保护、社区建

设等公共事业，实现公司与社会的协调、和谐发展，完成服务民生、服务社会的公司经营使命；

（四）公司应当加强产品质量监督管理，承担产品质量责任，保护消费者的合法权益。公司不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当商业利益，不得从事不正当竞争行为；

-104-（五）公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源保护，以及债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方承担应尽的社会责任。

第二百二十七条公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止发生安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。

第二百二十八条突发事件是指突然发生的、有别于日常

经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。

对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。

突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。

公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。

公司发生突发事件应立即向省政府国资委进行报告。

处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业-105-的机构协助解决突发事件，确保公司处理突发事件的公众信誉度及准确度。

第二百二十九条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百零六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、国资监管法

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、党章和党内法规和规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的

规修改后，章程规定的事项与其相抵触；法律、行政法规、国资监管法规和规范性文件相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

（四）发生应当修订本章程的其他情形。

第二百三十条股东大会决议通过的章程修改事项应经第二百零七条股东会决议通过的章程修改事项应经主

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百三十一条董事会依照股东大会修改章程的决议第二百零八条董事会依照股东会修改章程的决议和有和有关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露第二百零九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。的信息，按规定予以公告。

第二百三十三条公司应当按照法律、法规、规章、规范第二百一十条公司应当按照法律、法规、规章、规范

性文件履行信息披露相应职责、制定信息披露事务管理性文件履行信息披露相应职责、制定信息披露事务管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤制度。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤-106-勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。时、公平。

第二百三十四条公司应根据相关规定，结合实际，聚焦

改革创新发展的重点领域，制定相应的容错纠错制度。

对公司管理人员在落实重大战略部署、推进改革创新发

展、维护社会稳定等过程中勤勉尽责、未牟私利，出现存在容错情形且符合容错条件的失误偏差，经履行相关程序后，不作负面评价或者进行减责、免责。同时，应当对失误偏差予以纠正并完善制度机制。

第二百三十五条本章程未尽事宜根据相关法律、法规、第二百一十一条本章程未尽事宜根据相关法律、法规、规章、规范性文件执行。规章、规范性文件执行。

第二百三十六条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议大影响的股东；产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；人；

-107-（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

（四）外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第二百三十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制订章程则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或

同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省工商行政不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省市场监管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百四十条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十一条本章程附件包括党委会议事规则、股东第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则、董

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则和监事会议事规则。

第二百四十二条国家对优先股另有规定的，从其规定。

-108-第二百四十三条本章程自股东大会审议通过之日起施第二百一十八条本章程自股东会审议通过之日起施行。行。

特此公告甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2025年3月12日