北京国枫律师事务所
关于中核苏阀科技实业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第三次回购价格调整
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN341-6号
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北京国枫律师事务所
关于中核苏阀科技实业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第三次回购价格调整
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字I2020lAN341-6号
致:中核苏阀科技实业股份有限公司(以下称“中核科技”或“公司”)
根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)《中华人民共和国
证券法》(以下称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下称“《管
理办法》”)《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下称“《试
行办法》”)《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以
下称“《通知》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,北京国枫律师
事务所(以下称“本所”)接受中核科技委托,担任中核科技本次限制性股票激
励计划的特聘专项法律顾问,并出具了《北京国枫律师事务所关于中核苏阀科技
实业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》(以下称“《法律意见书》”)
及多份法律意见书
根据公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第八次会议相关决议
2020和中核科技的要求,本所律师就中核科技本次年限制性股票激励计划第三
次回购价格调整(以下称“本次调整”)及第三个解除限售期解除限售条件未达
到的已获授但尚未解除的限制性股票回购注销(以下称“本次回购注销”)出具
本法律意见书.
本法律意见书仅供中核科技为实施本次股权激励计划之目的使用,不得用作
任何其他用途.本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他
材料一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.
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本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书.如无特别
说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致
本所律师根据《管理办法》《试行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上,出具法律意见如
下:
一、本次调整及本次回购注销事项的批准与授权
(一)本次股权激励计划已经履行的程序
1.2020年12月9日,公司召开第七届董事会第十五次会议,会议审议通过了
(关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
2020董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见
司日,公司召开第七届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2020
2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<年限制性股
2020票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见.
2.2021年1月12日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中核苏阀科
技实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》(国资考分[2021]27号),原则同
意公司实施限制性股票激励计划
3.2021年1月29日,公司召开第七届董事会第十六次会议,会议审议通过了
2020《关于公司<年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及
2020《关于公司<年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订福)>的议案)
等议案,对激励总量、激励对象人数、业绩考核对标企业等进行修订.公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见.
2
司日,公司召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司<2020
2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<年限
制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》及《关于核实公司<2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)>的议案》,公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见.
4.2021年1月30日至2021年2月8日,公司通过内部OA系统对《2020年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)》中激励对象的姓名及职务进
行公示.2021年2月10日,监事会出具《关于2020年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单(修订稿)的审核意见及公示情况说明》,认为上述激励对象均
具备《公司法》等文件所规定的激励对象条件,符合激励计划的规定,作为本次
激励计划的激励对象合法、有效.
5.2021年2月22日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关
2020于公司<年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公
2020司<年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》及《关
2020于提请股东大会授权董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
6.2021年5月6日,公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第
2020十四次会议,审议通过了《关于调整年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》.
公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体
资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定.监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见.
7.2022年4月19日,公司召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2020年限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》.独立董事出具了同意调整
2020年限制性股票激励计划相关事项及回购注销的独立意见.
司日,公司召开第七届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2020
2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销年限制性股票
2020激励计划首次授予部分限制性股票的议案》.监事会对调整年限制性股票激
励计划相关事项及回购注销进行了核查并发表了核查意见
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8.2023年4月25日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》.独立董事出具了同意
2020调整年限制性股票激励计划相关事项及回购注销的独立意见.
2020司日,公司召开第八届监事会第四次会议,审议通过了关于调整年限
2020制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销年限制性股票激励
2020计划首次授予部分限制性股票的议案》.监事会对调整年限制性股票激励计
划相关事项及回购注销进行了核查并发表了核查意见.
(二)本次调整和本次回购注销所履行的决策程序
1.2024年8月26日,公司召开第八届董事会第十一次会议,审议通过《关于
调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》.
2.2024年8月26日,公司召开第八届监事会第八次会议,审议通过《关于调
整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》.监事会对本次调整及本次回购
注销进行核查并发表了核查意见.
综上,本所律师认为,公司本次调整及本次回购注销相关事项已取得现阶段
必要的批准及授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性
2020文件及《年限制性股票激励计划(草案修订福)》的有关规定
二、本次调整的具体内容
1.《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十四章第一条规定:“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整.”
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2.根据公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
2020大会授权董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大
会授权董事会对激励计划进行管理和调整.
3.根据公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于调整2020年限制性
股票激励计划相关事项的议案》,该次调整的具体内容为:公司于2022年7月20
日实施权益分派,每10股派现金0.94元(含税),公司对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格由7.468元/股变为7.374元/股.
4.根据公司第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整2020年限制
生股票激励计划相关事项的议案》,该次调整的具体内容为:公司于2023年7月25
日实施权益分派,每10股派现金1.21元(含税):并于2024年7月11日实施权益分
派,每10股派现金1.87元(含税),公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格由7.374元/股变为7.066元/股.
综上,本所律师认为,公司本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管
2020理办法》等法律法规、规范性文件及《年限制性股票激励计划(草案修订稿))
的有关规定.
三、本次回购注销的具体内容
(一)本次回购注销的原因
(2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章规定:“若某个解除限
售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限
售,由公司按照本激励计划以授予价格和回购价格时股票市场价格(审议回购的
1董事会决议公告前个交易日公司标的的股票交易均价)的熟低值予以回购.”
2023根据公司年度报告及上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司出具
2023的说明,公司年度业绩考核未达到激励计划第三个解除限售期解除限售条
件,公司对激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达到的已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销.
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(二)本次回购注销的数量
2020根据公司第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销年限制
生股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》,本次回购注销的限制性股票
1,054,000数量为股.
(三)本次回购注销的价格
2020《年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定,本次注销回购的价格
1应为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前个交易日
公司标的股票交易均价)的執低值.根据公司第八届董事会第十一次会议审议通
2020过的《关于回购注销年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议
案》,本次限制性股票的回购价格为元/股.7.066
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、数量、价格的确定均
2020符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《年限制
性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次调整及本次
回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准及授权,公司本次调整及本次回购注
销相关事项的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
2020性文件以及《年限制性股票激励计划(草案修订福)》的相关规定
本法律意见书一式叁份.
6
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第三次回购价格调整及回购注销部分限制性股票的
法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
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律-
北京国枫律师事务所经办律师0pv
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郭昕
名
谢阿强
)024年8月27日
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