证券代码：000767证券简称：晋控电力公告编号：2024临─030
晋能控股山西电力股份有限公司
关于为控股子公司向关联方融资
提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述1.公司控股子公司晋控电力蒲洲热电山西有限公司（以下简称“蒲洲热电公司”）为解决资金需求，拟与同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）开展融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币2亿元，融资期限3年，该融资方案需公司提供担保。
2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因上
海融资租赁公司与公司同属晋能控股集团所控制的子公司，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易事项已经公司第十届董事会独立董事
第二次专门会议过半数同意通过，已经公司十届十二次董事会审议通过。在董事会审议本议案时，有关联关系的董事师李军先生回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议，届时与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路24号1幢三层南部位301室
法定代表人：王彦明
注册资本：人民币125000万元
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司占
比48%、晋能控股山西电力股份有限公司占比32%、晋能控股
山西煤业股份有限公司占比20%。
晋能控股煤业集团有限公司持有公司29.43%股份，是公司控股股东。
晋能控股煤业集团有限公司持有大同煤矿集团（香港）
融资租赁有限公司100%股份，是其控股股东。
上海融资租赁公司主要财务数据（单位：万元）日期资产总额负债总额资产净额营业收入净利润
2024-3-31646063.91469410.71176653.28417.491803.59
以上公司不是失信被执行人。
三、被担保公司基本情况
名称：晋控电力蒲洲热电山西有限公司
法定代表人：刘文军
注册地址：山西省永济市中山东街20号
经营范围：电力、热力的生产及销售；通用设备、煤炭销售；粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施：承揽
电力工程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售
注册资本：人民币56400万元
股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司65%
陕西陕煤澄合矿业有限公司35%被担保公司主要财务数据
截至2024年3月31日，被担保公司主要财务数据如下：
单位：万元被担保公司名称资产总额负债总额资产净额营业收入净利润持股比例
蒲洲热电公司289827.33342678.71-52851.3834328.65-8232.7565%以上数据未经审计。
四、交易标的基本情况
蒲洲热电公司与上海融资租赁公司2亿元融资租赁项目交易标的基本情况如下：
序号设备名称数量单位原值（万元）
1中速磨煤机10.00套1841.88
2电袋除尘器2.00套4084.62
3直接空冷系统1.00套5763.63
4发电机组附属设备340.3套18134.04
合计29824.17
五、交易合同的主要内容
1.债权人：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
2.债务人：晋控电力蒲洲热电山西有限公司
3.融资金额：人民币2亿元
4.融资期限:3年
5.还本付息方式：等额本息按季度支付
6.担保方式：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带
责任保证担保
六、担保合同的主要内容
1.债权人：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
2.债务人：晋控电力蒲洲热电山西有限公司
3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司
4.保证方式：连带责任保证
5.担保金额：人民币2亿元
6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起3年具体担保协议将根据同煤漳泽（上海）融资租赁有限
责任公司办理融资业务的具体安排，由公司予以签署。
七、董事会意见
1.董事会认为，公司本次为下属子公司提供融资担保，
主要是为了满足其正常业务发展的资金需求，属于公平的商业行为。被担保公司的资信状况良好，本次担保风险处于可控范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
2.在担保期内，蒲洲热电公司以其未来收益权为公司提
供反担保，蒲洲热电公司未来收益及还款能力测算:2024年全年预计电量销售收入14.3亿元、计划融资11.5亿，资金收入共25.8亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。
3.蒲洲热电公司二股东陕西陕煤澄合矿业有限公司未
按持股比例提供反担保。公司本次为蒲洲热电公司提供超出持股比例担保，其他少数股东受限于自身资产有限，为本次事项提供同比例担保存在一定困难，且公司作为控股股东，能够有效控制蒲洲热电公司经营、财务、投资、融资等重要活动，可以及时掌控其资信状况，财务风险处于可控范围之内，基于业务实际操作的便利性，其他少数股东未按持股比例提供担保及反担保措施。
八、独立董事过半数同意意见
本次关联交易事项已经公司第十届董事会独立董事第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果过半数同意通过。
独立董事认为：公司《关于为控股子公司向关联方融资提供担保的关联交易议案》符合公司经营发展需要，系正常市场行为，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易有利于减轻和降低公司下属企业的融资压力及资金成本，有利于促进公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
九、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币170.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的153%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币13.82亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.43%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
十、备查文件
1.公司十届十二次董事会决议
2.第十届董事会独立董事第二次专门会议决议特此公告。晋能控股山西电力股份有限公司董事会二○二四年七月十一日
