股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2024-065
债券代码：127018债券简称：本钢转债
本钢板材股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本钢板材股份有限公司（以下简称：公司或本钢板材）与鞍钢集团有限公司（以下简称：鞍钢）签订的《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》，以及与攀钢集团钒钛资源股份有限公司签订的《原材料供应协议（2022-2024年度）》将于2024年12月31日有效期满。为确保公司及其附属公司（以下简称：本钢板材集团）与鞍钢及其附属公司（不包括本钢板材集团）及其关联人（以下简称：鞍钢集团）在协
议有效期满后，可继续获得相关的商品和服务相互供应，经过积极磋商，公司拟与鞍钢签订《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027年度）》，根据公司近年与鞍钢集团发生的日常关联交易情况，结合公司未来生产经营计划目标，约定
2025、2026、2027年度本钢板材集团与鞍钢集团之间有关日常关联交
易条款及相关交易金额上限。
公司于2024年12月5日召开九届董事会第三十次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司与鞍钢签订〈商品互供框架协议（2025-2027年度）〉的议案》，关联董事王东晖先生、唐耀武先生回避表决；会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司与鞍钢签订〈服务互供框架协议（2025-2027年度）〉的议案》，关联董事王东晖先生、唐耀武先生回避表决。
独立董事专门会议事前审议通过了上述议案。该事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
1鞍钢通过其控股子公司本钢集团有限公司持有公司76.60%股权，
为公司的实际控制人，上述交易构成关联交易。
上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（二）日常关联交易类别和金额上限
根据《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服务互供框架
协议（2025-2027年度）》，本钢板材集团与鞍钢集团之间2025-2027年度日常关联交易金额上限如下表：
单位：亿元金额上限关联交易类别关联方
2025年度2026年度2027年度
向关联方采购商品277.6278.15279.5
向关联方销售商品136.08147.69158.29
接受关联方提供服务鞍钢集团35.1729.728.71
向关联方提供服务1.051.251.55
合计449.9456.79468.05
（三）2024年1-10月份的日常关联交易情况
单位：亿元
2022年度2023年度2024年1-10月
关联交易类别关联人预计金额实际发生额预计金额实际发生额预计金额实际发生额向关联人
352.50243.31288.01203.36270.36190.33
采购商品向关联人
145.5253.27117.9671.3198.3076.61
销售商品鞍钢接受关联人
集团41.8527.4521.8933.1024.9420.78提供的服务向关联人
1.800.060.9000.400.09
提供服务
合计541.67324.09428.76307.77394.00287.81
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况
关联方名称：鞍钢集团有限公司
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
2法定代表人：谭成旭
注册资本：人民币608.4629亿元
统一社会信用代码：91210000558190456G
主营业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用等。
截至2023年12月31日，总资产为人民币4826.74亿元，净资产为人民币1522.85亿元；2023年度营业收入为人民币2880.16亿元，净利润为人民币-17.88亿元。
截至2024年9月30日，总资产为人民币4805.94亿元，净资产为人民币1458.53亿元；2024年1-9月份，营业收入为人民币1966.09亿元，净利润为人民币-69.84亿元（以上数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
鞍钢通过其控股子公司本钢集团有限公司持有公司76.60%的股份，为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。因此鞍钢与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
3.履约能力分析
鞍钢集团是中国特大型钢铁联合企业集团，拥有丰富的矿产资源和先进的采选加工能力，同时也具有较强的钢铁行业相关配套服务能力。鞍钢集团与本钢板材集团长期合作，为本钢板材集团提供优质的原燃材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务等，同时也作为客户采购本钢板材集团部分产品、废钢、废旧物资及综合性服务等。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限的设定是基于历史交易量、双方生产能力、服务能力、需求情况以
及相关市场价格变化等因素而确定。因此，鞍钢集团有能力按协议约定向本钢板材集团提供相关的商品和服务，并按照协议约定采购本钢板材集团商品和服务等。
3交易对手方鞍钢不是失信被执行人。
三、日常关联交易主要内容
（一）《商品互供框架协议（2025-2027年度）》
1.订约方：鞍钢、本钢板材
2.协议签订日期：2024年12月5日
3.主要内容及每年交易金额上限
（1）本钢板材集团向鞍钢集团采购下述产品等项目：包括铁精
矿、球团矿、废钢、钢坯、钢锭、生铁、合金和有色金属、焦炭、煤
炭、焦化副产品、石灰石、白灰、耐火材料、备件备品、可再生资源、能源介质等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人民币277.6亿元，2026年人民币278.15亿元，2027年人民币279.5亿元。
（2）本钢板材集团向鞍钢集团销售下述产品等项目：包括热轧产品、冷轧产品、焦炭、球团、化工产品、钢坯、炼钢渣、炼铁渣（水渣）、原燃料、辅料、备品备件、设备、能源介质、废钢料、废旧物
资、报废资产或闲置资产等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人民币136.08亿元，2026年人民币147.69亿元，2027年人民币
158.29亿元。
4.本协议项下之产品交易条款（包括但不限于价格及付款）应通
过甲乙双方公平协商及按照一般商业条款订立。
5.第3条(1)项下产品之交易条款（包括但不限于价格及付款）对
本钢板材集团而言不得逊于独立第三方向本钢板材集团销售类似产品交易之交易条款。
6.第3条(2)项下产品之交易条款（包括但不限于价格及付款）对
本钢板材集团而言不得逊于本钢板材集团向独立第三方销售类似产品交易之交易条款。
7.双方一致同意，本协议生效后的履行期内，本钢板材集团有权
自行选择与任何独立第三方就上述第3条列明的任何一项产品发生交易。
48.按双方商定、协议约定或相关收付款管理办法执行结算。本钢
板材集团应最迟于每月的十八日就下月实际所需的产品向鞍钢集团发出通知。协定供应的收费可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照有关各项协定供应的一般业务惯例商定。
9.定价原则:双方确定，按公平原则，采取恰当、合理及公允的
计价方法订立关联交易协议。双方进一步确认遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有政府指导价的按照政府指导价；没有政府指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；按照市场价，市场价应通过招标、比价及双方公平公正协商等方式，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格；无政府定价、市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。
类别定价原则项目
铁精矿、球团矿、废钢、钢坯、生铁、
合金和有色金属、焦炭、煤炭、焦化市场定价或成本加合理利润
副产品、石灰石、白灰、耐火材料、
本钢板材备件备品、可再生资源、能源介质等集团采购产品按本钢板材集团销售给第三方的价格扣除不低于人民币钢材等
15元/吨的代销费后的价格
或市场价格确定
热轧产品、冷轧产品、焦炭、球团、本钢板材化工产品、钢坯、炼钢渣、炼铁渣（水集团销售市场定价或成本加合理利润渣）、原燃料、辅料、备品备件、设
产品备、能源介质、废钢料、废旧物资、报废资产或闲置资产等如果先前适用于协定供应的政府定价在将来某一日期后不再适用，有关协定供应应按市场价格计价，如无市场价格，则参照实际成本定价，如不能确定实际成本，则由双方商定一个合理和公平的固定价格。
协定供应在将来某一日期，出现可适用的政府定价时，应按政府
5定价计价。
如需确定一方提供协定供应的成本，该一方应向另一方提供有关发生成本的完整帐册和记录，并协助另一方核实该等成本。
鞍钢集团公司和本钢板材集团将根据本协议确定的定价原则，确定协定供应各项内容的具体价格，并将具体价格汇总整理为结算价格表，鞍钢集团公司和本钢板材集团应当对结算价格表以书面方式予以确认。鞍钢集团公司和本钢板材集团就协定供应进行结算时，应当遵照结算价格表载明的具体价格。
结算价格表中所载明的协定供应全部或部分具体价格，如因定价基础或据以定价的依据发生变化，根据本协议约定的定价原则，应当予以修订的，鞍钢集团公司和本钢板材集团应当及时协商以重新确定价格，并根据重新确定的情况以书面方式对结算价格表进行修订。
协定供应中的部分交易，由于其性质或交易内容的特殊性，无法事先确定具体价格并载入结算价格表的，由鞍钢集团公司和本钢板材集团在具体交易时遵照本协议确定的定价原则予以确定。
10.协议生效和终止:本协议经双方签订并经本钢板材股东大会批准后，自2025年1月1日起生效。除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至2027年12月31日终止。
（二）《服务互供框架协议（2025-2027年度）》
1.订约方：鞍钢、本钢板材
2.协议签订日期：2024年12月5日
3.主要内容及每年交易金额上限
（1）本钢板材集团接受鞍钢集团提供的下述服务等项目：包括
质量检测计量检斤服务、公用事业服务、租赁服务、运输服务、代理
服务、工程设计、建设及监理服务、修理服务、包装服务、物业管理
服务、公务用车服务、供暖服务、教育设施及相关服务、文印报纸媒
体及其他出版物服务、劳动保护服务、其他专业化服务、人力资源服
务、档案管理服务、离退休人员管理、后勤服务、信访服务、保卫服
6务、信息化服务、招标服务、港口服务、商标使用服务、加工服务、代理服务、生产运行总包服务、其他专业化服务等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人民币35.17亿元，2026年人民币29.7亿元，2027年人民币28.71亿元。
（2）本钢板材集团向鞍钢集团提供下述服务等项目：包括运输
服务、租赁服务、管理性服务、公用事业服务、研究开发服务、质量
检测计量检斤服务等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人民币1.05亿元，2026年人民币1.25亿元，2027年人民币1.55亿元。
4.本协议项下之服务交易条款（包括但不限于价格及付款）应通
过甲乙双方公平协商及按照一般商业条款订立。
5.第3条(1)项下服务之交易条款（包括但不限于价格及付款）对
本钢板材集团而言不得逊于独立第三方向本钢板材集团提供类似服务交易之交易条款。
6.第3条(2)项下服务之交易条款（包括但不限于价格及付款）对
本钢板材集团而言不得逊于本钢板材集团向独立第三方销售类似服务交易之交易条款。
7.双方一致同意，本协议生效后的履行期内，本钢板材集团有权
自行选择与任何独立第三方就上述第3条列明的任何一项服务发生交易。
8.按双方商定、协议约定或相关收付款管理办法执行结算付款。
协定服务的收费可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照有关各项协定供应的一般业务惯例商定。
9.定价原则：双方确定，按公平原则，采取恰当、合理及公允的
计价方法订立关联交易协议。双方进一步确认遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有政府指导价的按照政府指导价；没有政府指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；市场价应通过招标、比价及双
方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确
7定价格；无政府定价、市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。
类别定价原则项目
政府定价质量检测计量检斤服务、公用事业服务等
租赁服务、运输服务、代理服务、工程设计、
建设及监理服务、修理服务、包装服务、物业
市场定价管理服务、公务用车服务、供暖服务、教育设
本钢板材集施及相关服务、文印报纸媒体及其他出版物服
团接受服务务、劳动保护服务、其他专业化服务等
人力资源服务、档案管理服务、离退休人员管
市场定价或成理、后勤服务、信访服务、保卫服务、信息化
本加合理利润服务、招标服务、港口服务、商标使用服务、
加工服务、代理服务、生产运行总包服务等市场定价运输服务等市场定价或成
本钢板材集租赁服务、管理性服务等本加合理利润团提供服务
公用事业服务、研究开发服务、质量检测计量政府定价检斤服务等如果先前适用于协定服务的政府定价在将来某一日期后不再适用，有关协定服务应按市场价格计价，如无市场价格，则参照实际成本定价，如不能确定实际成本，则由双方商定一个合理和公平的固定价格。
协定服务在将来某一日期，出现可适用的政府定价时，应按政府定价计价。
如需确定一方提供协定服务的成本，该一方应向另一方提供有关发生成本的完整帐册和记录，并协助另一方核实该等成本。
鞍钢集团公司和本钢板材集团将根据本协议确定的定价原则，确定协定供应各项内容的具体价格，并将具体价格汇总整理为结算价格表，鞍钢集团公司和本钢板材集团应当对结算价格表以书面方式予以确认。鞍钢集团公司和本钢板材集团就协定服务进行结算时，应当遵照结算价格表载明的具体价格。
8结算价格表中所载明的协定服务全部或部分具体价格，如因定价
基础或据以定价的依据发生变化，根据本协议约定的定价原则，应当予以修订的，鞍钢集团公司和本钢板材集团应当及时协商以重新确定价格，并根据重新确定的情况以书面方式对结算价格表进行修订。
协定服务中的部分交易，由于其性质或交易内容的特殊性，无法事先确定具体价格并载入结算价格表的，由鞍钢集团公司和本钢板材集团在具体交易时遵照本协议确定的定价原则予以确定。
10.协议生效和终止:本协议经双方签订并经本钢板材股东大会批准后，自2025年1月1日起生效。除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至2027年12月31日终止。
（三）2025-2027年度各类日常关联交易金额上限的确定依据
1.本钢板材集团向关联方采购商品
一是基于近三年公司向关联方采购原料、钢材产品等商品的实际发生额，并结合最近五年原燃料价格历史的变动趋势或幅度等因素，以及未来仍可能存在大幅波动等不确定因素。二是考虑到关联方近年来通过技术改造投入可为公司提供的相关原料的品质、产量和供给能
力提升等因素，预计未来铁精矿、煤炭、焦炭、废钢、合金等原料采购量将有较大幅度提升。
2.本钢板材集团向关联方销售商品
基于近三年向关联方销售产品实际发生额，以及鞍钢下属子公司未来业务拓展预期对钢材产品、废钢等商品的需求量增加等因素。
3.本钢板材集团接受关联方提供的服务
一是基于近三年接受关联方提供的服务实际发生额，以及考虑到近年来公司加大超低排改造、智能制造投入，相关方提供后续服务将增加关联交易额。二是公司将充分利用鞍钢集团物流专业化服务平台的协同作用，通过其提供的优质专业化物流服务，进一步促进公司降低物流成本。三是为了实施双碳战略及公司发展规划，未来三年公司仍将持续加大技术改造、智能制造等因素，预计未来三年支持性服务
9需求将保持在较高水平。
4.本钢板材集团向关联方提供服务
基于近三年向关联方提供服务的实际发生额，并考虑到本钢板材集团综合服务能力和鞍钢集团对综合性服务需求量增加以及未来的
价格上涨等因素，预计未来三年的综合性服务关联交易额可能适当增加。
四、交易目的和对上市公司的影响钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢集团拥有丰富的铁矿资源储备和先进的采选加工能力，长期从事原燃材料、辅助材料和能源动力的开采、供应、加工、制造，是本钢板材集团供应链的一部分，为本钢板材集团持续获得稳定优质的原燃材料供应提供了保障；鞍钢集团拥
有较强的钢铁行业相关的工程、技术、物流、运输等服务能力，可为本钢板材集团提供生产经营所必需的支持性服务。另外，本钢板材集团也会向鞍钢集团销售部分产品、废钢料、废旧物资及综合性服务。
本钢板材集团的日常关联交易是在本钢板材集团的日常及一般业务过程中进行。交易将通过公平磋商及对本钢板材集团而言公平合理的条款进行。鉴于本钢板材集团与鞍钢集团所建立的长期良好合作关系，及鞍钢集团和本钢板材集团在各自领域拥有的强大实力，公司董事会认为，上述日常关联交易的存续，有利于保证本钢板材集团的生产经营的连续性和稳定性，对本钢板材集团的生产经营的正常运行有积极的影响。本次关联交易符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及非关联股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币0元。
六、独立董事过半数同意意见
10公司于2024年11月25日召开2024年第一次独立董事专门会议，会
议应到独立董事3人，实到3人，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司与鞍钢签订〈商品互供框架协议（2025-2027年度）〉的议案》和《公司与鞍钢签订〈服务互供框架协议（2025-
2027年度）〉的议案》。
独立董事认为：《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027年度）》是公司正常生产经营的重要保证。所涉及的关联交易为公司在日常业务过程中进行的交易，是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的。交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。协议就相关交易于2025、2026、2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。
七、备查文件
1.公司第九届董事会第三十次会议决议；
2.公司第九届监事会第二十次会议决议；
3.公司2024年第一次独立董事专门会议决议；
4.《商品互供框架协议（2025-2027年度）》；
5.《服务互供框架协议（2025-2027年度）》。
本钢板材股份有限公司董事会
二Ｏ二四年十二月六日
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