中百集团:关于中百控股集团股份有限公司第一大股东增持公司股份的法律意见书

湖北瑞通天元律师事务所

关于中百控股集团股份有限公司第一大股东

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鄂瑞天律非诉字〔2025〕第0090号

致：中百控股集团股份有限公司

本所接受中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“公司”）之委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持公司股份的有关事实和所有文件资料进行了核查和验证，并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及经办律师特做如下声明：

（一）本所经办律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向

本所作出的如下承诺：公司保证提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司保证提供真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司所提供的复印件与原件完全一致。在基于公司的上述承诺保证和假定公司提供给本所的非公司制作的其他文件资料均为真实、准确和完整的前提下，经办律师对本次增持公司股份有关的法律问题发表法律意见。

（二）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

（三）本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和

中国现行有效的有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。本所经办律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行

政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

（四）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所

2湖北瑞通天元律师事务所法律意见书

经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（五）本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。

（六）本所同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法律文件，随其

他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

第二部分正文

一、增持人的主体资格

1.本次增持人系公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联集团”），根据武商联集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武商联集团的基本情况如下：

名称：武汉商联（集团）股份有限公司

统一社会信用代码：91420100799790313Q

类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：武汉市江汉区唐家墩32号

法定代表人：郭亚东

注册资本：53089.65万元人民币

成立日期：2007-05-15

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；

法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。

2.经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定

的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

3湖北瑞通天元律师事务所法律意见书

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为：武商联集团是依法设立、合法存续的公司，不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持股份的主体资格。

二、本次增持股份的情况

1.本次增持前，公司第一大股东及其一致行动人的持股情况

本次增持前，武商联集团持有公司股份136684090股，占公司总股本的20.08%。另外武商联集团一致行动人武汉华汉投资管理有限公司（以下简称“华汉投资”）持有公司股份94853195股，占公司总股本的13.94%。武商联集团及华汉投资合计持有公司股份231537285股，占公司总股本的34.02%。

2.本次增持计划

（1）增持目的：基于对公司未来发展前景的信心和公司长期投资价值的认可。

（2）拟增持股份的数量：不低于公司已发行总股本的1%（即6806215股），且不超过2%（即13612430股）。

（3）拟增持股份的价格：将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持。

（4）增持计划的实施期限：自增持计划公告披露日（2024年7月31日）

起6个月内，增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（5）拟增持股份的方式：拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式增持公司股份。

3.本次增持股份情况

4湖北瑞通天元律师事务所法律意见书

自增持计划公告披露日起6个月内，武商联集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份6810200股，占公司目前总股本的

1.02%，累计增持金额为20255924元，本次增持计划已完成。

4.增持人增持后的持股情况

截至2025年1月23日收盘，武商联集团持有公司股份143494290股，占公司总股本的21.42%。武商联集团及其一致行动人华汉投资合计持有公司股份

238347485股，占公司总股本的35.58%。

5.增持人的承诺

增持主体在增持计划实施期限内完成增持计划，在增持期限内及法定期限内不减持公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。

综上，本所律师认为：武商联集团本次增持股份的行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

三、本次增持属于免于发出要约的情形

根据公司提供的资料及公告文件等并经本所律师核查，本次增持前，武商联集团及其一致行动人持有公司股份超过公司总股本的30%，且该等事实持续超过一年。截至本法律意见书出具日，武商联集团及其一致行动人连续12个月累计增持公司股份不超过公司总股本的2%。符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为：本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持股份的信息披露

经本所律师核查，公司就本次增持股份已履行的信息披露义务如下：

5湖北瑞通天元律师事务所法律意见书2024年7月31日，公司发布《中百控股集团股份有限公司关于第一大股东增持股份计划的公告》，对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。

2024年8月28日，公司发布《中百控股集团股份有限公司关于第一大股东及其一致行动人权益变动达到1%的公告》，对武商联集团及其一致行动人权益变动比例达到1%的情况进行了披露。同日，公司发布《中百控股集团股份有限公司关于第一大股东及其一致行动人权益变动的提示性公告》和《简式权益变动报告书》，对武商联及其一致行动人持股比例由30%增加至35%，持股比例变动达到5%进行了披露。

2024年10月31日，公司发布《中百控股集团股份有限公司关于第一大股东股份增持计划时间过半的进展公告》，对增持计划实施进展进行了披露。

公司关于股东增持计划完成的公告将与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。

综上所述，本所律师认为：公司已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、武商联集团具备本次增持股份的主体资格；

2、本次增持股份的行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律

法规和规范性文件的规定；

3、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；

4、公司已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

（以下无正文）

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