证券代码：000758证券简称：中色股份公告编号：2024-076

中国有色金属建设股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日召开第十届董事会第1次会议和第十届监事会第1次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年12月9日，公司召开第九届董事会第50次会议，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。

（二）2023年3月9日，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。

（三）2023 年 3 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）1上披露了《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年2月27日至2023年3月8日期间，公司通过内部OA 系统等方式公示了激励对象名单。截至 2023 年 3 月 8 日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人后未参与本次股权激励计划。2023年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2023年5月15日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为214人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为2364.545万股，首次授予限制性股票的上市日期为2023年5月16日。

（六）2023年9月12日，公司召开第九届董事会第60次会议和第九届监事会第20次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表

2了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格

合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。2023年9月12日至2023年9月

21 日期间，公司通过内部 OA 系统等方式公示了预留激励对象名单。截至 2023年9月21日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。2023年9月23日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授予登记人数为2人，预留授予登记完成的限制性股票数量为22.52万股，预留授予限制性股票的上市日期为2023年10月13日。

（七）2023年12月27日，公司召开第九届董事会第65次会议和第九届监事会第23次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意对3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计407710股予以回购注销。2024年5月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。

（八）2024年12月25日，公司召开第十届董事会第1次会议和第十届监事会第1次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销原因及数量

1.根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对

象因调动、免职等组织安排不在公司任职时，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象因组织安排调动不在公司任职，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计372810股予以回购注销。

2.根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司及激

3励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象劳动合同不续期、离职、绩效考核不达标、不能胜任等个人原因与公司解除或

者终止劳动关系，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因离职，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计708850股予以回购注销。

3.根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定“（四）激励对象层面的个人绩效考核”：激励对象因个人层面绩效考核结果导致当期不

可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的

8名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核不符合全部解除限售要求，公

司拟对前述人员当期不可解除限售的限制性股票合计87634股予以回购注销。

综上，本次回购注销共计1169294股，占公司本激励计划授予限制性股票数量的4.98%，占公司总股本的0.06%。

（二）回购价格

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职的，公司按照2.57元/股加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销，因个人原因离职、个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，按照授予价格2.57元/股与市场价格孰低值进行回购注销。利息支付参照中国人民银行发布的定期存款基准利率，计息时间自收到激励对象出资款日起至经董事会审议通过本次回购事项之日止，不足半年按半年计算，超过半年按一年计算。

（三）回购的资金来源公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为3005085.58元（未包含利息），公司将以自有资金支付。

三、回购后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少

1169294股，股本结构变化如下：

4本次变动前本次变动本次变动后

股份性质数量（股）比例（%）股份数（股）数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份235269701.18%-1169294223576761.12%

二、无限售条件股份196931439498.82%0196931439498.88%

三、总股本1992841364100.00%-11692941991672070100.00%

注：1.本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；

2.本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：由于首次授予激励对象中2名激励对象因组织调动不在公司任职，7名激励对象因个人原因离职，8名激励

对象第一个解除限售期个人层面绩效考核不符合全部解除限售要求，根据公司

《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共1169294股进行回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、监事会意见

公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意回购注销17名首次授予激励对象所持1169294股限制性股票，因调动、免职等组织安排不在公司任职的按照2.57元/股加上银行同期定期存款利息之和

进行回购注销，因个人原因离职、个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，按照授予价格2.57元/股进行回购注销。

5七、法律意见书的结论意见

北京市君合律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司本次回购注销方案包括回购注销的原因、回购注销的限制性股票数量、回购价格及资金来源、公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响，相关内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

随着本次回购注销的进行，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务并办理股份注销及减资手续。

八、备查文件

1.第十届董事会第1次会议决议；

2.第十届监事会第1次会议决议；

3.董事会薪酬与考核委员会2024年第3次会议审查意见；

4.北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司回购注销

2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2024年12月27日

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