NFC-ZD/DB-025-2024-A0

中国有色金属建设股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（经2024年8月23日第九届董事会第七十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，制定本细则。

第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章人员组成

第三条独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。

第四条独立董事专门会议设召集人一名，负责主持专门会议工作。召集人由过半数独立董事共同推举产生，并报董事会备案。

第三章职责权限

1NFC-ZD/DB-025-2024-A0

第五条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第七条除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需

2NFC-ZD/DB-025-2024-A0

要研究讨论公司其他事项。

第四章议事规则

第八条公司根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，会议召开前三天须通知（包括专人、邮寄、传真、电话及电子邮件等方式）全体独立董事。如情况紧急，经独立董事一致同意，可以豁免通知时限。

第九条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期；

（五）其他需要记载的事项。

第十条独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、表决票等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第十一条独立董事专门会议应由三分之二以上独立董

事出席方可举行，会议由召集人主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应于会议表决前提交给会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

3NFC-ZD/DB-025-2024-A0

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（五）委托人签名和签署日期。

董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，公司非独立董事、其他高级管理人员、议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十三条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十四条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录的内容应当包括：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人；

（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；

（三）所讨论事项的基本情况；

（四）每一决议事项的表决方式和表决结果；

（五）发表的结论性意见。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十五条独立董事对会议所议事项有保密义务，不得

4NFC-ZD/DB-025-2024-A0

擅自披露有关信息。

第十六条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。

第五章附则

第十七条本细则未尽事宜或本细则生效后与国家颁布

的法律、行政法规、部门规章或经修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第十八条本细则由董事会负责解释和修订。

第十九条本细则经董事会审议通过后生效。

5