证券代码：000758证券简称：中色股份公告编号：2024-045
中国有色金属建设股份有限公司
关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中色股份印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中色印尼”）对印尼阿曼铜选矿厂
扩建项目工程施工第二标段进行公开招标，十五冶建筑工程（印尼）有限公司（以下简称“十五冶印尼”）中标。中色印尼拟与十五冶印尼签署《印尼阿曼铜选矿厂扩建项目施工承包合同（标段二）》，由十五冶印尼负责印尼阿曼铜选矿厂扩建项目第二标段的土建施工，钢结构、设备和材料安装及单体试车等工作，不包括桩基。合同金额为189907413.44美元（不含税价），若十五冶印尼提前于业主合同约定工期完成工作内容，业主将根据完工节点通过中色印尼向其支付累计不超过310万美元的奖金。
2.交易方关联关系
公司控股股东中国有色矿业集团有限公司为十五冶印尼的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司子公司与十五冶印尼属于受同一法人控制的关联关系，公司子公司与十五冶印尼之间的交易构成关联交易。
3.董事会审议情况
2024年8月23日，公司第九届董事会第74次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的议案》（关联方董事刘宇、秦军满、高顺清、马引代4人回避表决）。同意公司控股子公司中色印尼与十五冶印尼签订《印尼阿曼铜选矿厂扩建项目施工承包
1合同（标段二）》，由十五冶印尼负责印尼阿曼铜选矿厂扩建项目第二标段的工程施工，合同金额为189907413.44美元（不含税价），若十五冶印尼提前于业主合同约定工期完成工作内容，业主将根据完工节点通过中色印尼向其支付累计不超过310万美元的奖金，总金额不超过193007413.44美元（不含税价）。
上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。
公司第九届董事会2024年第三次独立董事专门会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.十五冶印尼基本情况
公司名称：十五冶建筑工程（印尼）有限公司
公司住所：雅加达北黄金海岸埃菲尔大楼18楼
法定代表人：姜剑
注册资本：100万美元
企业性质：有限责任公司（合资）
经营范围：民用电气建筑施工、工业建筑施工、机械安装、采矿。
2.十五冶印尼财务数据
单位：元
项目2022年金额（经审计）2023年金额（经审计）
总资产124505186.09114979351.80
净资产7443144.4736608964.28
营业收入210524645.50441463465.93
净利润843069.0929165819.81
3.与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示：
2中国有色矿业集团有限公司
33.35%100%
中国有色金属建设股份有限公司中国十五冶金建设集团有限公司
67%
100%
中色股份印度尼西亚有限责任公司十五冶对外工程有限公司
67%
十五冶建设工程（印尼）有限公司
4.经查询，十五冶印尼不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.关联交易标的基本情况
本项关联交易标的为印尼阿曼铜选矿厂扩建项目第二标段施工承包合同。
2.交易的定价政策及定价依据
此次交易采用公开招标方式确定中标人和中标价格。中标价格以市场公允价格为基础，公司子公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。交易的任何一方未利用关联交易损害他方利益。
3.交易协议的主要内容
（1）服务名称：印尼阿曼铜选矿厂扩建项目第二标段施工承包合同
（2）服务地点：印尼松巴哇岛 Benete Bay 和 South Benete
（3）服务内容：本项目工作范围为工程建设（包含土建施工，钢结构、设备和材料安装及单体试车但不包括桩基）：磨矿、顽石破碎及筛分、粗浮选、再
研磨及精浮选、工艺用水、铜选矿厂基础设施、精矿压滤和装载等。
（4）合同金额：189907413.44美元（不含税价），若十五冶印尼提前于业
主合同约定工期完成工作内容，业主将根据完工节点通过中色印尼向其支付累计不超过310万美元的奖金。
（5）支付方式：按里程碑节点付款，10%预付款，90%进度款。
3（6）合同生效条件：本合同经双方法人或法人授权代表签字盖章、经双方
权力机构批准后正式生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
十五冶印尼拥有与印尼阿曼铜选矿厂扩建项目高度契合的工艺技术、丰富的
生产经验以及优秀的人力资源，是公司合格的供应商。
公司子公司与十五冶印尼的关联交易是公司日常经营的关联交易，为保证项目建设有序开展，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，不影响公司独立性。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2024年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易金额为64171.89万元人民币。
六、独立董事专门会议审核意见
公司第九届董事会2024年第三次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的议案》，经审核，公司独立董事认为：
十五冶印尼具有当地建筑施工最高资质，主要从事电厂、矿山工程、冶炼工程、石油化工等土建和机电安装的施工总承包工程，在印尼承建多个重大项目，是公司合格的供应商。
公司子公司与十五冶印尼的关联交易是公司日常经营的关联交易，为加快印尼阿曼铜选矿厂扩建项目进度，经中色印尼公开招标，选用十五冶印尼为印尼阿曼铜选矿厂扩建项目施工承包第二标段分包商，本次关联交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
同意《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
1.第九届董事会第74次会议决议；
2.第九届董事会2024年第三次独立董事专门会议审查意见。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2024年8月27日
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