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中国有色金属建设股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则

（经2024年8月23日第九届董事会第七十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步建立健全中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其它有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任

的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，其中包括两名独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会

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第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会全体委员过半数选举通过并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委

员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会的办事机构为公司人力资源

管理和企业发展管理部门，人力资源管理部门为牵头部门。

办事机构主要职责是做好薪酬与考核委员会审核的前期准备工作，提供薪酬与考核委员会审核的所有材料，负责薪酬与考核委员会决议落实事宜。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。办事机构负责人为该委员会秘书，协助委员会履行职责，董事会办公室统筹协调相关事务。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章工作程序

第十一条办事机构负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的

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考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事

及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，委员会定期会议日期由主任委员（召集人）结合董事会定期会议计划决定。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

有下列情况之一时，主任委员（召集人）应在五日内召开临时会议：

（一）董事会或董事长认为必要时；

（二）主任委员认为必要时；

（三）两名以上委员提议时;

（四）委员会秘书或董事会秘书提出建议，并经主任委员同意。

第十四条薪酬与考核委员会会议议题由主任委员根据

董事会要求确定。议题议案的准备和审核由办事机构负责，董事会办公室给予必要协助。议案具体要求参照《董事会提案管理办法》。

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第十五条定期会议应在会议召开十日以前、临时会议

应在会议召开五日以前，通知各参会委员和列席人员。因情况紧急需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受上述限制。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的

委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，不能出席会议的委员可以书面委托其他委员进行表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条委员会秘书、董事会秘书应列席委员会会议。

根据议题情况，办事机构提出列席人员建议。必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员

的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员及其他列席人员均对会议

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所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。

第二十四条薪酬与考核委员会成员无正当理由，连续

三次未能亲自出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事会可调整委员会成员。

第二十五条经委员会通过的议题，方可提交董事会审议；未经委员会通过的议题，不得提交董事会审议。

第六章会议记录

第二十六条委员会会议资料一般包括会议议案、审议

意见、会议记录等，应当真实、准确、完整。

第二十七条委员会会议应当形成审议意见，内容一般

包括：审议事项、审议形式和程序、审议意见、重要说明、

关注的事项、出席人员情况和参会委员签名。

审议意见由办事机构负责起草，经参会委员、委员会秘书、董事会秘书签字后形成。当委员有不同意见时，应当在审议意见或会议记录中如实记载。

委员会通过的议题在提交董事会审议时，委员会的审议意见应当作为必备要件。

第二十八条会议记录应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；

（三）会议议题及议程；

（四）成员发言要点及讨论意见；

（五）会议其他相关内容；

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（六）会议记录人姓名。

会议记录由办事机构负责整理，经参会委员、委员会秘书、董事会秘书确认后形成。

第二十九条会议通知、授权委托书、会议议案、审议

意见、会议记录、影音文件和其他有关材料，由办事机构收集、整理；会议资料应一式两份，其中：复印件由办事机构归档，原件由董事会办公室归档。

审议意见和会议记录要在形成后五个工作日内，由董事会办公室将电子版文件送交全体委员。

第七章附则

第三十条本规则所称“以上”均含本数。

第三十一条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

2020年10月27日公司第九届董事会第3次会议审议通过的《中国有色金属建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。

第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布

的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第三十三条本工作细则解释权归属公司董事会。

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