新华制药:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：000756证券简称：新华制药公告编号：2024-45

山东新华制药股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“公司”）于2024年9月30日召开第十一届董事会2024年第二

次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容说明如下：

基于《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》2023年3月31日开始实施，《到境外上市公司章程必备条款》同时废止，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《独立董事管理办法》等相关规定，并根据公司的实际情况以及结合公司规范运作的实践，拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订和完善，具体修订情况详见附件。

特此公告。

山东新华制药股份有限公司董事会

2024年9月30日

1附件一：

《公司章程》修订对照本公司章程现行条款修订后条款

第一条第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募《公司法》）和其他有关法律、行政法规成立的集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）股份有限公司。

和中华人民共和国（“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

…………

第四条第四条

公司的法定地址：中国山东省淄博市高新技术产公司的法定地址：中国山东省淄博市高新技术产业开发区化工区业开发区化工区

邮政编码：255005邮政编码：255005

电话：（0533）2184223

传真：（0533）2287508

第五条第五条公司的法定代表人是公司董事长。公司的法定代表人是公司董事长。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条第七条公司章程经股东大会特别决议通过后生效。公司章程经股东大会特别决议通过后生效。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东权利

之间权利义务的、具有法律约束力的文件。义务关系的、具有法律约束力的文件。

第八条第八条

公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据张。

公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉

监事、经理和其他高级管理人员。股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁监事、总经理和其他高级管理人员。

机构申请仲裁。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人

2员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第九条第九条

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投公司可以向其他企业投资，并以出资额为限对所资，并以出资额为限对所投资公司承担责任。经投资公司承担责任；法律规定公司不得成为对所国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其经营管理的需要，按照《公司法》运作。规定。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》运作。

第十条第十条

公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。债务承担责任。

在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金或借款，包括（但不限于）发行债券，公司资金或借款，包括（但不限于）发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。惟公司行使上述亦有权为任何第三者提供担保。

权力时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第十四条第十四条

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为经依法登记，公司的经营范围是：生产、批发、准。公司的经营范围包括：生产西药、化工原料、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检

鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、

制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术服务、技术咨询、技术培训；批发、零售中药材、培训；批发零售本企业生产的产品；批发兼零售中药饮片、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜

中药材、中药饮片、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、及护理液、检测试纸（剂）、保健食品、母婴用品、

隐形眼镜及护理液、检测试纸（剂）、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化妆品、洗涤用品、

母婴用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化妆预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、

品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百海鲜、成人计生类产品；销售化学原料药、化工货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品；进出产品、化学试剂、医药中间体（以上三项不含危口业务；化学原料药、化工产品、化学试剂、医险、易制毒化学品）；进出口业务；仓储服务（不药中间体（以上三项不含危险、易制毒化学品）；含危险品）、互联网信息咨询与服务；电商代运营

仓储服务（不含危险品）、互联网信息咨询与服（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可务；电商代运营。开展经营活动）。

第十八条第十八条

经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投经国务院证券主管机构批准或备案，公司可以依资人和境外投资人发行股票。法向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的

外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投

资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条第十九条

3公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，公司向投资人发行的以人民币认购的股份，称为称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认内资股（A 股）。公司向投资人发行的以外币认购购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称称为上市内资股。外资股在境外上市的，称为境为上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外外上市外资股。上市外资股（H 股）。

第二十一条删除

公司发行境外上市外资股和内资股的计划，经国务院证券主管机构批准，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和

内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。

第二十二条第二十一条

公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中会批准，也可以分次发行。央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限公由股东以个人名义持有。

司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章

程第四十条规定存管。

第二十四条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的的有关规定批准增加资本。规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式公司增加资本可以采取下列方式：增加资本：

（一）向非特定投资人募集新股；（一）向不特定对象发行新股；

（二）向现有股东配售新股；（二）向特定对象发行新股；

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送红股；

（四）法律、行政法规及中国证监会许可的其他（四）以公积金转增股本；

方式。（五）法律、行政法规及中国证监会许可的其他公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准方式。

后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，理。根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十五条第二十四条

除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自公司的股份可以依法转让。

由转让，并不附带任何留置权。

…………

第二十六条第二十五条

…………

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

4入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，票不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第二十七条第二十六条

根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资根据法律法规及公司章程的规定，公司可以减少本。其注册资本。

第二十八条第二十七条

…………公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内

内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业三次，债权人自接到通知书之日起三十日内，未信用信息公示系统公告，债权人自接到通知书之接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

…………

5第三十三条删除

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当

从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于

面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减

除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公

司的可分配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公

司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

第三十四条第三十二条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买务资助，公司实施员工持股计划的除外。前述购公司股份而直接或者间接承担义务的人。买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何者间接承担义务的人。

方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方供财务资助。式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。财务资助。

为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

6本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。

第三十八条第三十六条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应有董事会授权。公司董事长或者其公司印章，应有董事会授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取取印刷形式。印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司上市地证券监管规则的另行规定。

第三十九条第三十七条

公司应当设立股东名册，登记以下事项：公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职东名册，登记以下事项：

业或性质；（一）各股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；（二）各股东所持股份数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；（四）各股东所持股票的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；（五）各股东取得股票的日期。

（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

但是有相反证据的除外。

第四十条第三十八条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监

监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存的存放地为香港。放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时

保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十二条第四十条

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某针对境外上市外资股股东，股东名册的各部分应一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的间不得注册到股东名册的其他部分。转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名……册的其他部分。

……

第四十四条第四十二条

7公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十五条删除任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

新增第四十三条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第四十六条第四十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其

其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股该股份（即“有关股份”）补发新股票。份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司……法》的规定处理。

……

第四十七条删除

公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份

的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第四十八条删除公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票

而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五十一条第四十七条

公司普通股股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

并行使表决权；东代理人参加股东会议，并行使相应表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提（三）对公司经营进行监督管理，提出建议或者出建议或者质询；质询；

8（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会议

1.在缴付成本费用后得到公司章程；会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：财务会计报告；

（1）所有各部分股东的名册；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人份额参加公司剩余财产的分配；

员的个人资料，包括：（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（a）现在及以前的姓名、别名；异议的股东，要求公司收购其股份；

（b）主要地址（住所）；（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所

（c）国籍；规定的其他权利。

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

（e）身份证明文件及其号码；的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类

（3）公司股本状况；以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类后按照股东的要求予以提供。查询上述第（五）

别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以项信息或者资料产生相关费用的，由股东自行承及公司为此支付的全部费用的报告；担。

（5）股东会议的会议记录；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计

份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目权利。的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资的，计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

按照股东的要求予以提供。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东查阅前款规定的材料产生相关费用的，包括委任中介机构的费用，由股东自行承担。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有

关材料应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第五十二条第四十八条

…………

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规

9定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

第五十三条第四十九条

公司普通股股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法规及公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将外，不承担其后追加任何股本的责任。其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持日，向公司作出书面报告。H 股质押须依照公司有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，境外上市地证券监管规则的规定办理。

向公司作出书面报告。

第五十五条删除

前条所称控股股东是指具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行

使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公

司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第五十七条第五十三条

股东大会行使下列职权：股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定项；

有关监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（七）对公司合并、分立、解散和清算等事项或

10方案；者变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项或（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事者变更公司形式作出决议；务所及其薪酬作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；（十）审议批准第五十四条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产事务所作出决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十二）审议批准第五十八条规定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）修改公司章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之一

（十四）修改公司章程；以上的股东的提案；

（十五）审议代表公司有表决权的股份百分之三（十四）经公司年度股东大会授权，董事会可以以上（含百分之三）的股东的提案；决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

（十六）经公司年度股东大会授权，董事会可以元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股

决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

效；股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十七）法律、行政法规及公司章程规定应当由决议。

股东大会作出决议的其他事项。

第五十八条第五十四条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）对单项金额超过公司上一年度根据中国会（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一

计准则编制的经审计合并净资产值10%的对外担期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何保；担保；

（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期保。经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）对单项金额超过公司上一年度根据中国会计准则编制的经审计合并净资产值百分之十的对外担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十条第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大股东大会分为周年股东大会和临时股东大会。股会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应东大会由董事会召集。周年股东大会每年召开一于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内……举行。

……

11第六十一条第五十七条

公司召开年度股东大会，应当于会议召开不少于公司召开周年股东大会，应当于会议召开不少于

20个工作日前以公告方式通知各股东；召开临时二十个工作日前以公告方式通知各股东；召开临

股东大会，应当于会议召开不少于10个工作日时股东大会，应当于会议召开不少于十个工作日或15日（以较长者为准）前以公告方式通知各或十五日（以较长者为准）前以公告方式通知各股东。股东。

…………

第六十二条第五十八条

公司召开股东大会，除第十章第一百二十一（a）公司召开股东大会，除第一百一十（a）条规定的条规定的事项外，董事会、监事会以及单独或者事项外，董事会、监事会以及单独或者合计持有合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以公司有表决权的股份总数百分之一以上（含百分上（含百分之三）的股东，有权以书面形式向公之一）的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

司提出提案。单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上（含百分之一）的股东，可以在股东分之三以上（含百分之三）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

议题和具体决议事项。…………

第六十四条第六十条

股东会议的通知应当符合下列要求：股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）指定会议的地点、日期和时间；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）说明会议将讨论的事项；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）如任何董事、监事、总经理和其他高级管

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作

或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果则应当说明其区别；

作出认真的解释；（四）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议

（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理的全文；

人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露（五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；

当说明其区别；（七）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代

12为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十五条第六十一条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件否有表决权）以公告或本章程第二百一十三条规送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。定的其他方式送出。一经公告，视为所有内资股对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式股东已收到有关股东会议的通知。

进行。

前款所称公告，应当于本章程第六十一条规定的期限内，在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第七十三条第六十九条

…………

（二）如公司的境外上市外资股股东为证券及期（二）如公司的境外上市外资股股东为证券及期货（结算所）条例（香港法律第四百二十章）所货（结算所）条例（香港法律第四百二十章）所

定义的认可结算所，可授权其认为是适当的人士定义的认可结算所，可授权其认为是适当的人士

（一个或以上）在任何股东大会或任何类别股东（一个或以上）在任何股东大会及债权人会议上会议上担任其代理人，但倘若获授权人多于一担任其代理人，但倘若获授权人多于一位，则授位，则授权书必须订明与其所获授权有关的股份权书必须订明与其所获授权有关的股份类别及数类别及数目。上述获授权人有权代表该认可结算目。上述获授权人有权代表该认可结算所（或其所（或其代理人）行使权利，正如该人士为公司代理人）行使权利，正如该人士为公司的个人股的个人股东一样。东一样。

第七十八条第七十四条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人应当列席会议。员应当列席会议。

第七十九条第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

第八十一条第七十七条

除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以在符合公司股票上市地法律、法规规定的前提投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：下，股东大会可以就有关程序或行政事宜的议案

13（一）会议主席；以举手方式表决。除前述情况外，股东大会必须

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的采取记名方式投票表决。

股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决

权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或

者若干股东（包括股东代表人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第八十三条第七十九条

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的在符合公司股票上市地法律、法规规定的前提股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决部投赞成票或者反对票。权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权若股东根据公司股票上市的股票交易所之规定全部投赞成票或者反对票。

被禁止对某些特定决议投票或被限制只能对某若股东根据公司股票上市的股票交易所之规定

些特定决议投赞成票或反对票时，任何违反该要及本章程的规定被禁止对某些特定决议投票、就求或限制的投票或代表该股东的投票都不应计任何特定决议案放弃投票或被限制只能对某些算在内。特定决议投赞成票或反对票时，任何违反该要求……或限制的投票或代表该股东的投票都不应计算在内

……

第八十四条删除

当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第八十五条第八十条

下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；案；

（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利（四）公司年度报告；

润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条第八十一条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认（一）公司增加或者减少注册资本；

14股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；

（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更

（三）公司的分立、合并、解散和清算；公司形式；

…………

第九十三条第八十八条

股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序应当按照下列程序办理：办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表

股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两决权的公司股份百分之十以上（含百分之十）的

个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会会议的议案。董事会在收到前述书面要求后应当在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东在十日内作出是否召开临时股东大会的决定，并大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面答复股东。前述持股数按股东提出书面要求书面要求日计算。日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董

内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集通知中应包含相关股东提请审议的议案，通知中会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。董会议的程序相同。事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求

（三）股东因董事会未应前述要求举行会议而自后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提扣除。出请求。

（二）监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中应包含相关股东提请审议的议案，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东可以自行召集和主持。

（三）股东或监事会因董事会未应前述要求举行

会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第九十四条第八十九条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

15股东大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说

……明理由并公告。

……

第九十五条第九十二条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不

因故不能出席会议的，董事会经半数以上的董事能出席会议的，董事会经过半数的董事的同意可的同意可以指定一名公司董事代其召集会议并以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议

且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，半数监事共同推举的一名监事主持。

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。…………

第一百一十二条删除

持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百一十三条删除

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东

在按第一百一十五条至一百一十九条分别召集

的股东会议上通过，方可进行。

第一百一十四条删除下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的

权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表

决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的

转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配

售权、取得公司证券的权利；

16（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特

定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决

权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百一十五条删除

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百一十四条（二）至（八）、

（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易

所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十五条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券

交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十六条删除

类别股东会的决议，应当经根据第一百一十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以

上的股权表决通过，方可作出。

第一百一十七条删除公司召开类别股东会议的通知时限要求按照本

章程第六十一条的规定执行。

第一百一十八条删除类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽

17可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会

举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十九条删除

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔

十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。

第一百二十一条第一百一十条

…………

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。受此影响）。

董事可兼任经理或其他高级管理职位（监事职位董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职除外），但兼任经理或者其他高级管理人员职务位除外），但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的二分之一。

董事无须持有公司股份。董事无须持有公司股份。

第一百二十一（b）条第一百一十（b）条

选举独立董事前应履行以下程序：选举独立董事前应履行以下程序：

…………

（四）若单独或合并持有公司有表决权1%以上（四）若单独或合并持有公司有表决权百分之的股东或者监事会在公司股东年会上提出选举一以上的股东或者监事会在公司股东大会上提

独立董事的临时提案，则有关提名独立董事候选出选举独立董事的临时提案，则有关提名独立董人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东年述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股会召开不少于七天前发给公司，而公司给予有关东大会召开不少于七天前发给公司，而公司给予提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间东大会会议通知发出之日的次日起计）应不少于于股东大会会议通知发出之日的次日起计）应不七天。少于七天。

…………

第一百二十一（c）条第一百一十（c）条

选举非独立董事前应履行以下程序：选举非独立董事前应履行以下程序：

…………

18（三）若单独或合并持有公司有表决权总数3%（三）若单独或合并持有公司有表决权总数百分以上的股东或者监事会在公司股东年会上提出之三以上的股东或者监事会在公司股东大会上

选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名

书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被名人情况的书面材料及承诺，应当在股东年会召提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会开不少于七天前发给公司，而公司给予有关提名召开不少于七天前发给公司，而公司给予有关提人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日起计）应不少于七大会会议通知发出之日的次日起计）应不少于七天。天。

第一百二十一（d）条第一百一十（d）条

担任独立董事应当符合下列基本条件：担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据中国和香港法律、法规及其他有关规（一）根据中国和香港法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章程所要求的独立性；（二）具有本章程所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

法律、行政法规、规章及规则；法律、行政法规、规章及规则；

（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十六条第一百一十五条

董事会对股东大会负责、行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制定公司增加或者减少注册资本的方案以

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

及发行公司债券的方案；（六）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司

（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（七）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，（八）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，报酬事项；决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（九）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；（十）制订公司章程修改方案；（十二）在遵照有关法律、法规、本章程及有关（十一）在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下，行使公司的筹集资金和借款权力规则的前提下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转

19让，并授权经理在一定范围内行使此项所述权让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；力；

（十三）决定公司单项担保金额为公司上一年度（十二）决定公司单项担保金额为公司上一年度根据中国会计准则编制的经审计合并净资产值根据中国会计准则编制的经审计合并净资产值

10%或以下的对外担保；百分之十或以下的对外担保；

（十四）决定董事专门委员会的设置和任免其有（十三）决定董事专门委员会的设置和任免其有关负责人；关负责人；

（十五）股东大会及本章程授予的其他职权。（十四）根据股东大会或本章程的授权决定发行董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十新股；一）及（十三）项必须由三分之二以上的董事表（十五）股东大会及本章程授予的其他职权。

决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、

意。（十）、（十二）及（十四）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

新增第一百一十六条

公司董事会设立战略发展委员会、审核委员会、

薪酬与考核委员、提名委员会会。以上董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百一十七条

战略发展委员会的主要职责:

(一)组织开展公司重大战略问题的研究，就投资

战略、发展战略、营销战略等问题，为董事会决策提供意见；

(二)组织协调编制公司中长期发展总体规划方案，提交董事会研究决策；

(三)对公司业务部门拟定的年度投资计划，在董

事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；

(四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目、投资融资万案进行研究并提出建议；

(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六)调查和分析有关重大战略问题的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；

(七)董事会授权的其他事宜。

新增第一百一十八条

20审核委员会的主要职责：

（一）监督本公司财务报表、年度报告、账目及

中期报告的完整性、准确性及透明度，审查其中所载之重要财务报告判断，并审查董事报告中之陈述是否适当；

（二）监察本公司财务报告系统、风险管理及内部监控系统；

（三）监督发行人与外聘核数师的关系；

（四）就聘任或者解聘公司财务负责人提供建议。

新增第一百一十九条

提名委员会的主要职责：

(一)制定提名董事或高级管理人员的政策、选择的标准；

(二)对出任董事或高级管理人员的人选进行初步选择，并对董事会提出建议；

(三)定期检查董事会结构、规模和成员(包括技

能、知识和经验)，并就任何建议做出的变动向董事会做出建议；

(四)评价独立非执行董事的独立性；

(五）就有关委任或重选董事或高级管理人员事宜向董事会做出建议。

新增第一百二十条

薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）制定公司董事及高级管理人员的薪酬；

（二）确定董事及高级管理人员考核标准，就其年度内的表现进行考核；

（三）批准董事及高级管理人员的服务合约、薪酬方案，并提交董事会批准。

新增第一百二十一条董事会对下列事项作出决议前应当经审核委员

会全体成员过半数通过:

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

务所;

（二）聘任、解聘财务负责人;

（三）披露财务会计报告;

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十一条第一百二十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。

有紧急事项时，经三分之一以上董事或者公司经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上理提议，可以召开临时董事会会议。董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会

21议。

第一百三十二条第一百二十七条

（一）董事会每年至少召开四次定期会议，由董（一）董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集并责成董事会秘书在该会议举行的不事长召集并责成董事会秘书在该会议举行的不少

少于十四日前通知全体董事，並将董事会会议时于十四日前通知全体董事、监事，並将董事会会间和地点用电话、电报、传真、特快专递或挂号议时间和地点用电话、邮件或派专人通知等方式邮寄或派专人通知全体董事和监事；通知全体董事和监事；

（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公司秘书在临时董事会会议举行董事长应责成公司秘书在临时董事会会议举行的

的不少于二日但不多于十日前，将临时董事会会不少于二日但不多于十日前，将临时董事会会议议举行的时间、地点和方式，用电传、电报或派举行的时间、地点和方式，用电话、邮件或派专专人通知全体董事和监事；人通知等方式通知全体董事和监事；

…………

第一百三十三条第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

可举行。…………每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百三十四条第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十五条第一百五十条

监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集。责召集。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十六条第一百五十一条

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；

22（二）检查公司的财务；（二）检查公司的财务；（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员

行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章

的行为进行监督；程的行为进行监督或者股东大会决议的董事、总

（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的经理和其他高级管理人员提出解任的建议；

行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员正；的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠

（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、正；

营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问帮助复审；的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行帮助复审；

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行集和主持股东大会；《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召

（七）向股东大会提出提案；集和主持股东大会；

（八）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（七）向股东大会提出提案；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（八）代表公司与董事、总经理和其他高级管理必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等人员交涉或者对董事、总经理和其他高级管理人专业机构协助其工作，费用由公司承担；员起诉；

（十）法律、行政法规和公司章程规定的其他职（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

权。必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出专业机构协助其工作，费用由公司承担；

质询或者建议。（十）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条第一百五十八条

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：总经理或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾完结之日起未逾三年；三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾三年；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被案；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结

23（八）非自然人；案；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁（八）非自然人；

定之日起未逾五年。（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高

级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条

第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百八十条第一百七十五条

…………

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十四条控股股东。

中的定义相同。…………

第一百八十三条第一百七十八条

公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交公司董事会应当在每次周年股东大会上，向股东有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百八十四条第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个财务会计报告。

月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部和证券交易所报送季度财务会计报告。门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十五条第一百八十条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二公司的财务报告应当在召开周年股东大会的二

十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上

市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

第一百八十六条删除公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。

24第一百八十七条删除

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

第一百八十八条删除

公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

第一百九十一条第一百八十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积产经营或者转为增加公司资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十三条第一百八十五条

…………

（三）内资股的现金股利及其它一切分配，以人（三）内资股的现金股利及其它一切分配，以人民币派付。在香港上市的境外上市外资股的现金民币派付。公司向境外上市外资股股东支付股股利以及其它一切分配，以人民币计价宣布，按利，可以根据外汇管理和跨境人民币管理规定及照国家有关外汇管理的规定以港币支付。公司境外上市地证券监管规则等规定，以外币或

（四）每个会计年度结束后，公司董事会应结合者人民币派付。

公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提（四）每个会计年度结束后，公司董事会应结合出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会、监公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会、监过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。董过半数、独立董事过半数、全体监事过半数以上事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股同意。董事会审议通过的利润分配预案，应当提东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通……过。

……

（十）公司股东大会对利润分配方案作出决议（十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完或公司董事会根据周年股东大会审议通过的下成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

25第一百九十六条第一百八十八条

公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计公司应当聘用符合《中华人民共和国证券法》规

师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产司的其他财务报告。验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首可以续聘。

次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第一百九十七条第一百八十九条

公司聘用的会计师事务所的聘期，自公司本次股公司聘用的会计师事务所须由股东于周年股东东年会结束时起至下次股东年会结束时止。大会以普通决议批准，其聘期自公司本次周年股东大会结束时起至下次周年股东大会结束时止。

第二百〇六条第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购报纸上至少公告三次。其股权或者股份。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分存续的公司或者新设的公司承继。之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇七条第一百九十九条

公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清清偿达成的书面协议另有约定的除外。偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇九条第二百〇一条

26公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清

算：算：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条第二百〇二条

公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在公司因前条第一款（一）、（二）、（五）、（六）项十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，清议的方式确定其人选。算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关专业人员成立清算组，进行清算。系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织清算组进行清算。

组，进行清算。公司因前条第一款（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因前条第一款（五）项规定解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者

公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十二条第二百〇四条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条第二百〇五条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百一十五条第二百〇七条

因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将

27清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十七条第二百〇九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任。任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管管机关的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程；股东大会决议通过章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管按规定予以公告。机关批准。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百二十条第二百一十二条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院法办理变更登记。

授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准

后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

新增第二百一十三条

公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他形式。

新增第二百一十四条

公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政

法规的规定，须就重大事项发出公告或通知。以公告方式进行的，公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体，一经公告，视为所有相关人员已收到通知。

就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资

股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合法律、法规、规范性文件及公司上市地证券

监管规则等相关规定的前提下，公司必须（1）采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其

28他方式提供有关公司通讯，及／或（2）通过公

司的网站及香港联交所网站登载有关公司通讯。

如因为没有证券持有人的有效电子联络信息而

无法向其发送可供采取行动的公司通讯，则须向证券持有人免费发送通讯之印刷本，并同时要求其提供有效的电子联络信息，以符合上述规定。

前款所述公司通讯是指公司发出或将发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报告、公司的年度账目连同会计师报告；（2）中期报告；

（3）会议通告；（4）上市文件；（5）通函；及

（6）委派代表书。

公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选

择以邮寄方式发往股东名册登记的股东地址，获得上述公司通讯的印刷本。公司必须在境外上市外资股股东提出要求时免费向其发送、邮寄、派

发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯的印刷本，并在其网站披露境外上市外资股股东如何可以要求索取公司通讯印刷本的相关安排。

公司向境外上市外资股股东提供公司通讯时，应作出相关安排以确保股东可以选择收取何种语

言版本的公司通讯，包括只收取英文版、只收取中文版或同时收取中、英文版。在给予公司合理时间的情况下，股东有权书面通知公司变更其拟收取的公司通讯的语言版本。公司应在每份公司通讯中载明股东有权随时变更其拟收取的公司

通讯语言版本，以及股东作出该等变更的程序。

新增第二百一十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第三个工作日后为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百二十一条删除

本公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外

上市外资股股东与公司董事、监事、经理或其他

高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与

公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉

29因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定，股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲

裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

章程中涉及的“经理”、“副经理”均修订为“总经理”、“副总经理”

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，序号相应顺延、调整。

30附件二

《股东大会议事规则》修订对照股东大会议事规则现行规则修订后规则

第一条第一条为了维护山东新华制药股份有限公司（以下称公为了维护山东新华制药股份有限公司（以下称公司）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规司）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管作指引》、《香港联合交易所证券上市规则》（以指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香下称《香港上市规则》）、《山东新华制药股份有港联合交易所证券上市规则》（以下称《香港上限公司章程》（以下称公司章程）以及国家其他市规则》）、《山东新华制药股份有限公司章程》

相关法律、法规，制定本规则。（以下称公司章程）以及国家其他相关法律、法规，制定本规则。

第八条第八条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的……书面反馈意见。

……

第十条第十条

股东要求召集临时股东大会或者类别股东会股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程议，应当按照下列程序办理：序办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有

的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或表决权的公司股份百分之十以上（含百分之十）

者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议并阐明会议的议案。董事会在收到前述书面要题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召求后应当在十日内作出是否召开临时股东大会集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股的决定，并书面答复股东。前述持股数按股东数按股东提出书面要求日计算。提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出

日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的董事会决议后的五日内发出召开股东大会的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行通知，通知中应包含相关股东提请审议的议召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召案，通知中对原议案的变更，应当征得相关股集股东会议的程序相同。东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独

31或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

（二）监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中应包含相关股东提请审议的议案，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东可以自行召集和主持。

股东或监事会因董事会未应前述要求举行会

议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十五条第十五条

公司召开股东大会，除公司章程另有规定的事项公司召开股东大会，除公司章程另有规定的事项外董事会、监事会以及单独或者合计持有公司外董事会、监事会以及单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之有表决权的股份总数百分之一以上（含百分之三）的股东，有权以书面形式向公司提出提案。一）的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百

分之三以上（含百分之三）的股东，可以在股东分之一以上（含百分之一）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。议题和具体决议事项。

公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，惟该提案需于股东事项，列入该次会议的议程，惟该提案需于股东大会通知发出后，股东大会召开最少七日前送达大会通知发出后，股东大会召开最少七日前送达公司。公司。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第十八条第十八条

股东会议的通知应当符合下列要求：股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）指定会议的地点、日期和时间；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）说明会议将讨论的事项；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）如任何董事、监事、总经理和其他高级

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管

32本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股

易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起东的影响，则应当说明其区别；

因和后果作出认真的解释；（四）载有任何拟在会议上提议通过的特别决

（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管议的全文；

理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当（五）以明显的文字说明，全体股东均有权出披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人和参加表决，该股东代理人不必是公司的股员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的东；

影响，则应当说明其区别；（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决（七）会务常设联系人姓名，电话号码；

议的全文；（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人

代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十九条第十九条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件否有表决权）公告或公司章程规定的其他方式送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。送出。

对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于本章程规定的期限内，在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机

构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程

序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公司（以下称香港联交所）指定的网站上发布的方式

或者以《香港上市规则》以及公司章程允许的其

他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第二十八条第二十八条

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应列席会议。当列席会议。

第二十九条第二十九条

33股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不

因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议会议的，董事会经半数以上的董事的同意可以指的，董事会经过半数的董事的同意可以指定一名定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东的股东（包括股东代理人）担任会议主席。（包括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的的一名监事主持。一名监事主持。

…………

第三十三条第三十三条

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的……公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

……

第三十四条第三十四条

除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以在符合公司股票上市地法律、法规规定的前提投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：下，股东大会可以就有关程序或行政事宜的议

（一）会议主席；案以举手方式表决。除前述情况外，股东大会

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的必须采取记名方式投票表决。

股东的代理人;

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决

权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或

者若干股东（包括股东代理人）。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第三十六条第三十六条

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的在符合公司股票上市地法律、法规规定的前提股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决

34部投赞成票、反对票或者弃权票。权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决

当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

决，会议主席有权多投一票。若股东根据公司股票上市的股票交易所之规定及公司章程的规定被禁止对某些特定决议投

票、就任何特定决议案放弃投票或被限制只能

对某些特定决议投赞成票或反对票时，任何违反该要求或限制的投票或代表该股东的投票都不应计算在内。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十三条删除

持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。

第五十四条删除

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东

在按第五十六条至第六十条分别召集的股东会

议上通过，方可进行。

第五十五条删除下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的

权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表

决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得

35已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的

转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配

售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决

权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第五十六条删除

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及上条第（二）至（八）、（十一）、

（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按公司章程规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程所定义的控股股东；

（二）在公司按照公司章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第五十七条删除

类别股东会的决议，应当经根据第五十六条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股

权表决通过，方可作出。

第五十八条删除

36公司召开类别股东会议的通知时限要求按照本

规则第十六条的规定执行。

第五十九条删除类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

除公司章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第六十条删除

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔

12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起

15个月内完成的。

第六十二条第五十四条

…………如公司的境外上市外资股股东为证券及期货（结如公司的境外上市外资股股东为证券及期货（结算所）条例（香港法律第四百二十章）所定义的算所）条例（香港法律第四百二十章）所定义的认可结算所，可授权其认为是适当的人士（一个认可结算所，可授权其认为是适当的人士（一个或以上）在任何股东大会或任何类别股东会议上或以上）在任何股东大会及债权人会议上担任

担任其代理人，但倘若获授权人多于一位，则授其代理人，但倘若获授权人多于一位，则授权书权书必须订明与其所获授权有关的股份类别及必须订明与其所获授权有关的股份类别及数目。

数目。上述获授权人有权代表该认可结算所（或上述获授权人有权代表该认可结算所（或其代理其代理人）行使权利，正如该人士为公司的个人人）行使权利，正如该人士为公司的个人股东一股东一样。样。

第七十七条第六十九条

公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关公司股东大会召开后，应按公司章程、国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容法律及行政法规及《香港上市规则》进行信息由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规事会秘书依法具体实施。规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

37附件三

《董事会议事规则》修订对照董事会议事规则现行规则修订后规则

第一条第一条为了规范山东新华制药股份有限公司（以下称公为了规范山东新华制药股份有限公司（以下称公司）董事会的召开、议事、决议等活动，确保董司）董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和科学决策，促使董事和董事会事会的工作效率和科学决策，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合和《山东新华制药股份有限公司章程》（以下称公交易所有限公司证券上市规则》和《山东新华制司章程）以及国家其他相关法律、法规，制定本药股份有限公司章程》（以下称公司章程）以及国规则。家其他相关法律、法规，制定本规则。

第七条第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。有紧急事董事会会议分为定期会议和临时会议。代表十分项时，经三分之一以上董事或者公司经理提议，之一以上表决权的股东、经三分之一以上董事或可以召开临时董事会会议。者监事会，可以提议召开临时董事会会议。

第九条第九条董事会会议的时间及地点如已由董事会事先规董事会会议的时间及地点如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知；定，其召开无需发给通知；

如董事会会议的时间及地点，董事会未事先决定，如董事会会议的时间及地点，董事会未事先决定，董事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于董事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于

十日但不多于三十日前，将董事会会议时间和地十日但不多于三十日前，将董事会会议时间和地点用电话、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或点用电话、邮件或派专人通知等方式通知全体董派专人通知全体董事和监事会主席。事和监事会主席。

遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公司秘书在临时董事会会议举行的不少于应责成公司秘书在临时董事会会议举行的不少于

二日但不多于十日前，将临时董事会会议举行的二日但不多于十日前，将临时董事会会议举行的时间、地点和方式，用电传、电报或派专人通知时间、地点和方式，用电话、邮件或派专人通知全体董事和监事会主席；等方式通知全体董事和监事会主席；

…………

第十八条第十八条董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。但是董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。但是到会董事未达到全体董事的半数时，会议不应举到会董事未过全体董事的半数时，会议不应举行。

行。董事会根据公司章程的规定，对公司因将股董事会根据公司章程的规定，对公司因将股份用份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换

转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维

38为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公

本公司股份的事项作出决议，应当有三分之二以司股份的事项作出决议，应当有三分之二以上董上董事出席。事出席。

…………

第二十四条第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十七条第二十七条

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

39附件四

《监事会议事规则》修订对照监事会议事规则现行规则修订后规则

第一条第一条

为规范山东新华制药股份有限公司（以下称公司）为规范山东新华制药股份有限公司（以下称公司）

监事会的召开、议事、决议等活动，确保监事会监事会的召开、议事、决议等活动，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》1号——主板上市公司规范运作》《、香港联合交易和《山东新华制药股份有限公司章程》（以下称公所有限公司证券上市规则》和《山东新华制药股司章程）以及国家其他相关法律、法规，制订本份有限公司章程》（以下称公司章程）以及国家其规则。他相关法律、法规，制订本规则。

第十条第十条

监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员

行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章

的行为进行监督；程的行为进行监督或者股东大会决议的董事、总

（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的经理和其他高级管理人员提出解任的建议；

行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员

（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠

营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问正；

的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、帮助复审；营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问