山东新华制药股份有限公司
一间于中华人民共和国成立的中外合资股份有限公司
公司章程经公司于2024年10月25日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过修订目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份、注册资本和转让.........................................3
第四章减资和购回股份............................................5
第五章购买公司股份的财务资助........................................7
第六章股票和股东名册............................................8
第七章股东的权利和义务..........................................10
第八章股东大会..............................................13
第九章董事会...............................................24
第十章公司董事会秘书...........................................32
第十一章公司总经理............................................32
第十二章监事会..............................................33
第十三章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务....35
第十四章财务会计制度与利润分配......................................40
第十五章会计师事务所的聘任........................................43
第十六章公司的合并与分立.........................................45
第十七章公司解散和清算..........................................46
第十八章公司章程的修订程序........................................48
第十九章通知和公告............................................48
第二十章附则............................................第一章总则
第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）和
其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
本公司1993年9月经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字
（1993）第66号文批准确认以定向募集方式设立，1996年8月
经国家经济体制改革委员会以体改生字（1996）116号文确认为到香港发行股票并上市的股份有限公司。公司于1998年11月20日在淄博市工商行政管理局重新注册登记，取得公司营业执照。
公司统一社会信用代码：91370300164103727C
公司的发起人为：山东新华制药厂
第二条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产
党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
第三条公司注册名称
中文全称为：山东新华制药股份有限公司
英文全称为：Shandong Xinhua Pharmaceutical Company Limited
第四条公司的法定地址：中国山东省淄博市高新技术产业开发区化工区
邮政编码：255005
第五条公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条公司章程经股东大会特别决议通过后生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
1员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第九条公司可以向其他企业投资，并以出资额为限对所投资公司承担责任；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的
出资人的，从其规定。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》运作。
第十条公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金或借款，包括（但不限于）发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。
第十一条公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和
法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其他有关政府规定管辖和保护。
第十二条公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨是：利用所有对公司有利的因素，运用境内外社会资金，发展医药制造工业，开拓国内、国际市场，实行先进科学管理，适应市场需要，提高生产效益，以期使公司全体股东获得最理想的经济利益。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：生产、批发、零售西药、化工
原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制
药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、
服务、技术咨询、技术培训；批发、零售中药材、中药饮片、医
疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜及护理液、检测试纸（剂）、
保健食品、母婴用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化妆品、
洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海
鲜、成人计生类产品；销售化学原料药、化工产品、化学试剂、
医药中间体（以上三项不含危险、易制毒化学品）；进出口业务；
仓储服务（不含危险品）、互联网信息咨询与服务；电商代运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十五条公司可根据国内和国际市场趋势、国内外业务发展需要和公司发展能力，经股东大会决议并报政府有关机关批准，调整投资方针及经营范围和方式。
2第三章股份、注册资本和转让
第十六条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十八条经国务院证券主管机构批准或备案，公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。
第十九条 公司向投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（A股）。
公司向投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（H股）。
第二十条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数
为457312830股。其中：公司成立时向发起人发行国家股
217440000股，并发行法人股16719500股，内部职工股
33153330股。经中国证券监督管理委员会批准，公司于1996年发行境外上市外资股150000000股，于1997年向境内公众发行10000000股境内上市内资股。经中国证券监督管理委员会批准，公司于2001年向境内公众增发30000000股境内上市内资股。根据财政部财税财企便函[2001]78号文，山东新华医药集团有限责任公司同时减持国有股300万股。根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2006]74号文，山东新华医药集团有限责任公司向全体流通 A 股股东支付 26653665 股股票对价。
经中国证券监督管理委员会的证监许可[2017]459号文批准，公司2017年非公开发行境内上市内资股21040591股。本次发行完成后，公司的股本结构为：股份总数为478353421股，全部为普通股。其中：境内上市内资股328353421股，约占公司股份总数的68.64%；境外上市外资股150000000股，约占公司股份总数的31.36%。
经公司实施2017年度分红派息方案后，公司的股本结构为：股份总数为621859447股，全部为普通股。其中：境内上市内资股426859447股，约占公司股份总数的68.64%；境外上市外资
3股195000000股，约占公司股份总数的31.36%。
经公司股东大会以特别决议批准，公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权后，公司的股本结构为：已发行股份总数为627367447股，全部为普通股。其中：境内上市内资股
432367447股，约占公司已发行股份总数的68.92%；境外上市
外资股195000000股，约占公司已发行股份总数的31.08%。
经公司股东大会以特别决议批准，公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期行权后，公司的股本结构为：股份总数为
632535247股，全部为普通股。其中：境内上市内资股
437535247股，约占公司股份总数的69.17%；境外上市外资股
195000000股，约占公司股份总数的30.83%。
经公司股东大会以特别决议批准，公司非公开发行 A 股实施完成后，公司的股本结构为：股份总数为669627235股，全部为普通股。其中：境内上市内资股474627235股，约占公司股份总数的70.88%；境外上市外资股195000000股，约占公司股份总数的29.12%。
经公司股东大会以特别决议批准，公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第三个行权期行权后，公司的股本结构为：股份总数为
674682835股，全部为普通股。其中：境内上市内资股
479682835股，约占公司股份总数的71.10%；境外上市外资股
195000000股，约占公司股份总数的28.90%。
经公司股东大会以特别决议批准，公司 2021 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权后，公司的股本结构为：股份总数为
682407635股，全部为普通股。其中：境内上市内资股
487407635股，约占公司股份总数的71.42%；境外上市外资股
195000000股，约占公司股份总数的28.58%。
第二十一条 公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十二条公司的注册资本为人民币682407635元。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行新股；
（二）向特定对象发行新股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
4（五）法律、行政法规及中国证监会许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条公司的股份可以依法转让。
在任何本公司章程规定的情况下，任何在香港上市的境外上市外资股股东可将其股份的全部或其中部分，以一般或普通格式或董事会接受的其他格式的书面转让文据，加以转让，而且该文据可以只用人手签署。
第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不
按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章减资和购回股份
第二十六条根据法律法规及公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十七条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
5十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不低于法定的最低限额。
第二十八条公司在下列情况及在遵守所有适用的法律、法规及其他有关规定下，经本章程规定的程序通过，可依法定程序收购本公司股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
（四）法律、行政法规和监管机构认可的其他方式。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。经股东大会或董事会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十一条公司依法及依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，屬於
本章程第二十九条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
6公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第五章购买公司股份的财务资助
第三十二条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。
第三十三条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十四条下列行为不视为本章第三十二条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资
7助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少。或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章股票和股东名册
第三十五条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十六条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高
级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应有董事会授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司上市地证券监管规则的另行规定。
第三十七条公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以下
事项：
（一）各股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股票的编号；
（五）各股东取得股票的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十八条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
第三十九条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
8（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十条针对境外上市外资股股东，股东名册的各部分应当互不重叠。在
股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据公司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付港币二元五角的费用，或支付香港联交所同意
的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；及
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十一条法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东大会召开前或者公
司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第四十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市外
9资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
本公司在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第七章股东的权利和义务
第四十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人士。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十六条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为
有关股份的共同拥有人，但须受限于以下的条款：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
10（二）任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担支付有关
股份所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人
士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权要求提供其认为恰当之死亡证明；及
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联
名股东有权接收有关股份的股票，或收取公司的通知，或在公司股东大会中出席或行使表决权，或领取股利，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第四十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应表决权；
（三）对公司经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会议会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。查询上述第（五）项信息或者资料产生相关费用的，由股东自行承担。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东查阅前款规定的材料产生相关费用的，包
11括委任中介机构的费用，由股东自行承担。股东及其委托的会计
师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
12（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H 股质押须依照公司境外上市地证券监管规则的规定办理。
第五十条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决
定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十一条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章股东大会
第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十三条股东大会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算等事项或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及其薪酬作出决议；
13（十）审议批准第五十四条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上的股东的提案；
（十四）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）对单项金额超过公司上一年度根据中国会计准则编制的经审计合并净资产值百分之十的对外担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会特别决议事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条股东大会分为周年股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。周年股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
14第五十七条公司召开周年股东大会，应当于会议召开不少于二十个工作日前
以公告方式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开不少于十个工作日或十五日（以较长者为准）前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的期限内，将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十八条 公司召开股东大会，除第一百一十（a）条规定的事项外，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分
之一以上（含百分之一）的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上（含百分之一）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，惟该提案需于股东大会通知发出后，股东大会召开最少七日前送达公司。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十九条股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）说明会议将讨论的事项；
（三）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（四）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
15（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码；
（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以
公告或本章程第二百一十三条规定的其他方式送出。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第六十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
16议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十九条（一）任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
（二）如公司的境外上市外资股股东为证券及期货（结算所）条例（香港法律第四百二十章）所定义的认可结算所，可授权其认为是适当的人士（一个或以上）在任何股东大会及债权人会议上
担任其代理人，但倘若获授权人多于一位，则授权书必须订明与其所获授权有关的股份类别及数目。上述获授权人有权代表该认可结算所（或其代理人）行使权利，正如该人士为公司的个人股东一样。
第七十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
17任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前
没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，除了本章程第一百一十（e）条所述的累积投票方式外，每一股份有一票表决权。
第七十七条在符合公司股票上市地法律、法规规定的前提下，股东大会可以
就有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决。除前述情况外，股东大会必须采取记名方式投票表决。
第七十八条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应
当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第七十九条在符合公司股票上市地法律、法规规定的前提下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必
18把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
若股东根据公司股票上市的股票交易所之规定及本章程的规定
被禁止对某些特定决议投票、就任何特定决议案放弃投票或被限
制只能对某些特定决议投赞成票或反对票时，任何违反该要求或限制的投票或代表该股东的投票都不应计算在内。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
19参加股东大会提供便利。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司股份
百分之十以上（含百分之十）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议案。董事会在收到前述书面要求后应当在十日内作出是否召开临时股东大会的决定，并书面答复股东。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中应包含相关股东提请审议的议案，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（二）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中应包含相关股东提请审议的议案，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
20（含百分之十）股份的股东可以自行召集和主持。
（三）股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召
集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十九条经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第九十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第九十二条股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事会经过半数的董事的同意可以指定一名公司董事代其召集
会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
21召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上
市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
第九十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席负责
决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
22第九十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第一百〇一条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百〇二条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第一百〇四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百〇五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，其中内资股股东和外资股股东出席会议及表决的情况应当分别统计并公告。
第一百〇六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百〇八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
23第九章董事会
第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立非执行董事四名。董事会设董事长一名。
第一百一十条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期每届三年。董事任期届满，可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。
该通知的计算期间不得早于举行该选举的会议通知发出的第二天，并不晚于该会议召开之日前七日结束。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外），但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第一百一十（a）条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者
合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
第一百一十（b）条 选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则
本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应随董
24事会决议一并公告。
（四）若单独或合并持有公司有表决权百分之一以上的股东或者
监事会在公司股东大会上提出选举独立董事的临时提案，则有关提名独立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的
书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开不少于七天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计）应不少于七天。
（五）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十（c）条 选举非独立董事前应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的意见，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料的真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议一并公告。
（三）若单独或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东
或者监事会在公司股东大会上提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名
的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开不少于七天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计）应不少于七天。
第一百一十（d）条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据中国和香港法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
25（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十（e）条 如公司的控股股东对公司的控股比例达到百分之三十以上，股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。独立董事和非独立董事实行分开投票。累积投票制度的主要内容如下：
（一）选举的董事或监事人数在两名以上时，必须实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事或监事选举提案实
行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选举，并就累积投票方式、选票填写方法、记票方法提供书面的说明和解释；
（四）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散
的行使表决权，对每一位董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权，也可以集中行使表决权，对某一位董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同
的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃投票权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中
行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所
代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一
26且同意票数超过反对票数者，为中选董事或监事候选人。如果在
股东大会上中选的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事或监事；如果在股东大会上中选的董事或监事不足应选董事或监事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事或监事为止。
（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事或监
事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计算股东的累积表决票数。
第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等
重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（六）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程修改方案；
27（十一）在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下，
行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、
出租、分包或转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；
（十二）决定公司单项担保金额为公司上一年度根据中国会计准则编制的经审计合并净资产值百分之十或以下的对外担保；
（十三）决定董事专门委员会的设置和任免其有关负责人；
（十四）根据股东大会或本章程的授权决定发行新股；
（十五）股东大会及本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十）、（十二）及（十四）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
第一百一十六条公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审核委员会。以上董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条战略发展委员会的主要职责:
(一)组织开展公司重大战略问题的研究，就投资战略、发展战略、营销战略等问题，为董事会决策提供意见；
(二)组织协调编制公司中长期发展总体规划方案，提交董事会研究决策；
(三)对公司业务部门拟定的年度投资计划，在董事会审议前先行
研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；
(四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目、投资融资万案进行研究并提出建议；
(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(六)调查和分析有关重大战略问题的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；
(七)董事会授权的其他事宜。
第一百一十八条审核委员会的主要职责：
（一）监督本公司财务报表、年度报告、账目及中期报告的完整
性、准确性及透明度，审查其中所载之重要财务报告判断，并审查董事报告中之陈述是否适当；
（二）监察本公司财务报告系统、风险管理及内部监控系统；
28（三）监督发行人与外聘核数师的关系；
（四）就聘任或者解聘公司财务负责人提供建议。
第一百一十九条提名委员会的主要职责：
(一)制定提名董事或高级管理人员的政策、选择的标准；
(二)对出任董事或高级管理人员的人选进行初步选择，并对董事会提出建议；
(三)定期检查董事会结构、规模和成员(包括技能、知识和经验)，并就任何建议做出的变动向董事会做出建议；
(四)评价独立非执行董事的独立性；
(五）就有关委任或重选董事或高级管理人员事宜向董事会做出建议。
第一百二十条薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）制定公司董事及高级管理人员的薪酬；
（二）确定董事及高级管理人员考核标准，就其年度内的表现进行考核；
（三）批准董事及高级管理人员的服务合约、薪酬方案，并提交董事会批准。
第一百二十一条董事会对下列事项作出决议前应当经审核委员会全体成员过半
数通过:
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人;
（三）披露财务会计报告;
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百二十四（a）条 在公司作出有关投资方面决策时，对投资额占公司最近一
29期经审计的总资产百分之十以下的项目，董事会可以自行决定，
无需经过股东大会批准，有关法律法规及规则有不同规定的除外。
第一百二十四（b）条 公司不得为控股股东、控股股东的附属企业、本公司持股
百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他必要的风险防范措施。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度根据中国会计准则编制的经审计合并会计报表净资产总值的百分之五十。
第一百二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。
第一百二十七条（一）董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集并责成
董事会秘书在该会议举行的不少于十四日前通知全体董事、监事，並将董事会会议时间和地点用电话、邮件或派专人通知等方式通知全体董事和监事；
（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公
司秘书在临时董事会会议举行的不少于二日但不多于十日前，将临时董事会会议举行的时间、地点和方式，用电话、邮件或派专人通知等方式通知全体董事和监事；
（三）通知应采用中文，及在必要时可附有关通知的英文翻译，并应包括会议议程和议题。
（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
（五）两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会根据本章
程的规定，对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项作
30出决议，应当有三分之二以上董事出席。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九（a）条 除经本公司境外上市的证券交易所批准本章程特别指明的
例外情况，董事不得就批准其或其联系人拥有重大权益的合同或安排或任何建议之董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内。
第一百三十条董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会会议（包括临时董事会会议）。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
第一百三十一条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包
括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议
期间的食宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。
第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
31（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十五条由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份的文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本案而言将被视为一份由其签署的文件。
第一百三十六条除非董事会另有规定，非兼任董事的经理可列席董事会会议，并
有权收到该等会议通知和有关文件。但是，除非经理兼任董事，否则无权在董事会会议上表决或投票。
第十章公司董事会秘书
第一百三十七条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百三十八条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
第一百三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十一章公司总经理
第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
32（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十二条公司经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十二章监事会
第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条公司设监事会。监事会负责对董事会、董事及公司其他高级管理
人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的权益。
第一百四十七条监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期每届三年。监事任期届满，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
33第一百四十八条监事会成员包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一，股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百四十九条公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
第一百五十条监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督或者股东大会
决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出解任的建议；
（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）代表公司与董事、总经理和其他高级管理人员交涉或者对
董事、总经理和其他高级管理人员起诉；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条召开监事会会议应于会议召开不少于十日但不多于三十日以前以书面方式通知全体监事。监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。
监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决同意。
第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
34第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人
员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百五十七条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十三章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百五十八条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其
他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形
35的，公司应当解除其职务。
第一百五十九条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第
三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百六十条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要
求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百六十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百六十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必
须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务；
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
36（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百六十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人
员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级
管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上
单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百六十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百六十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义
务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章
程第五十条所规定的情形除外。
第一百六十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与
公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时
（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除
37外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百六十七条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百六十八条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百六十九条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员
的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提
供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百七十条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百七十一条公司违反第一百六十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得
强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
38的。
第一百七十二条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百七十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的
本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因
本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百七十四条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获得补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百七十五条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从
39该等款项中扣除。
第十四章财务会计制度与利润分配
第一百七十六条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计
准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百七十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百七十八条公司董事会应当在每次周年股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条公司的财务报告应当在召开周年股东大会年会的二十日以前置
备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百八十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
40不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十四条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百八十五条公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股
东大会可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法
规允许的其它方式分配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间不少于六个月。
（三）内资股的现金股利及其它一切分配，以人民币派付。公司
向境外上市外资股股东支付股利，可以根据外汇管理和跨境人民币管理规定及公司境外上市地证券监管规则等规定，以外币或者人民币派付。
（四）每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数、独立董事过半数、全体监事过半数同意。董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）根据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，公司当
年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金
以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划41或重大现金支出等）。公司在符合前述现金分红条件的情况下，
因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
4、若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（七）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（八）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有益于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据周年股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收
42款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配
的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求，公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第一百八十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十五章会计师事务所的聘任
第一百八十八条公司应当聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条公司聘用的会计师事务所须由股东于周年股东大会以普通决议批准，其聘期自公司本次周年股东大会结束时起至下次周年股东大会结束时止。
第一百九十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百九十二条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘，有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百九十三条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百九十四条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
43股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补
会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而出发的通知上说明将离任的会计师事务所作
出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的
规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议
有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日期或通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款二项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人
44地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
在本章程中，“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第一百九十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十六章公司的合并与分立
第一百九十七条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
45第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十七章公司解散和清算
第二百〇一条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条公司因前条第一款（一）、（二）、（五）、（六）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因前条第一款（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第一款（五）项规定解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终
46止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百〇四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百〇七条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报
表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，
47将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八章公司章程的修订程序
第二百一十条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程；股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十二条公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十九章通知和公告
第二百一十三条公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他形式。
第二百一十四条公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政法规的规定，须
就重大事项发出公告或通知。以公告方式进行的，公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体，一经公告，视为所有相关人员已收到通知。
就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或
派发公司通讯的方式而言，在符合法律、法规、规范性文件及公司上市地证券监管规则等相关规定的前提下，公司必须（1）采
48用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关
公司通讯，及／或（2）通过公司的网站及香港联交所网站登载有关公司通讯。如因为没有证券持有人的有效电子联络信息而无法向其发送可供采取行动的公司通讯，则须向证券持有人免费发送通讯之印刷本，并同时要求其提供有效的电子联络信息，以符合上述规定。
前款所述公司通讯是指公司发出或将发出以供公司任何证券的
持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报告、公司的年度账目连同会计师报告；（2）中期报告；
（3）会议通告；（4）上市文件；（5）通函；及（6）委派代表书。
公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式发
往股东名册登记的股东地址，获得上述公司通讯的印刷本。公司必须在境外上市外资股股东提出要求时免费向其发送、邮寄、派
发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯的印刷本，并在其网站披露境外上市外资股股东如何可以要求索取公司通讯印刷本的相关安排。
公司向境外上市外资股股东提供公司通讯时，应作出相关安排以确保股东可以选择收取何种语言版本的公司通讯，包括只收取英文版、只收取中文版或同时收取中、英文版。在给予公司合理时间的情况下，股东有权书面通知公司变更其拟收取的公司通讯的语言版本。公司应在每份公司通讯中载明股东有权随时变更其拟收取的公司通讯语言版本，以及股东作出该等变更的程序。
第二百一十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日后为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二十章附则
第二百一十六条公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司可根据实际需要指定其它信息披露媒体。
第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
49第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条本章程自股东大会审批通过之日起施行。
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