山西高速集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

独立董事姚小民

本人姚小民，作为山西高速集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）独立董事，我严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人姚小民，男，1963年6月生，汉族，九三学社社员，会计学硕士，会计教授，曾任山西财经大学职业技术学院副院长，山西财经大学财务处副处长，山西财经大学继续教育学院院长，山西财经大学 MBA 教育学院院长。2018 年 8 月

21日至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，本人已就2023年度任职期间的独立性进行自查，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司共召开股东大会2次、董事会5次，本

人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。

本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人出席会议情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况亲自出席应出席实际出席出席方式应出席次数投票情况次数次数次数现场出席55全部同意22

（二）独立意见发表情况序会议时间会议审议事项发表意见号

2023年1月第八届董事会第关于副董事长、总经理辞职

1同意

17日四次会议的事项

2023年1月第八届董事会第关于聘任公司总经理、提名

2同意

17日四次会议董事候选人的事项

关于控股股东及其他关联

2023年4月第八届董事会第方资金占用及公司对外担

3同意

26日六次会议保情况专项说明及独立意

见2023年4月第八届董事会第关于对2023年度日常关联

4同意

26日六次会议交易预计的独立意见

2023年4月第八届董事会第关于对公司内部控制评价

5同意

26日六次会议报告的独立意见

2023年4月第八届董事会第关于公司2022年度利润分

6同意

26日六次会议配议案的独立意见

关于续聘公司2023年度财

2023年4月第八届董事会第

7务决算报告和内部控制审同意

26日六次会议

计机构的独立意见关于对山西平榆高速公路

2023年4月第八届董事会第有限责任公司2022年度业

8同意

26日六次会议绩承诺实现情况的独立意

见

2023年4月第八届董事会第关于募集资金存放与使用

9同意

26日六次会议情况的独立意见

独立董事关于控股股东及

2023年8月第八届董事会第其他关联方占用公司资金、

10同意

21日七次会议公司对外担保情况的专项

说明和独立意见关于收购山西省太佳项目同意并提

2023年10董事会第一次独

11管理咨询有限公司100%股交董事会

月13日立董事专门会议权暨关联交易的独立意见审议同意并提

2023年10董事会第一次独

122023年第三季度报告交董事会

月13日立董事专门会议审议同意并提2023年10董事会第一次独关于制定《公司会计核算办

13交董事会月13日立董事专门会议法（试行）》的议案审议关于收购山西省太佳项目

2023年10第八届董事会第管理咨询有限公司100%股

14同意

月17日八次会议权暨关联交易的事前认可意见关于收购山西省太佳项目

2023年10第八届董事会第

15管理咨询有限公司100%股同意

月17日八次会议权暨关联交易的独立意见

（三）董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

按照《上市公司独立董事管理办法》等相关要求，根据专业特长，本人在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中任职委员，并在提名委员会中担任主任委员。本人积极参加董事会专门委员会会议，对报告期内审计工作、定期报告、聘任高管等事项进行了认真审查。2023年度，公司召开5次审计委员会会议，1次提名委员会会议，1次独立董事专门会议。本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，本人任职的董事会专门委员会会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

1.董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会共召开5次会议，具体情况如下：

（1）董事会审计委员会2023年第一次会议于2023年1月13日以现场+视频方式召开，审议通过《关于公司2022年度审计工作总体安排、审计拟关注的重大事项》《公司2022年内审与风控工作汇报》。

（2）董事会审计委员会2023年第二次会议于2023年3月30日以现场+视频方式召开，审议通过《2022年年度财务报表审计与治理层的沟通审中沟通》。

（3）董事会审计委员会2023年第三次会议于2023年4月14日以现场+视频方式召开，审议通过《2022年度财务报表及内控审计与治理层的沟通——审终沟通》《2022年度财务决算报告》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度财务预算报告》《关于续聘公司2023年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》《2023年第一季度财务报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年度审计风控工作计划》。

（4）董事会审计委员会2023年第四次会议于2023年8月18日以通讯方式召开，审议通过《2023年半年度财务报告》《2023年上半年审计风控工作汇报》。

（5）董事会审计委员会2023年第五次会议于2023年10月13日以现场+视频方式召开，审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于制定<会计核算办法（试行）>的议案》。

本人参加了以上全部会议，认真听取了公司经营业绩完成情况，审核公司内控评价报告、审计机构对年度审计工作的计划和结果等事项，并就上述议案情况客观、审慎地予以判断并明确发表意见。

2.董事会提名委员会

报告期内，董事会提名委员会共召开1次会议，具体情况如下：

董事会提名委员会2023年第一次会议于2023年1月13日以现场+视频方式召开，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于提名董事候选人的议案》。

本人参加了上述会议，认真审核了公司提交的董事和高级管理人员候选人简历及相关材料，就各位候选人的任职资格客观、审慎地予以判断并明确发表意见。

3.独立董事专门会议工作情况报告期内，独立董事专门会议共召开1次会议，具体情

况如下：

独立董事专门会议2023年第一次会议于2023年10月13日以现场+视频方式召开，审议通过《关于收购山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的独立意见》

《2023年第三季度报告》及《关于制定<公司会计核算办法（试行）>的议案》。

本人参加了上述会议，认真听取了公司经营业绩完成情况，审核公司关联交易事项、投资交易事项，并就上述议案情况客观、审慎地予以判断并明确发表意见。

（四）与会计师事务所、内部审计机构的沟通情况

报告期内，作为公司董事会审计委员会委员，我按照相关规定，与公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及公司的内部审计机构均进行了充分沟通，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，对续聘会计师事务所等事项进行审议，并发表独立意见。

（五）现场工作情况

2023年度，我利用参加公司股东大会、董事会等相关会

议的机会，听取经理层和各业务部门的工作汇报，加深了对公司年度生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执

行、董事会决议执行等情况的了解，深入了解公司和具体项目的运营环境与表现以及公司整体业务发展趋势。同时，通过电话、邮件等通讯方式，调查、获取作出决策所需的情况及资料，并及时了解、关注公司重大事项的最新进展信息及市场与环境变化对公司的影响，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过多种沟通途径，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有针对性地为公司的持续健康发展提出自己的意见和建议，忠实地履行了独立董事职责。

公司经理层通过现场沟通和电话、微信等通讯方式，及时向我汇报公司生产经营、重点项目和改革发展等相关情况。

另一方面，公司严格遵守监管规定，及时就关联交易、续聘年度审计机构等重大事项积极征询我的意见和建议。同时，公司积极组织我参加监管部门和行业自律性组织举办的各项培训，进一步提高履职能力。形成自觉保护广大投资者利益的思想意识，对维护公司和全体股东的利益起到了积极作用。

（六）其他工作情况

1.无提议召开董事会的情况；

2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

三、总体评价

2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定，本着勤勉尽责的态度，

深入了解公司经营和运作情况，对董事会和专门委员会所讨论的事项提供独立的判断和意见、建议，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：姚小民

2024年4月24日