漳州发展:关于收购漳州人才发展集团有限公司49%股权暨关联交易的公告

证券代码：000753证券简称：漳州发展公告编号：2024-042

福建漳州发展股份有限公司

关于收购漳州人才发展集团有限公司49%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.公司与福建漳州城投集团有限公司（以下简称城投集团）签

订《股权转让协议书》，根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2024年9月30日为基准日对漳州人才发展集团有限公司（以下简称人才集团）股东全部权益进行评估的结果（嘉学评估评报字〔2024〕8100046号），公司拟以人民币85519044.82元的交易对价收购城投集团持有的人才集团49%股权。

2.人才集团注册资本5亿元，收购前，城投集团持有74%股权，

认缴出资3.70亿元，实缴出资139580920.75元；公司持有2%股权，认缴出资1000万元已全额到资。交易完成后，公司持有人才集团

51%股权，人才集团纳入公司合并报表范围，本次收购49%股权对应

的152574795.72元出资义务由公司履行。

3.城投集团及公司的实际控制人均为漳州市人民政府国有资产

监督管理委员会（以下简称漳州市国资委），不存在城投集团的董事长、总经理或者半数以上的董事担任公司董事、监事及高级管理

人员的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《股票上市规则》）的规定，城投集团不属于公司的关联方，鉴于公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）亦持有人才集团6%的股权，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

4.公司于2024年11月23日召开的第八届董事会2024年第三次临时会议及第八届监事会2024年第三次临时会议审议通过《关于收购漳州人才发展集团有限公司49%股权暨关联交易的议案》，在审议该议案时，公司关联董事陈海波及关联监事张广宇、李传华回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，尚需漳州市国资部门批准，并提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、交易方城投集团基本情况

1.工商登记基本情况

统一社会信用代码：913506003153345900

住所：福建省漳州市龙文区湖滨路1号城投集团大厦

法定代表人：曾凡沛

注册资本：200000.00万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立时间：2014年12月25日

经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程

设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；物业管理；

建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；

合成材料销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

橡胶制品销售；木材销售；林业产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.主营业务情况：城投集团是漳州市属重点国有企业，已发展成

集城市片区开发、市政公用设施建设、地产开发、建材生产贸易、环

保产业、生态修复、绿色建造、城市服务等业务为一体的综合性国有企业。

3.股东情况：漳州市国资委持有90%的股权，福建省财政厅持有

10%的股权。

4.城投集团最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

项目2024年9月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）

资产总额7087196.056833764.35

负债总额4766622.944694896.17

净资产2320573.112138868.18

项目2024年1-9月（未经审计）2023年度（经审计）

营业收入2017089.882557004.60

营业利润11431.5241644.24

净利润7237.0323167.68

经查询中国执行信息公开网等公开信息，城投集团不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

三、标的企业基本情况(一)基本情况

名称：漳州人才发展集团有限公司

统一社会信用代码：91350600MA34RA537A

法定代表人：方泗平

注册资本：50000万人民币

公司类型：有限责任公司

成立时间：2020年9月28日

住所：福建省漳州市芗城区腾飞路382号漳州市人才大楼9楼经营范围：一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健

康咨询服务（不含诊疗服务）；教育教学检测和评价活动；医院管理；

档案整理服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；数据处理和存

储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；知识产权服务；

创业投资；创业空间服务；软件开发；项目策划与公关服务；科技中

介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；公共事业管理服务；

以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；融资咨询服务；票据信息咨询服务；供应链管理服务；版权代理；

广告发布；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权变更情况：2024年9月，漳州市国资委将持有的人才集团

60%股权无偿划转给城投集团。

本次交易前后股权结构：

本次股权转让前本次股权转让后序号股东名称认缴出资额股权认缴出资额股权（万元）比例（万元）比例

1福建漳州城投集团有限公司3700074%1250025%

2福建漳州发展股份有限公司10002%2550051%

3福建漳龙集团有限公司30006%30006%

4漳州市九龙江集团有限公司30006%30006%

5漳州市交通发展集团有限公司20004%20004%

6福建龙溪轴承（集团）股份有限公司10002%10002%

7漳州片仔癀药业股份有限公司10002%10002%

8漳州市国有资本运营集团有限公司10002%10002%

9漳州市旅游投资集团有限公司10002%10002%

合计50000100%50000100%

经查询中国执行信息公开网等公开信息，人才集团不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

(二)主要业务及资产情况

人才集团主要从事档案信息化管理、人才服务、教育培训等业务；

旗下一家全资子公司漳州天成人才科技投资集团有限公司（以下简称天成科技）。天成科技具体情况如下：

统一社会信用代码：91350600MA8TGNMY6N

法定代表人：张婧

类型：有限责任公司

成立日期：2021年6月30日

注册资本：3000万元住所：福建省漳州市芗城区腾飞路382号人才大楼8楼

经营范围：一般项目：科技中介服务；接受金融机构委托从事信

息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；知识产权服务；知识

产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；科技推广和应用服务；创业空间服务；标准化服务；档案整理服务等。

天成科技最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

项目2024年9月30日（经审计）2023年12月31日（经审计）

资产总额3686.403993.25

负债总额975.781152.59

净资产2710.622840.65

项目2024年1-9月（经审计）2023年度（经审计）

营业收入129.07572.10

营业利润-198.48172.75

净利润-130.03128.70

经查询中国执行信息公开网等公开信息，天成科技不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

(三)人才集团最近一年及一期的主要财务数据

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为：

容诚审字[2024]361Z0407号，人才集团最近一年又一期的财务数据如下：单位：万元

2024年9月30日（经审计）2023年12月31日（经审计）

项目合并母公司合并母公司

资产总额28728.2628072.5226875.6426016.31

负债总额3815.392870.271695.07676.40

净资产24912.8725202.2525180.5725339.92

2024年1-9月（经审计）2023年度（经审计）

项目合并母公司合并母公司

营业收入164.2757.29659.7896.19

营业利润-280.84-82.35-346.30-519.05

净利润-212.39-82.35-390.35-519.04

(四)其他说明

本次收购公司股权清晰，未设定抵押权、质押权、担保或其他他项权利，不存在任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、标的企业评估情况

(一)评估机构

厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司，该机构符合《证券法》的规定。

(一)评估基准日

2024年9月30日

(二)评估方法本次采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

(三)评估结果

截至评估基准日2024年9月30日，纳入本次评估范围的人才集团总资产账面价值为28072.52万元，评估值为27918.95万元，增值率-0.55%；总负债账面价值为2870.27万元，评估值为2870.27万元；股东全部权益账面价值为25202.25万元，评估值为25048.67万元，增值率-0.61%。具体如下表所示：

单位：万元

序号科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一流动资产合计20012.3820013.741.360.01

二非流动资产合计8060.147905.21-154.94-1.92

2-1债权投资

2-2其他债权投资

2-3长期应收款

2-4长期股权投资3000.002816.10-183.90-6.13

2-5其他权益工具投资

2-6其他非流动金融资产

2-7投资性房地产

2-8固定资产103.70136.3432.6431.48

2-9在建工程

2-10生产性生物资产

2-11油气资产

2-12使用权资产

2-13无形资37.8755.4917.6246.53

2-14开发支出

2-15商誉

2-16长期待摊费用823.86827.994.130.50

2-17递延所得税资产

2-18其他非流动资产4094.714069.28-25.43-0.62

资产合计28072.5227918.95-153.57-0.55

三流动负债合计2870.272870.270.000.00四非流动负债合计

负债合计2870.272870.270.000.00

股东全部权益25202.2525048.67-153.57-0.61

五、协议的主要内容

甲方：福建漳州城投集团有限公司

乙方：福建漳州发展股份有限公司（一）转让标的

1.转让标的企业人才集团是依中国法律在漳州市市场监督管理

局注册成立并存续的有限责任公司；成立于2020年9月28日，统一社会信用代码为 91350600MA34RA537A，注册资本 50000 万元。各股东方具体情况如下：

序号股东名称认缴出资额（元）实缴出资额（元）股权比例

1福建漳州城投集团有限公司370000000.00139580920.7574%

2漳州市九龙江集团有限公司30000000.0030000000.006%

3福建漳龙集团有限公司30000000.0030000000.006%

4漳州市交通发展集团有限公司20000000.0020000000.004%

5福建龙溪轴承（集团）股份有限公司10000000.0010000000.002%

6漳州片仔癀药业股份有限公司10000000.0010000000.002%

7福建漳州发展股份有限公司10000000.0010000000.002%

8漳州市国有资本运营集团有限公司10000000.0010000000.002%

9漳州市旅游投资集团有限公司10000000.005000000.002%

合计500000000.00264580920.75100%

2.甲方同意将所持有标的企业49%股权转让给乙方，乙方同意按

本协议的约定受让该等股权。上述股权未设定抵押权、质押权、担保或其他他项权利。

3.甲方转让上述股权后，其在标的企业享有的股权对应的权利

和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

4.甲、乙双方同意，自评估基准日2024年9月30日次日起至上

述转让股权交割日当日止为过渡期，过渡期损益归甲方所有。

（二）股权转让价格根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2024年9月30日为基准日对本次股权转让标的企业股东全部权益进行评估的结果（评估报告编号：嘉学评估评报字〔2024〕8100046号），股东全部权益价值为人民币250486717.76元。甲方持有的人才集团49%股东权益价值＝（人才集团股东全部权益价值+人才集团股东应缴未缴出资额

235419079.25元）*49%－49%对应的应缴未缴出资额152574795.72元，根据上述公式计算，甲方持有的人才集团49%股东权益价值为

85519044.82元。

经甲、乙双方协商确定，乙方以人民币85519044.82元受让甲方持有的人才集团49%股权。

（三）债权、债务处理

本次股权转让评估基准日以前发生但未纳入评估的债权、债务（含或有负债），以及因股权转让基准日前业务引发的赔偿、补偿、罚款等一切债务，由股权原持有方承担。

（四）股权价款支付方式

经双方协商一致，在本协议书签订生效后十日内，乙方同意一次性付款方式向甲方支付股权转让价款。

（五）股权交割事项

本协议签订生效后，且乙方付清全部股权转让价款后，甲方协助乙方完成人才集团产权交割义务及股权工商变更登记手续。

本次交易不涉及员工安置，标的企业的员工继续履行其与标的企业签署的未到期劳动合同。

（六）股权转让相关税费的负担本次股权转让相关税费承担按法律法规规定的执行。

（七）生效条款

本协议经双方签字盖章后，并经甲、乙双方履行完内部决策程序及漳州市国资部门审批通过后生效。六、涉及股权转让的其他安排本次交易不涉及人员安置情况；不涉及债权债务转移问题；交易完成后亦不存在新增关联交易情况。

七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易是根据漳州市委、市政府关于推动漳州市国有企业结构

布局优化提升，加快发展新质生产力，做强做优做大国有资本和国有企业的背景下进行的。人才集团现有的技术成果转化平台、人才资源对接服务等业务，能够更好的推动高素质人才与公司产业的有效贯通，以人才“软实力”赋能公司发展“强动力”。收购后，公司将充分发挥人才集团人才招引、教育素质培训等职能，坚持人才是第一资源的理念，通过打造更多的招才引智平台，运用市场化机制引进高层次人才；提升人才的综合素质培养，更好的发挥人才、技术的转化效能，为当地党政机关及各企事业提供有力的人才支撑和智力支持。

本次收购，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响，公司独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、与控股股东漳龙集团累计已发生的各类关联交易情况

2024年至今，漳龙集团及下属公司与本公司及下属公司发生的（不包括本次董事会审议的关联交易）关联交易金额合计为1842.30万元，主要如下：

金额披露日期事项披露媒体（万元）2024年8月，公司全资子公司漳州市水利电力工程有限公司按“兰香上邸”新建住宅小区供配电工程公开招标结果，与发《证券时报》

2024年8月24日1526.7105包人漳州晟辉房地产有限公司（以下简称晟辉地产）签订《工及巨潮资讯网程施工合同》，合同价款为1526.7105万元。

九、独立董事专门会议审议情况

公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过了

《关于收购漳州人才发展集团有限公司49%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事专门会议认为：本次收购股权的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营。本次交易价格以评估机构出具的资产评估结果为基础，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易遵循了客观、合理、公允的市场原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

十、备查文件

1.第八届董事会2024年第三次临时会议决议

2.第八届监事会2024年第三次临时会议决议