ST西发:北京康达（成都）律师事务所关于西藏发展股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

法律意见书

成都市锦江区东御街18号百扬大厦1101

11FSquare OneNo.18 Dongyu St. Jinjiang DistrictChengduPRC

电话/TEL：（028）87747485 传真/FAX：（028）86512848 网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南

北京康达（成都）律师事务所关于西藏发展股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

康达股会字2025第0010号

致：西藏发展股份有限公司

北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）现场会议。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会

议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以

1法律意见书

前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的

文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（www.szse.cn）公开发布的

《西藏发展股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告》，公司第九届董事会第三十一次会议于2025年1月7日审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

2025年1月8日，公司在深交所网站上刊登了《西藏发展股份有限公司关于召开

2025年第一次临时股东会的通知》。

2025年1月15日，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“盛邦控股”）向公司书面提交了《关于提请增加西藏发展股份有限公司2025年第一次临时股东会临时提案的函》，提议将关于《控股股东向西藏发展股份有限公司捐赠现金的议案》作为新增临时提案，提交至公司2025年第一次临时股东会审议。同日，公司第九届董事

会第三十二次会议审议通过了《关于延迟召开2025年第一次临时股东会的议案》《关于提请增加西藏发展股份有限公司2025年第一次临时股东会临时提案的议案》。

2025年1月16日，公司在深交所网站上刊登了《西藏发展股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告》《西藏发展股份有限公司关于<控股股东向公司捐赠现

2法律意见书金>暨提请增加股东会临时提案的公告》《西藏发展股份有限公司关于延期召开2025

年第一次临时股东会并增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。

根据上述会议通知，公司于2025年1月27日14点30分在成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼会议室召开本次会议。

根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开。

经本所律师现场见证，现场会议于2025年1月27日14:30在成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼会议室召开。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。

本次会议的网络投票时间为2025年1月27日，通过深交所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经验证，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计160名，所持有表决权股份总数89809005股，占公司有表决权股份总数的34.0497%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳

3法律意见书分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计1名，所持有表决权股份总数7800000股，占公司有表决权股份总数的2.9573%。

经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为2025年1月16日下午收市时在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计

159名，所持有表决权股份共计82009005股，占公司有表决权股份总额的31.0925%。

上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、出席会议的中小投资者

在本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者共158名，所持有表决权股份共计40123556股，占公司有表决权股份总额的15.2122%。

（三）出席或列席会议的其他人员

出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，出席本次会议的人员均具有参加本次会议的合法资格。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布现场会议表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票表决结果。

其后，公司对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计。

（二）本次会议的表决结果经见证，本次会议的表决结果如下：

1、《关于公司董事会换届选举暨提名第十届非独立董事候选人的议案》

4法律意见书

1.01提名罗希先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意78630170股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

87.5527％；反对11081435股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的12.3389％；

弃权97400股（其中，因未投票默认弃权6000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1085％。

其中，中小股东表决情况：同意28944721股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.1390％；反对11081435股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.6183％；弃权97400股（其中，因未投票默认弃权6000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2427％。

表决结果：审议通过。

1.02提名陈婷婷女士为公司第十届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意86727879股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.5692％；反对1998924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2258％；

弃权1082202股（其中，因未投票默认弃权994702股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2050％。

其中，中小股东表决情况：同意37042430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3209％；反对1998924股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9819％；弃权1082202股（其中，因未投票默认弃权994702股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6972％。

表决结果：审议通过。

1.03提名唐逸先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意87698081股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.6495％；反对2015924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2447％；

弃权95000股（其中，因未投票默认弃权9200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1058％。

其中，中小股东表决情况：同意38012632股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7389％；反对2015924股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0243％；弃权95000股（其中，因未投票默认弃权9200股），占

5法律意见书

出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2368％。

表决结果：审议通过。

1.04提名廖川先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意87696381股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.6476％；反对2015924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2447％；

弃权96700股（其中，因未投票默认弃权9200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1077％。

其中，中小股东表决情况：同意38010932股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7347％；反对2015924股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0243％；弃权96700股（其中，因未投票默认弃权9200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2410％。

表决结果：审议通过。

1.05提名朱孝新先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意87696381股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.6476％；反对2015924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2447％；

弃权96700股（其中，因未投票默认弃权9200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1077％。

表决结果：审议通过。

1.06提名袁媛女士为公司第十届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意87696381股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.6476％；反对2015924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2447％；

弃权96700股（其中，因未投票默认弃权9200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1077％。

6法律意见书其中，中小股东表决情况：同意38010932股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7347％；反对2015924股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0243％；弃权96700股（其中，因未投票默认弃权9200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2410％。

表决结果：审议通过。

2、《关于监事会换届选举暨提名第十届监事候选人的议案》

2.01提名韩海清女士为第十届监事会非职工代表监事候选人

表决情况：同意87696381股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.6476％；反对2015924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2447％；

弃权96700股（其中，因未投票默认弃权9200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1077％。

表决结果：审议通过。

2.02提名吴彬先生为第十届监事会非职工代表监事候选人

表决情况：同意86727879股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.5692％；反对1998924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2258％；

弃权1082202股（其中，因未投票默认弃权994702股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2050％。

表决结果：审议通过。

3、《控股股东向西藏发展股份有限公司捐赠现金的议案》

7法律意见书

表决情况：同意55640913股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0126％；反对470400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8371％；弃

权84500股（其中，因未投票默认弃权3200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1504％。

其中，中小股东表决情况：同意39568656股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6170％；反对470400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1724％；弃权84500股（其中，因未投票默认弃权3200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2106％。

表决结果：审议通过。

4、《关于公司董事会换届选举暨提名第十届独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票制进行投票表决，选举独立董事3名，具体表决结果如下：

4.01提名周佩先生为公司第十届董事会独立董事候选人

表决情况：同意65628064股，占出席本次会议有效表决权股份总数的73.0751%。

其中，中小股东表决情况：同意15942615股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的39.7338%。

表决结果：审议通过。

4.02提名李天霖先生为公司第十届董事会独立董事候选人

表决情况：同意65033758股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.4134%。

其中，中小股东表决情况：同意15348309股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的38.2526%。

表决结果：审议通过。

4.03提名奉兴先生为公司第十届董事会独立董事候选人