ST西发:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

股票代码：000752 股票简称：ST 西发公告编号：2024-116

西藏发展股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第九届董事会第三

十次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》及相关制度修订原因

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”或“新《公司法》”）

于2024年7月1日开始生效，公司结合新《公司法》的相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，拟修订《公司章程》及部分制度的相关条款。

二、《公司章程》修订情况

根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，主要内容如下：

修订前（2023年12月）修订后（2024年10月）

第八条：董事长为公司的法定代表人。第八条：董事长为公司的法定代表人，董事长辞任，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十二条：公司的经营宗旨：立足西藏，以区内外市场第十二条：公司的经营宗旨：立足西藏，聚焦主业，充分利为依托，努力开拓国际市场；充分利用企业资产，进行用企业资产开展经营活动，提高企业经营效益，力争公司价经营活动；促进西藏经济发展，提高经济效益，为国家值最大化，助力西藏经济与社会发展，回报股东良好投资收增加收入，为企业谋取合法权益和为股东谋取合法的丰益。

厚报酬。

第二十条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公者拟购买公司股份的人提供任何资助。司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司实施员工持股

1/西藏发展股份有限公司计划的除外。

第二十五条;公司因本章程第二十三条第（一）项、第第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东会分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之第二十八条：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控得转让。制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十二条：公司股东享有下列权利：第三十二条：公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

会计报告；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

......连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当他权利。向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十三条：公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的知，公告临时提案的内容。内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十八条：股东会应当设置会场，同时可采用电子通讯方

新增式主持会议，采用电子通讯方式主持会议的，应按照相关法律法规及公司章程的相应规定履行会议召集、通知程序及会

2/西藏发展股份有限公司议表决。

第六十一条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十二条：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

委托书应当载明下列内容：当载明下列内容：

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加应加盖法人单位印章。盖法人单位印章并由法人股东的法定代表人签字。

第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行第六十八条：股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一由半数以上董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。同推举的一名监事主持。

第七十九条：第八十条：

............股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：股东会有关联关系的股东的回避和表决程序：

（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联

布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易、关联担保事易、关联担保事项的关联关系；大会主持人宣布关联股项的关联关系；

东回避，由非关联股东对关联交易、关联担保事项进行关联股东应当主动向股东会披露其与该关联交易事项的审议表决；关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，

（三）股东大会就关联事项作出决议，应由出席股东大其他股东可以要求其说明情况并回避。由非关联股东对关联

会的非关联关系股东所持表决权的半数以上通过；交易、关联担保事项进行审议表决；

（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息对股东会审议的交易事项是否属关联交易存在争议的，披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切由除争议股东以外的出席股东会的其他股东投票表决决定。

决议表决前，争议股东有权对其是否与审议的交易事项存在关联关系进行解释和说明，其他股东也有权要求该股东对有关情况作出说明。

（三）股东会就关联事项作出决议，应由出席股东会的非关联关系股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属特别

决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

2/3以上通过。

（四）股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联

交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权在法定期间内请求人民法院认定该股东会决议无效或者撤销该股东会决议。

第九十五条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十六条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

不能担任公司的董事：任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；二年；

3/西藏发展股份有限公司（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院

列为失信被执行人。

第九十六条：董事由股东大会选举或者更换，并可在任第九十七条：董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

届满可连选连任。............股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第九十七条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

对公司负有下列忠实义务：负有下列忠实义务：

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与（五）不得违反本章程的规定或未经董事会或者股东会同意，本公司订立合同或者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定；

第一百〇九条：董事会行使下列职权：第一百一十条：董事会行使下列职权：

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、第一百一十一条:公司董事会设立审计委员会、战略委员会、

薪酬与考核委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会。

董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董审计委员会委员由三名董事组成，其成员应当为不在公事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名......委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作......

第一百一十三条:董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十五条:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产、借贷事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、借贷事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

东大会批准。董事会有权决定以下事项：董事会有权决定以下事项：

（一）不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投（一）不超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额不

资、收购出售资产、借贷事项、资产抵押、委托理财及超过5000万元的对外投资、收购出售资产、借贷事项、资产

其他的动用公司资金、资产、资源事项；抵押、委托理财及其他的动用公司资金、资产、资源事项；

第一百一十七条：公司副董事长协助董事长工作，董事第一百一十九条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名过半数董事共同推举一名董事履行职务。

董事履行职务。

4/西藏发展股份有限公司第一百二十三条：董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十五条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条：公司可以在董事任职期间为董事因执行公司新增职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百四十八条：公司设监事会。监事会由四名监事组第一百五十一条：公司设监事会。监事会由四名监事组成，设成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和共同推举一名监事召集和主持监事会会议。主持监事会会议。

第一百四十九条：监事会行使下列职权：第一百五十二条：监事会行使下列职权：

（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务（三）对董事、经理和其他高级管理人员职务的行为进行监督，时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、......高级管理人员提出解任的建议；

（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十一条：监事会每6个月至少召开一次会议。第一百五十四条：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数以上监事通过。半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取第一百五十九条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

............公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十七条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，公积金将不用于弥补公司的亏损。应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不按照规定使用资本公积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司利润分配政策为：第一百六十四条公司利润分配政策为：

（六）公司利润分配的决策程序（六）公司利润分配的决策程序

3.公司实现盈利符合利润分配条件而董事会未作出现3.公司实现盈利符合利润分配条件而董事会未作出现金分红

金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。

用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。（七）利润分配政策的调整：

5/西藏发展股份有限公司（七）利润分配政策的调整：公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定降低对股东的回报水平。公司根据投资规划、企业经营实际、后不得随意降低对股东的回报水平。公司根据投资规社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会根确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提据实际情况提出利润分配政策调整方案，履行相应的决策程出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

第一百九十条：清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十二条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交算事务移交给人民法院。......给人民法院指定的破产管理人。......

第一百九十七条：释义第二百条：释义

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。

人。

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》经修订增加部分条款后，相应条款序号依次顺延，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更，涉及“股东大会”字样的调整为“股东会”，不再一一列示。上述变更最终以工商登记机关核准及经股东会审议通过后公开披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的内容为准。

三、相关制度修订情况序号制度名称是否需要股东会审议备注

1《公司章程》是修订

2《股东会议事规则》是修订

3《董事会议事规则》是修订

4《监事会议事规则》是修订

上表中所列示的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

经董事会、监事会审议后，均需提交股东会审议。

四、备查文件

（一）公司第九届董事会第三十次会议决议；

（二）公司第九届监事会第十六次会议决议；

（三）深交所要求的其他文件。

6/西藏发展股份有限公司特此公告。