海润天睿锌业股份2024年第二次临时股东大会法律意见书

北京海润天睿律师事务所

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葫芦岛锌业股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

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1海润天睿锌业股份2024年第二次临时股东大会法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

致：葫芦岛锌业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文

件的规定、《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《葫芦岛锌业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的相关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武惠忠、隋国林律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2024年12月13日召开的2024年第二

次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法

性、有效性等相关问题出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：

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一、本次股东大会的召集、召开程序为召开本次股东大会，公司董事会已于2024年11月28日分别在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《葫芦岛锌业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），通知载明了

本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记办法和其他事项。

本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

本次会议现场会议于2024年12月13日下午13:30在葫芦岛锌业股份有限

公司四楼会议室如期举行，会议由公司董事长于恩沅主持。

本次会议网络进行投票的时间为：2024年12月13日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2024年12月13日9:15—9:259:30

—11：30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为：2024年12月13日9:15至15:00期间的任意时间。

经审查，公司本次会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知所披露的一致。

本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范

性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计471人，代表有表决权的股份额为350538835股，占公司股份总数的21.70%。其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以

外的其他股东(以下简称“中小投资者”)共计470人代表有表决权的股份额为

17936809股，占公司股份总数的1.1102%。其中：

1、经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理

人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计

12人，代表有表决权的股份数335569966股，占公司股份总数的20.77%。

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2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定

的网络投票时间内参加投票的股东共459名，代表有表决权的股份数14968869股，占公司股份总数的0.9265%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

公司董事、监事和董事会秘书出席股东大会，经理和其他高管人员列席。保荐机构代表以通讯方式列席会议，本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。董事会作为召集人的资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会就会议通知列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人进行点票、计票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。同时本次股东大会对中小投资者的表决情况进行了单独统计。经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会公布了表决结果。

（三）本次股东大会审议了如下议案:

1、审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

总表决情况：

非关联股东同意15759274股，占有效表决权的87.8600％；反对1722245股，占有效表决权的9.6017％；弃权455290股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决权的2.5383％。

中小股东总表决情况：

同意15759274股，占有效表决权的87.8600％；反对1722245股，占有效表决权的9.6017％；弃权455290股（其中，因未投票默认弃权0股），

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占有效表决权的2.5383％。

本议案关联股东回避表决，表决通过。

2、审议关于修订《董事会议事规则》的议案

总表决情况：

同意344958520股，占出席会议所有股东所持股份的98.4081％；反对4976675股，占出席会议所有股东所持股份的1.4197％；弃权603640股（其中，因未投票默认弃权19050股），占出席会议所有股东所持股份的0.1722％。

中小股东总表决情况：

同意12356494股，占出席会议的中小股东所持股份的68.8890％；反对

4976675股，占出席会议的中小股东所持股份的27.7456％；弃权603640股（其中，因未投票默认弃权19050股），占出席会议的中小股东所持股份的

3.3654％。

本议案表决通过。

3、审议关于修订《监事会议事规则》的议案

总表决情况：

同意348371560股，占出席会议所有股东所持股份的99.3817％；反对1677075股，占出席会议所有股东所持股份的0.4785％；弃权490200股（其中，因未投票默认弃权21050股），占出席会议所有股东所持股份的0.1398％。

中小股东总表决情况：

同意15769534股，占出席会议的中小股东所持股份的87.9172％；反对1677075股，占出席会议的中小股东所持股份的9.3499％；弃权490200股（其中，因未投票默认弃权21050股），占出席会议的中小股东所持股份的2.7329％。

本议案表决通过。

4、审议关于修订《对外担保管理办法》的议案

总表决情况：

同意348160651股，占出席会议所有股东所持股份的99.3216％；反对1762184股，占出席会议所有股东所持股份的0.5027％；弃权616000股（其中，因未投票默认弃权21650股），占出席会议所有股东所持股份的0.1757％。

中小股东总表决情况：

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同意15558625股，占出席会议的中小股东所持股份的86.7413％；反对1762184股，占出席会议的中小股东所持股份的9.8244％；弃权616000股（其中，因未投票默认弃权21650股），占出席会议的中小股东所持股份的3.4343％。

本议案表决通过。

5、审议关于修订《募集资金管理和使用办法》的议案

总表决情况：

同意348356040股，占出席会议所有股东所持股份的99.3773％；反对1687155股，占出席会议所有股东所持股份的0.4813％；弃权495640股（其中，因未投票默认弃权24150股），占出席会议所有股东所持股份的0.1414％。

中小股东总表决情况：

同意15754014股，占出席会议的中小股东所持股份的87.8306％；反对1687155股，占出席会议的中小股东所持股份的9.4061％；弃权495640股（其中，因未投票默认弃权24150股），占出席会议的中小股东所持股份的2.7633％。

本议案表决通过。

6、审议关于修订《关联交易管理办法》的议案

总表决情况：

同意348233141股，占出席会议所有股东所持股份的99.3422％；反对1687504股，占出席会议所有股东所持股份的0.4814％；弃权618190股（其中，因未投票默认弃权26900股），占出席会议所有股东所持股份的0.1764％。

中小股东总表决情况：

同意15631115股，占出席会议的中小股东所持股份的87.1454％；反对1687504股，占出席会议的中小股东所持股份的9.4081％；弃权618190股（其中，因未投票默认弃权26900股），占出席会议的中小股东所持股份的3.4465％。

本议案表决通过。

7、审议关于修订《对外投资管理制度》的议案

总表决情况：

同意348301370.00股，占出席会议所有股东所持股份的99.3617％；反对1650525股，占出席会议所有股东所持股份的0.4709％；弃权586940股（其中，因未投票默认弃权28450股），占出席会议所有股东所持股份的

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0.1674％。

中小股东总表决情况：

同意15699344股，占出席会议的中小股东所持股份的87.5258％；反对1650525股，占出席会议的中小股东所持股份的9.2019％；弃权586940股（其中，因未投票默认弃权28450股），占出席会议的中小股东所持股份的3.2723％。

本议案表决通过。

8、审议《关于制定<公司股东回报规划（2025年度至2027年度）>的议案》

总表决情况：

同意348348340股，占出席会议所有股东所持股份的99.3751％；反对1592255股，占出席会议所有股东所持股份的0.4542％；弃权598240股（其中，因未投票默认弃权28450股），占出席会议所有股东所持股份的0.1707％。

中小股东总表决情况：

同意15746314股，占出席会议的中小股东所持股份的87.7877％；反对1592255股，占出席会议的中小股东所持股份的8.8770％；弃权598240股（其中，因未投票默认弃权28450股），占出席会议的中小股东所持股份的3.3353％。

本议案表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本贰份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规定予以公告。

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负责人：经办律师：

颜克兵武惠忠隋国林

二〇二四年十二月十三日