国海证券:中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司

关于国海证券股份有限公司

向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为国海证

券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）向特定对象发行A股股票

的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国海证券向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875号）核准，公司于2023年10月向14名特定投资者发行股票合计941648963股，具体发行情况如下：

锁定期

序号发行对象名称发行股数（股）认购金额（元）

（月）

1广西投资集团有限公司265486725899999997.7560

2广西金融投资集团有限公司235988200799999998.0060

3广西梧州中恒集团股份有限公司88495575299999999.2560

4国泰君安证券股份有限公司91445427309999997.536

5诺德基金管理有限公司74253687251719998.936

6财通基金管理有限公司37011799125469998.616

7广西北港金控投资有限公司2949852599999999.756广西农垦产业投资发展中心（有限合

82949852599999999.756

伙）

1锁定期

序号发行对象名称发行股数（股）认购金额（元）

（月）

9华安证券股份有限公司2949852599999999.756

10广西现代物流集团有限公司2949852599999999.756

11 UBS AG 12389380 41999998.20 6

12摩根士丹利国际股份有限公司648967521999998.256

13广发证券股份有限公司619469020999999.106

14兴证全球基金管理有限公司589970519999999.956

合计9416489633192189984.57-公司本次向特定对象发行新增股份941648963股已在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2023年11月17日在深圳证券交易所上市，公司总股本由5444525514股增加至6386174477股。

本次向特定对象发行股票完成后至本核查意见出具日，公司未派发股票股利或用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对本次向特定对象发行股票数量产生影响的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为6386174477股，其中尚未解除限售的股份数量为941648963股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东作出的承诺

本次申请解除股份限售的11名股东承诺，自公司本次向特定对象发行的股份上市之日起，六个月内不转让本次认购的股份。

（二）本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的11名股东严格履行了上述承诺。至本次限售股份上市流通日2024年5月17日，前述股东所持限售股份限售期将满，本次解除限售不会影响其履行承诺。

（三）本次申请解除股份限售的11名股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为；不存在法律法规及深圳

2证券交易所规定的限制转让情形。

三、本次解除限售股份可上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通日期为：2024年5月17日；

（二）本次解除限售股份可上市流通数量351678463股，占公司股份总数的

5.51%；

（三）本次解除限售的股东及持股明细情况如下表：

本次解除限售本次解除限售股份持股限售股本次解除限股份占解除限限售股份冻结的股序号持有人名限售股份持有人账户名称数量售股份数量售前公司无限占公司总份数量称（股）（股）售股份总数的股本的比（股）比例例

诺德基金－华泰证券股份有限

1公司－诺德基金浦江120号单54277286542772860.9969%0.8499%0

一资产管理计划

诺德基金－广发证券股份有限

2公司－诺德基金浦江588号单619469061946900.1138%0.0970%0

一资产管理计划

诺德基金－中国国际金融股份

3有限公司－诺德基金浦江126383480838348080.0704%0.0600%0

号单一资产管理计划

诺德基金－兴银基金－祥盛1

4号单一资产管理计划－诺德基294985329498530.0542%0.0462%0

金303号单一资产管理计划

诺德基金－首创证券股份有限

5公司－诺德基金浦江202号单294985329498530.0542%0.0462%0

一资产管理计划诺德基金

诺德基金－华宝证券股份有限管理有限

6公司－诺德基金浦江200号单147492614749260.0271%0.0231%0

公司一资产管理计划

诺德基金-光大银行-诺德基金

78259598259590.0152%0.0129%0

滨江拾贰号集合资产管理计划

诺德基金-红线-谷雨成长1期私

8募证券投资基金-诺德基金浦江5309725309720.0098%0.0083%0

1183号单一资产管理计划

诺德基金-浙商证券股份有限公

9司-诺德基金浦江929号单一资2949852949850.0054%0.0046%0

产管理计划

诺德基金－长城证券股份有限

10公司－诺德基金浦江668号单2949852949850.0054%0.0046%0

一资产管理计划

诺德基金-财达证券股份有限公

11司-诺德基金浦江922号单一资1327431327430.0024%0.0021%0

产管理计划

3本次解除限售本次解除

限售股份持股限售股本次解除限股份占解除限限售股份冻结的股序号持有人名限售股份持有人账户名称数量售股份数量售前公司无限占公司总份数量称（股）（股）售股份总数的股本的比（股）比例例

诺德基金-华泰优选 5 号 FOF 单

12一资产管理计划-诺德基金浦江1327431327430.0024%0.0021%0

1058号单一资产管理计划

诺德基金-华鑫证券有限责任公

13司-诺德基金创新定增量化对冲88496884960.0016%0.0014%0

18号单一资产管理计划

诺德基金－蓝墨专享1号私募

14投资基金－诺德基金浦江78788496884960.0016%0.0014%0

号单一资产管理计划

诺德基金-李海荣-诺德基金浦

1588496884960.0016%0.0014%0

江905号单一资产管理计划

诺德基金-兴业银行-诺德基金

16创新定增量化对冲15号集合资47198471980.0009%0.0007%0

产管理计划

诺德基金-施慧璐-诺德基金创

17新定增量化对冲9号单一资产23599235990.0004%0.0004%0

管理计划

诺德基金-

MIAOHUBERTHUIJUN-诺德基

1823599235990.0004%0.0004%0

金创新定增量化对冲10号单一资产管理计划

小计74253687742536871.3638%1.1627%0广西北港

19金控投资广西北港金控投资有限公司29498525294985250.5418%0.4619%0

有限公司广西农垦产业投资广西农垦股权投资基金有限公

20发展中心司—广西农垦产业投资发展中29498525294985250.5418%0.4619%0

（有限合心（有限合伙）

伙）

华安证券－徽商银行－华安证

215899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢12号集合资产管理计划

华安证券－浦发银行－华安证

225899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢15号集合资产管理计划

华安证券－民生银行－华安证

238849568849560.0163%0.0139%0

券恒赢16号集合资产管理计划

华安证券－民生银行－华安证

24华安证券5899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢17号集合资产管理计划股份有限

华安证券－民生银行－华安证

25公司5899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢18号集合资产管理计划

华安证券－光大银行－华安证

268849568849560.0163%0.0139%0

券恒赢19号集合资产管理计划

华安证券－光大银行－华安证

275899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢20号集合资产管理计划

华安证券－民生银行－华安证

285899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢21号集合资产管理计划

4本次解除限售本次解除

华安证券－光大银行－华安证

295899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢23号集合资产管理计划

华安证券－民生银行－华安证

305899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢24号集合资产管理计划

华安证券－民生银行－华安证

315899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢25号集合资产管理计划

华安证券－民生银行－华安证

325899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢26号集合资产管理计划

华安证券－民生银行－华安证

335899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢27号集合资产管理计划

华安证券－民生银行－华安证

342949852949850.0054%0.0046%0

券恒赢28号集合资产管理计划

华安证券－光大银行－华安证

355899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢29号集合资产管理计划

华安证券－光大银行－华安证

368849568849560.0163%0.0139%0

券恒赢34号集合资产管理计划

华安证券－光大银行－华安证

375899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢35号集合资产管理计划

华安证券－浙商银行－华安证

385899705899700.0108%0.0092%0

券恒赢37号集合资产管理计划

华安证券－浙商银行－华安证

398849568849560.0163%0.0139%0

券恒赢38号集合资产管理计划

华安证券－中信银行－华安证

405899715899710.0108%0.0092%0

券恒赢39号集合资产管理计划

华安证券－浙商银行－华安证

418849568849560.0163%0.0139%0

券恒赢42号集合资产管理计划

华安证券－徽商银行－华安证

424424784424780.0081%0.0069%0

券恒赢45号集合资产管理计划

华安证券－徽商银行－华安证

435899715899710.0108%0.0092%0

券恒赢49号集合资产管理计划

华安证券－浙商银行－华安证

442949852949850.0054%0.0046%0

券恒赢50号集合资产管理计划

华安证券－浙商银行－华安证

455899715899710.0108%0.0092%0

券恒赢51号集合资产管理计划

华安证券－徽商银行－华安证

465899715899710.0108%0.0092%0

券恒赢52号集合资产管理计划

华安证券－徽商银行－华安证

475899715899710.0108%0.0092%0

券恒赢54号集合资产管理计划

华安证券－浙商银行－华安证

485899715899710.0108%0.0092%0

券恒赢58号集合资产管理计划

华安证券－徽商银行－华安证

495899715899710.0108%0.0092%0

券恒赢66号集合资产管理计划

华安证券－浦发银行－华安证

505899715899710.0108%0.0092%0

券恒赢67号集合资产管理计划

华安证券－徽商银行－华安证

51 券恒赢 24M001 号集合资产管 294985 294985 0.0054% 0.0046% 0

理计划

5本次解除限售本次解除

华安证券－徽商银行－华安证

52券臻赢3号混合型集合资产管2949852949850.0054%0.0046%0

理计划

华安证券－浙商银行－华安证

53券臻赢4号混合型集合资产管2949852949850.0054%0.0046%0

理计划

华安证券－徽商银行－华安证

54 券智慧稳健 FOF 二号集合资产 147493 147493 0.0027% 0.0023% 0

管理计划

华安证券－徽商银行－华安证

55 券智慧稳健 FOF 三号集合资产 147493 147493 0.0027% 0.0023% 0

管理计划

华安证券－徽商银行－华安证

56 券智慧稳健 FOF 四号集合资产 147493 147493 0.0027% 0.0023% 0

管理计划

华安证券－重信·北极22013·华睿精选2号集合资金信托计划

572949852949850.0054%0.0046%0

－华安证券智赢219号单一资产管理计划

华安证券－重信·北极22020·华睿精选3号集合资金信托计划

581474931474930.0027%0.0023%0

－华安证券智赢220号单一资产管理计划

华安证券－重信·北极22021·华睿精选4号集合资金信托计划

592949852949850.0054%0.0046%0

－华安证券智赢221号单一资产管理计划

华安证券－重信·北极22022·华睿精选5号集合资金信托计划

602949852949850.0054%0.0046%0

－华安证券智赢222号单一资产管理计划

华安证券－重信·北极22023·华睿精选6号集合资金信托计划

612949852949850.0054%0.0046%0

－华安证券智赢223号单一资产管理计划

华安证券－重信·北极22024·华睿精选7号集合资金信托计划

621474931474930.0027%0.0023%0

－华安证券智赢224号单一资产管理计划

华安证券－重信·北极22027·华睿精选10号集合资金信托计划

631474931474930.0027%0.0023%0

－华安证券智赢227号单一资产管理计划

华安证券－重信·北极23011·华睿精选12号集合资金信托计划

644424784424780.0081%0.0069%0

－华安证券智赢234号单一资产管理计划

6本次解除限售本次解除

华安证券－浦发银行－华安证

65券睿赢一年持有期债券型集合176991217699120.0325%0.0277%0

资产管理计划

华安证券－招商银行－华安证

66券合赢九个月持有期债券型集294985329498530.0542%0.0462%0

合资产管理计划

华安证券－光大银行－华安证

67券合赢六个月持有期债券型集294985329498530.0542%0.0462%0

合资产管理计划

小计29498525294985250.5418%0.4619%0广西现代

68物流集团广西现代物流集团有限公司29498525294985250.5418%0.4619%0

有限公司

财通基金－山东惠瀚产业发展

69有限公司－财通基金山东国惠214749263147492630.2709%0.2310%0

号单一资产管理计划

财通基金-同茂定增2号私募证

70券投资基金-财通基金玉泉同茂737463173746310.1355%0.1155%0

定增2号单一资产管理计划

财通基金－廖懋华－财通基金

71294985329498530.0542%0.0462%0

玉泉1211号单一资产管理计划

财通基金－君宜庆礼私募证券

72投资基金－财通基金君宜庆礼265486726548670.0488%0.0416%0

单一资产管理计划

财通基金－何朝军－财通基金

73123893812389380.0228%0.0194%0

愚笃1号单一资产管理计划

财通基金－长城证券股份有限

74公司－财通基金天禧定增56号117994111799410.0217%0.0185%0

财通基金单一资产管理计划

管理有限财通基金－东源鑫增7号私募

75公司证券投资基金－财通基金天禧2949852949850.0054%0.0046%0

东源28号单一资产管理计划

财通基金－孙冶－财通基金愚

762359882359880.0043%0.0037%0

笃3号单一资产管理计划

财通基金－中信建投证券股份

77有限公司－财通基金玉泉合富294985329498530.0542%0.0462%0

60号单一资产管理计划

财通基金－华安证券股份有限

78公司－财通基金玉泉合富108103244910324490.0190%0.0162%0

号单一资产管理计划

财通基金－维科控股集团股份

79有限公司－财通基金天禧定增8761068761060.0161%0.0137%0

甬科1号单一资产管理计划

财通基金－久银鑫增17号私募

80证券投资基金－财通基金君享2949852949850.0054%0.0046%0

尚鼎2号单一资产管理计划

7本次解除限售本次解除

财通基金-久银鑫增16号私募证

81券投资基金-财通基金君享尚鼎2949852949850.0054%0.0046%0

1号单一资产管理计划

财通基金-光大银行-西南证券

822949852949850.0054%0.0046%0

股份有限公司

财通基金-郑隆腾-财通基金愚

832949852949850.0054%0.0046%0

笃6号单一资产管理计划

财通基金－信金万邦定增一号

私募证券投资基金－财通基金

842949852949850.0054%0.0046%0

信金万邦定增1号单一资产管理计划

小计37011799370117990.6798%0.5796%0

85 UBS AG UBS AG 12389380 12389380 0.2276% 0.1940% 0

摩根士丹

利国际股 MORGAN STANLEY & CO.

86648967564896750.1192%0.1016%0

份有限公 INTERNATIONAL PLC.司

87广发证券广发证券股份有限公司589970558997050.1084%0.0924%0

股份有限

88公司广发证券股份有限公司2949852949850.0054%0.0046%0

小计619469061946900.1138%0.0970%0

中国工商银行股份有限公司—

89兴全可转债混合型证券投资基117994111799410.0217%0.0185%0

金

兴证全球基金－西部信托有限

90公司－兴证全球－华盛1号单4424784424780.0081%0.0069%0

一资产管理计划

兴证全球基金－兴银理财富利兴合汇融私享二十个月封闭式2

91号混合类理财产品－兴证全球4424784424780.0081%0.0069%0

－汇丰多策略6号单一资产管兴证全球理计划基金管理

兴证全球基金－兴银理财富利有限公司兴合汇融私享二十个月封闭式3

92号混合类理财产品－兴证全球1769911769910.0033%0.0028%0

－汇丰多策略7号单一资产管理计划

兴证全球基金－西部信托有限

93公司－兴证全球－华盛2号单5899705899700.0108%0.0092%0

一资产管理计划

兴证全球基金－招商银行－兴

94证全球汇丰定增8号集合资产1179941179940.0022%0.0018%0

管理计划

8本次解除限售本次解除

兴证全球基金－招商银行－兴

95证全球－汇智对冲多策略1号294985329498530.0542%0.0462%0

集合资产管理计划

小计589970558997050.1084%0.0924%0

96国泰君安国泰君安证券股份有限公司88495575884955751.6254%1.3857%0

证券股份

97有限公司国泰君安证券股份有限公司294985229498520.0542%0.0462%0

小计91445427914454271.6796%1.4319%0

合计3516784633516784636.4593%5.5069%0

四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后本次变动数股份类型

（股）股数（股）比例股数（股）比例

一、限售条件流通股94164896314.75%-3516784635899705009.24%

首发后限售股94164896314.75%-3516784635899705009.24%

二、无限售条件流通股544452551485.25%351678463579620397790.76%

三、总股本6386174477100%06386174477100%

五、保荐机构核查意见书的结论性意见经核查，保荐人认为：

公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份股东

严格履行了其在本次发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对国海证券向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通事项无异议。

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