国海证券:国海证券股份有限公司独立董事制度（2024年5月修订）

国海证券股份有限公司

独立董事制度

（经2024年5月20日公司2023年年度股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善国海证券股份有限公司（以下简称公司）

的法人治理结构，明确独立董事职责，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司监督管理条例》

《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员

会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当

按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和

《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监

1督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第五条公司设独立董事独立董事为3名，其中至少包括1名会计专业人士。

前款中的“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的条件。

公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条独立董事原则上最多可以在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第二章独立董事的资格与任免

第七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证

2券公司董事的资格；

（二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性；

（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的履行独立董事职责所必需的相应的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规

则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立

董事：

（一）在公司或公司附属企业或公司关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东或

者公司前十名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

3提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近3年在公司及公司关联方任职的人员；

（九）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（十）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（十二）存在其他可能妨碍其做出独立、客观判断情形的人员；

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的其他人员；

（十四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。

前款规定的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关

系的企业；重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及

深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审

4议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董

事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法

律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的不得

提名为上市公司董事的情形，不得存在本制度第八条规定的不能担任公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托

其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

5第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行

股份1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，按照本条第一款、第二款的规定披露相关内容，报送材料和公告内容应当真实、准确、完整。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十二条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对

6独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对

于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十三条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事因触及本条第二款、第三款规定情形提出辞职或者被解除

职务导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数，或者导致董事会、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任

期内辞职，应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当

7对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事在任期内辞职或

者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者导致董事会、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60内完成补选。

第十六条独立董事提出辞职或被免职或任期届满，其对公司和

股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十七条公司任免独立董事，应当依法向中国证监会相关派出

机构、公司登记机关进行备案。

第三章独立董事的职责与履职方式

第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照法律法规的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决

8策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规

则和《公司章程》规定的其他职责。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十九条独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规赋

予董事的职权外，还行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使第一款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营

9运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注

中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自

出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十三条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明

确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

10告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应

当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风

险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条独立董事应当持续关注本制度第二十六条、公司董

事会审计委员会、薪酬与提名委员会的工作细则中职责权限条款所列

事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参

11加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第

一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当

按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立

12董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工

作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十六条、公司董事会审计委员会、薪酬与提名委员会的工作细则中职责权限条款所列事项进行审议和行使本制

度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

13（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第四章独立董事的履职保障

第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条

件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不

迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事

14会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等

相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告报告：

15（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；