国海证券:国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

国海证券股份有限公司

证券代码：000750

2023年年度股东大会资料国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

目录序号文件名称页码

1国海证券股份有限公司2023年度董事会工作报告1-12

2国海证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告13-23

国海证券股份有限公司董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明国海证券股份有限公司董事会关于2023年度高级管理人员履

职、绩效考核和薪酬情况的专项说明

5国海证券股份有限公司2023年度监事会工作报告29-39

国海证券股份有限公司监事会关于2023年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明

7国海证券股份有限公司2023年度财务决算报告43-49

8国海证券股份有限公司2023年年度报告及摘要50

9国海证券股份有限公司2023年度利润分配方案51-52

关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配方案

1053

的议案国海证券股份有限公司关于审议公司2024年度自有资金证券

1154

投资业务规模与风险限额的议案关于聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机

1255

构的议案

13关于申请开展股票期权做市业务的议案56-57

14关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案58-62

15关于审议公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案63-69

16关于修订《公司章程》的议案70-92关于审议《国海证券股份有限公司独立董事制度（2024年修订）》的议案国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料国海证券股份有限公司

2023年度董事会工作报告

（2024年5月20日）

2023年，国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事

会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习宣传贯彻党的二十大精神，落实中央金融工作会议精神，在全体股东的大力支持下，团结带领经营班子、全体员工，始终保持战略定力，围绕高质量发展这一主线，以专业性为核心、以投研为引领打造差异化竞争优势，推动公司治理水平持续提升，合规风控管理进一步夯实，人才队伍不断优化，经营业绩回升向好，全年实现合并营业收入41.88亿元、利润总额5.15亿元、归母净利润3.27亿元，同比分别增长15.81%、15.23%和31.18%，“十四五”战略攻坚取得阶段性成果。现将工作情况报告如下：

一、2023年度工作情况

（一）规范公司运作，持之以恒推进法人治理建设

一是公司治理机制不断完善，治理能力有效提升。体系化推进董事会规范建设，修订完善《公司章程》等8项公司治理基本制度，制定落实《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》举措，为公司规范运作提供强有力制度和机制支撑。进一步推动 ESG 理念融入治理体系和业务体系，设立董事会战略与 ESG 委员会，建立董事会负责的 ESG 管理架构，

1国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料不断提升 ESG 管理水平。持续加强董监高管理，开展“上市公司董监高规范履职与证券交易合规要点”、“内控治理”、

“反洗钱”等内部专题培训，组织公司董监事参加监管部门培训6次，进一步提升董监高合规履职意识和履职能力。完成地方法人金融机构内控治理专项自查、独董新规落实情况

自查等多项公司治理自查工作，公司治理能力在自查和监管检查中得到有效检验和进一步强化。2023年公司治理成效获得认可，在2023年中国上市公司协会首次对上市公司董事会履职能力综合评价中，公司从 5000 余家 A 股上市公司中脱颖而出，荣登“上市公司董事会最佳实践案例”100家榜单，证券行业仅有10家入榜，广西仅有公司1家获此荣誉。

二是董事履职尽责助推改革发展。2023年共召集召开股东大会3次，审议通过议案10项。召开董事会7次，审议通过议案53项。高效审议通过了“十四五”战略中期修编、组织机构调整、优化网点布局、转让参股公司股权、聘任高

级管理人员等一系列重大事项，持续优化战略定位及突围领域，选优配强高级管理人员团队。充分发挥董事会各专门委员会职能作用，召开专门委员会会议16次，审议通过了公司2023年度风险偏好与风险容忍度方案、2023年度自有资

金证券投资业务规模与风险限额、2023年度日常关联交易等

议案43项，为董事会决策提供专业意见。各位独立董事积极履职尽责，就再融资、关联交易、利润分配、高管考核等重大事项发表独立意见10次，独立、客观、审慎地维护股

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东尤其是中小股东合法权益。

三是信披质量和投资者关系管理能力逐步提升。规范做好信披工作，2023年公司共发布公告文件101份，均不存在补充、更正的情形。对标行业一流持续提升年度报告、社会责任暨 ESG 报告等披露质量，强化报告期经营情况、ESG 实质性议题等研究分析，进一步丰富定期报告表现形式。加强投资者关系管理，通过业绩说明会、定向增发路演等途径，多维度提升公司资本市场形象和品牌影响力，进一步拓展机构投资者朋友圈。重视对投资者的合理回报，坚持与投资者共享发展成果，以真金白银回报投资者，2023年实施2022年度现金分红1.91亿元，占公司2022年实现可分配利润的

251.09%；按照2023年度利润分配预案，拟现金分红2.55亿元，占公司2023年实现可分配利润的135.22%，均大幅高于行业过往平均水平。

（二）践行金融使命，服务实体经济取得新成效

一是扎实贯彻落实国家战略。加大对战略新兴产业、绿色产业的投融资力度，全年为全国企业投融资超200亿元，其中，服务科技自立自强，为科技和数字企业投融资15.73亿元，目前储备相关项目32家；服务绿色低碳发展，完成绿色投融资32.27亿元；服务普惠金融和养老金融，加强稳健型、普惠型、养老型金融产品引入，升级智能资产配置平台，开辟“她财富”服务专区，推出适老化服务，不断增强客户体验感、获得感。助力金融开放发展，与越南 EVS 证券

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公司签署战略合作协议，探索跨境金融合作新路径。

二是服务广西成果更显著。全年为广西政企投融资超

125亿元，助力区内首家企业及首家国企北交所上市，持续

提升区内直接融资规模，夯实多层次资本市场建设。与玉林、百色等市签署战略合作协议，积极为区内国企撮合产业和资本资源。组织70余家机构走进广西，增进投资者对广西的了解和投资信心。助力来宾、防城港等区内7个地市平台转型，积极支持地方债务风险化解工作。发挥资本市场智库作用，撰写广西产业图谱、铝产业研究等专题研究报告9篇，为自治区提供智力支持。

三是履行社会责任更扎实。2023年共缴纳税费6.14亿元，在7个定点帮扶村县投入帮扶资金560余万元，支持乡村特色产业振兴，连续第18年开展“爱心圆梦”助学等公益项目，“国海情乡村美”乡村振兴公益项目获评“八桂慈善奖”，彰显国有金融企业的责任与担当。成为全国首届“学青会”赞助商，成功承办中国-东盟金融论坛，积极回馈广西社会。加强投资者教育，公司投教基地组织投教活动

1032场，荣获“全国金融系统学雷锋活动示范点”，成为

广西唯一获此殊荣的金融机构。国海良时期货开展广西凤山县等地帮扶项目20余个、“保险+期货”项目9个，获评杭

州第一届慈善奖乡村振兴奖。

（三）聚焦主责主业，高质量发展竞争力逐步增强一是资本实力进一步夯实。成功完成向特定对象发行股

4国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料票事项，募集资金31.92亿元，成为上市券商2022年四季度以来唯一获批且发行成功的再融资项目，公司净资本行业排名大幅提升11个位次，进一步增强了公司资本实力、抗风险能力和综合竞争力，为更好服务资本市场高质量发展奠定更加坚实基础。

二是投研引领取得实效。大财富版块，零售财富管理业务加快财富管理转型，投顾业务搭建涵盖私享投顾、智能投顾等在内的产品体系，组合投顾产品平均收益跑赢沪深300指数10.10%，投顾资产签约规模达257亿元，同比增长超2倍；国海良时期货分类评价获 A 类 A 级，获评“中国最佳期货公司”。大资管版块，资管业务安盈系列公募产品收益率位于行业前列；国海富兰克林股票投资能力获三年期、五年期、

十年期全五星评级，固收类公募基金最近五年绝对收益和超额收益在行业112家基金公司中分别排名第8位和第5位；国海

良时期货资管业务规模11.39亿元，较去年增长127.35%，收入同比增长68%；国海创新资本基金累计管理规模突破200亿元，连续三年获评“金牛券商股权投资卓越机构”，投资能力和投资业绩不断增强。投研投行版块，金融市场业务金融债承销排名券商前8位；企业金融服务业务把握北交所市场机遇，完成股权项目3家，IPO承销家数排名29位，大幅提升

17位，北交所IPO家数排名第12位，形成差异化的竞争优势；

精品研究平台成效明显，研究所交易市占率达1%，同比提升

45%，累计荣获最具潜力、最具特色研究机构等56个奖项。

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三是数智创新能力持续增强。坚持前瞻布局，加快建设“数智国海”。2023年，公司信息技术投入24214.79万元，同比增长 6.36%。聚焦业务需求，持续优化金探号 APP，完成版本迭代10个，功能需求开发190余项，客户使用体验明显提升；成为百度“文心一言”首批生态合作伙伴，积极探索智能技术在投顾、投研、投教、线上展业等金融场景应用；建设智能投顾、量化交易、智能运营等重要平台，上线人力、财务等内控领域的数字化应用场景项目23个，进一步利用金融科技提升展业和管理效能。2023年，公司金融科技工作荣获投资时报“2023金融科技创新先锋”奖，“智能资产配置平台”荣获“首届中国证券业财富经纪类数字化优秀践行者案例君鼎奖”。

四是合规风控管理不断提升。出台“合规管理体系与能力提升三年行动方案”，体系化推动合规管理能力提升。加强业务赋能，优化互联网金融、股票池管理、科创板跟投退出等合规风控管理机制，提升合规风控审核效率和敏捷响应能力。积极防范化解风险，持续推进股质项目精细化管理，加大股质风险项目清收力度，持续降低风险敞口。加强监督检查，开展合规检查22项目、审计项目89项，以查促改，以改促进。培育合规风控廉洁文化，制定道德风险管理清单，开展“合规诚信廉洁日”、廉洁警示教育活动，提升全员合规风控廉洁意识。

五是组织和人才队伍进一步优化。优化组织架构，打造

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大权益投资平台，整合权益投资部和中小企业投资交易部；

优化网点布局，新设或撤销分支机构9家；新设研究所金融产品研究中心、新材料研究中心，提升重点领域研究服务能力。完善人才选用长效机制，建立投研、投行、零售等业务人才地图，提升人才选用精准性，全年引进关键岗位人才48人。强化优胜劣汰，提拔优秀管理人员25名，淘汰降免31名。加强人才自主培育，推动各单位打造学习型组织，建立“三层三力一平台”（三层：公司级、业务线级和部门级；三力：领导力、专业力和通用力，一平台：线上学习平台）的人才培养体系，选拔培养第三批帅将慧管理后备人才66人，完成中高层管理人员专题培训7期，开展核心干部继任者计划、“好朋友”计划，持续提升人才素质。

六是企业文化建设多点开花。聚焦业务发展需求加强正面宣传，宣传稿发布量和转载率均大幅提升，品牌宣传更有力度。首次开展全员敬业度调研，了解员工所需所盼，研究改善措施，员工关爱更有温度。举办35周年系列文体活动，开展心理辅导、情绪管理等身心健康专题讲座，满足员工多样化需求。全年帮助16名员工争取各地人才奖励360万元，积极为员工争取人才荣誉和人才补贴。2023年，公司文化建设实践评估首获 BB 级，成功入围第十八批自治区文明单位候选名单，工会首次荣获自治区直属企事业工会“五星先进职工之家”，国海良时期货首次荣获“中国最佳期货公司”荣誉，文化品牌建设取得阶段性成果。

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二、面临的机遇和挑战

从宏观看，地区安全形势和地缘政治博弈日益激烈世界经济形势依然复杂多变，不稳定、不确定、难预料的因素依然较多。国家层面政策力度进一步加大，支撑高质量发展的要素条件不断集聚增多资本市场潜藏修复机遇。从监管导向来看，中央金融工作会议首次提出“金融强国”目标，全面提升金融工作重要性，同时对金融机构作了更清晰的功能性定位，进一步明确了金融高质量发展的路径。支持资本市场发展利好政策频出，制度层面改革明显加快。从行业发展来看，证券行业服务属性、专业要求明显提高，不同客群对财富服务的需求越来越细化，客群细分经营刻不容缓；人工智能、大模型等新技术正引领各行各业变革，数字化将成为证券行业未来发展的重要驱动力，数字化转型的紧迫性加剧。从公司自身来看，还需要持续深化投研引领战略打造差异化竞争优势，进一步内培外引建设领军型、战略型人才队伍，夯实客户基础，提升核心盈利能力，推进高质量发展。

三、2024年工作思路

2024年是新中国成立75周年，也是实现公司“十四五”

战略目标任务提速冲刺的关键一年。公司将贯彻落实中央金融工作会议精神，以助力金融强国建设为总目标，以专业性为核心，投研为引领，以差异化、特色化、专业化、集约化为路径，以高质量的金融服务实现自身的高质量发展。

（一）在完善公司治理上下功夫，不断健全公司治理机制

8国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料体制。坚持把党的领导贯穿到公司治理全过程，按照最新法律法规和监管要求，持续完善以公司章程为核心的制度体系。深化董事会能力建设，开展新任董事履职培训，提高董事履职能力，提升董事会决策水平。积极落实独董新规、新一轮国企改革，及深化国有企业公司治理示范企业创建活动实施方案要求，进一步完善公司治理机制体制建设。持续加强股权管理工作，规范股东行为管理，为股东提供信息披露、权益变动咨询等服务，确保公司股权管理合法合规。

（二）在实现高质量发展上求突破，打造差异化竞争优势。

在细分领域争创一流，推动差异化、特色化发展实现新突破。

零售财富业务聚焦客户经营、产品投顾和服务三大核心抓手，为客户提供有温度的服务，推动财富管理转型。投行业务以“深耕大西南”“服务自治区承接长江经济带产业”为抓手，提升产业服务能力，巩固北交所竞争优势，深入打造精品投行。大资管业务聚焦重点，匠心打造特色产品，带动规模、业绩双增长。投研投资业务积极发展非方向性投资和客需业务，提升产品创设能力和投研能力，实现绝对收益，以一流研究水平驱动公司整体价值创造和品牌提升。

（三）在服务实体经济上站排头，深化落实金融五篇大文章。一是全心全力服务实体经济。出台做好金融五篇大文章三年行动计划，系统谋划和提升服务实体经济和居民财富管理能力。立足国家所需、产业所趋、转型所急，聚焦科技、数字经济、银发经济、绿色经济等重点产业，加强研究、洞

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察和资源整合，创新服务模式、提升服务效率，把金融资源配置到战略产业中，提升产业服务能力。聚焦普惠金融、养老金融，着力精进产品供给，提升资产配置能力，把金融便利覆盖到更广大人民群众中，深度服务居民财富管理需求。

二是立足广西服务广西。提升综合金融服务能力，在产业研究规划、企业运营赋能、投融资服务、风险管理、资源对接

等方面全面发挥综合金融服务支持作用，努力成为广西的“产业研究智库”“资本市场顾问”“资本市场推介人”“风险管理专家”。提升为地方政府排忧解难能力，积极支持地方债务风险化解工作，从债券融资服务、平台转型财务顾问、联合搭建产业招商平台、合作成立产业基金等方面，为地方化债提供专业的金融服务。三是深化内外部协同。发挥两大协同专项委员会作用，完善内外部协同机制，把握城农商行、信托机构在财富管理、投行、投研业务等领域转型机遇，加强协同拜访和展业，深挖业务合作机会。

（四）在推动改革创新上敢作为，增强高质量发展动力活力。一是加快组织变革和人才队伍建设。构建以客户为中心的集约型组织，推动向创收中心和赋能中心的方向进行功能转型和组织模式改革，持续提升人均产能和人均支持效率。对标市场、对标产能目标，进一步优化组织架构，合理管理编制，科学评估人岗匹配度。完善考核评价体系，持续落实能者上、优者奖、庸者下、劣者汰。二是提升守正创新能力。进一步推动高质量的创新，重点鼓励在落实金融五篇

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大文章和服务广西等领域守正创新、打造精品。加快科技创新，重点关注人工智能、大模型等新技术与业务和管理的融合，在行业数字化转型的浪潮中奋勇争先。三是不断完善业务资格。积极争取非金融企业债务融资、场外期权交易商、场内期权做市商等业务资格。

（五）在加强人才队伍建设上严要求，不断提升队伍战斗力。一是突出政治过硬要求。坚持党管干部原则，在干部选拔任用中更加突出政治素质标准，大力选拔政治过硬、作风优良、业务精通的干部。牢固树立以客户为中心、以投资者为本的理念，善于用客户思维换位思考，用专业和真诚赢得客户信赖。二是突出能力过硬要求。打造学习型组织，完善专业人才队伍培养机制，持续办好员工培训班，分层分级针对性开展人才培养。开展管理人员领导力提升工程，强化领导干部“三种意识”（危机意识、对标意识、执行意识），提升“七种能力”（政治能力、调查研究能力、科学决策能力、改革攻坚能力、应急处突能力、群众工作能力、抓落实能力），以过硬的本领展现实干担当。三是突出作风过硬要求。坚持文化育人，深入开展文化建设，积极践行证券行业荣辱观，持续夯实文化根基，推动干部员工在其位谋其政，尽其事担其责，不折不扣、雷厉风行、敢作善为抓落实，打造一支职业操守过硬的金融人才队伍。

（六）在保障合规安全运营上守底线，不断提升内控管理水平。将合规风控放在首要位置，进一步加强与业务发展

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的深度融合，针对行业内新业态、新模式、新问题及公司业务发展需要，做好前瞻性研究，提升敏捷响应能力、风险预判和应对能力。履行好资本市场“看门人”责任，强化客户和项目准入管控，提升估值定价能力，为资本市场输送规范运作、为投资者创造长远价值的上市主体。进一步提高对运营安全的重视程度，对细节保持敬畏之心，确保公司行稳致远。紧密围绕业务，加大审计监督力度，及时全面提升。

百舸争流，奋楫者先；千帆竞发，勇进者胜。2024年，公司董事会将全面贯彻落实党的二十大精神和习近平总书

记对广西重大方略要求，坚定不移走中国特色金融发展之路，做到“八个坚持”，做好金融“五篇大文章”，紧紧围绕战略规划和重点工作，继续团结带领公司上下，为实体经济、区域发展、居民财富管理提供高质量服务，奋力开创公司高质量发展新篇章。

国海证券股份有限公司董事会

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国海证券股份有限公司独立董事

2023年度履职报告

（2024年5月20日）

作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2023年我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）的规定，独立、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，积极出席公司股东大会和董事会会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥独立董事作用，维护公司和股东的利益。

现将2023年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

倪受彬独立董事：男，1973年3月生，法学博士。曾任铜陵学院助理馆员，中国华融资产管理公司上海办事处法律事务主管，第一证券有限公司法律部经理，上海对外经贸大学法学院教授、院长；曾兼任上海吴泾化工厂有限公司外部董事，江苏润邦重工股份有限公司独立董事、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事，上海信联信息发展股份有限公司独立董事等职务。2019年7月至今，任同济大学上海国际知识产权学院教

13国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料授；其中，2019年4月至今，兼任绿技行（上海）科技发展有限公司董事；2020年4月至今，兼任江苏连云港港口股份有限公司独立董事；2021年8月至今，兼任上海文依电气股份有限公司独立董事；2021年9月至今，兼任绿技行（上海）私募基金管理有限公司董事；2021年11月至今，兼任律能（上海）碳科技有限公司董事；2023年3月至今，兼任农银金融租赁有限公司独立董事。2020年12月至今，任公司独立董事。

刘劲容独立董事：男，1970年1月生，硕士研究生。曾任辽宁省社会科学研究院研究人员，北京竞天公诚律师事务所律师，北京市环球律师事务所上海分所主任。2002年3月至今，任北京市环球律师事务所合伙人；2008年5月至今，任北京市环球律师事务所管委会主任及事务所主任。2020年

12月至今，任公司独立董事。

阮数奇独立董事：男，1974年11月生，大学本科，注册会计师。曾任广西壮族自治区审计厅行政事务审计处科员，广西第二审计师事务所部门经理，广西新时代会计师事务所有限公司董事长兼总经理等职务。2021年11月至今，任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广西分所所长。2020年12月至今，任公司独立董事。

我们作为公司独立董事，任职均符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求，不

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存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职情况

（一）出席董事会会议及股东大会情况

2023年，公司共召开董事会会议7次、股东大会3次，

我们积极参加公司召开的所有董事会会议、股东大会，本着勤勉尽责态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的科学、高效决策及股东大会的规范运作，发挥积极作用。我们出席董事会会议、股东大会具体情况见下表：

出席股东大会出席董事会会议情况独立董事情况姓名应出席实际出席委托出席缺席投票表决应出席实际出次数次数次数次数情况次数席次数对全部议案倪受彬770033均投同意票对全部议案刘劲容770033均投同意票对全部议案阮数奇770033均投同意票

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.出席董事会薪酬与提名委员会会议情况

我们3位独立董事均为公司董事会薪酬提名委员会委员，其中倪受彬独立董事为主任委员。报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议6次，我们均出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。作为独立董事，我们对

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董事履职考核、高级管理人员绩效考核、高级管理人员年度

绩效奖金分配、修订公司高级管理人员考核办法及公司薪酬

管理办法、聘任高级管理人员等事项进行了认真研究和讨论，切实履行了薪酬与提名委员会委员的职责。

2.出席董事会审计委员会会议情况

我们3位独立董事均为公司董事会审计委员会委员，其中阮数奇独立董事为主任委员。报告期内，公司召开董事会审计委员会会议4次，我们均出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。作为独立董事，我们对公司财务会计报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、聘请

审计机构、关联交易、修订会计基本制度等事项进行了认真

研究和讨论，并就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

3.出席董事会风险控制委员会会议情况

刘劲容独立董事、阮数奇独立董事为公司董事会风险控制委员会委员。报告期内，公司召开董事会风险控制委员会会议2次，刘劲容独立董事、阮数奇独立董事均出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。刘劲容独立董事、阮数奇独立董事对公司风险偏好与风险容忍度方案、自有资

金证券投资业务规模与风险限额、风险评估报告、风险控制

指标报告、合规报告、修订反洗钱和反恐怖融资管理办法等

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事项进行了认真研究和讨论，督导公司加强合规及全面风险管理体系建设，切实履行了风险控制委员会委员的职责。

4.出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合自身实际情况，报告期内我们未召开独立董事专门会议。

2024年3月1日，我们召开并出席了独立董事专门会议2024

年第一次会议，审议通过了公司2023年度利润分配预案、未来三年股东回报规划（2024-2026年）、预计2024年度日常关联交易等3项议案。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，我们勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司非公开发行股票延期及相关授权、关联交易、利润分配、高级管理人员绩效考核、内部控制评价、控

股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的

重大事项，审慎客观发表独立意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，我们无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我们严格履行内、外部审计沟通职责，与公

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司内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；

持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

（五）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况

报告期内，阮数奇独立董事代表我们参加了公司年度业绩说明会，积极回答中小股东的提问，并以此作为桥梁加强独立董事与中小股东之间的互动，广泛听取中小股东意见和建议。

同时，我们严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案及需独立董事发表意

见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制

人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。我们也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中，我们充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作时间和内容

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报告期内，我们积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、

合规及风险管理、财务管理、再融资等重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报。我们持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关

人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内，阮数奇独立董事现场工作时间为15天，倪受彬独立董事、刘劲容独立董事现场工作时间均为14天。

（七）公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我们履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.公司于2023年4月26日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。公司预计在2023年度与控股股东、实际控制人广西投资集团有限公司（以下简称广西投资集团）及其相关方之间

发生私募股权投资、资产管理、企业金融服务、销售交易、现

货类贸易、保险+期货业务等关联交易，交易金额合计不超过

19国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

28480万元。公司于2023年4月28日公开披露了该预计日常关联交易。公司2023年度日常关联交易预计情况符合公司日常经营和业务拓展需要，有利于公司业务开展，提高公司盈利水平，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2.公司于2023年11月完成向特定对象发行股票事项，其

中广西投资集团出资9亿元认购本次发行股份，广西金融投资集团有限公司（以下简称广西金投）出资8亿元认购本次发行股份，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团）出资3亿元认购本次发行股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广西投资集团、广西金投和中恒集团作为公司关联方，认购公司本次发行股份构成关联交易。公司已严格按照相关规定履行本次关联交易的审批程序，有关本次发行的相关议案在提交公司董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东已回避表决，作为独立董事，我们此前按照规定就该关联交易事项进行了事前认可意见，并发表了独立意见。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告文件101份，均不存在补充或更正的情形。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人

20国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我们重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告等信息披露事项。我们认为，公司定期报告和临时报告能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。

（三）董事、高级管理人员的提名及聘任、考核及薪酬管理情况公司于2023年12月29日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于指定度万中副总裁代为履行总裁职务的议案》《关于聘任郎蒙先生为公司副总裁的议案》。经董事会薪酬与提名委员会审查，董事会同意指定公司副总裁度万中先生在董事会聘任公司总裁之前，代为履行《公司法》《公司章程》规定的总裁的各项职权。经代行总裁提名，董事会薪酬与提名委员会审查，董事会同意聘任郎蒙先生为公司副总裁，任期与公司第九届董事会一致。董事会薪酬与提名委员会对郎蒙先生固定薪资标准进行了审定。上述提名及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

公司于2023年4月3日召开第九届董事会薪酬与提名委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于审议公司2022年度高级管理人员绩效考核报告的议案》《关于审议公司2022年度董事履职考核报告的议案》；于2023年4月25日召开第

九届董事会薪酬与提名委员会2023年第三次会议，审议通过

21国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料了《关于董事会对2022年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于董事会对2022年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》。前述4项议案于2023年4月26日获得公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。

公司于2024年5月20日召开的2022年年度股东大会，听取了《董事会关于2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2022年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。公司董事、高级管理人员的考核及薪酬管理符合《公司法》等法律法规，及《公司章程》等内部规章制度的规定。

公司董事会、董事会薪酬与提名委员会在审议董事、高级

管理人员的提名及聘任、考核及薪酬管理等相关事项时，我们作为独立董事，我们认真审阅了相关资料，积极参与相关事项的研究讨论，独立客观发表意见，履行了独立董事相应职责。

（四）续聘会计师事务所事项公司于2023年7月18日召开第九届董事会审计委员会

2023年第二次会议和第九届董事会第二十四次会议，于2023年8月4日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司董事会、董事会审计委员会在审议聘任会计师事务所事项时，作为独立董事，我们认真审阅了相关资料，积极参与相关

22国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

事项的研究讨论，按规定进行了事前认可并发表了独立意见，履行了独立董事相应职责。

（五）变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正相关情况

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情形。

四、总体评价和建议

我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等内部规章制度的规定，在2023年度的工作中，忠实勤勉履行职责，依法行使职权，积极参加各项培训，按规定出席公司的相关会议，独立客观发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，我们将继续加强学习，不断提高履职能力，严

格按照法律法规对独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，充分发挥独立董事作用，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，共同推动公司治理和规范运作水平不断提升，切实维护公司和股东的合法权益。

独立董事：倪受彬、刘劲容、阮数奇

23国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

国海证券股份有限公司董事会关于

2023年度董事绩效考核和薪酬情况的

专项说明

（2024年5月20日）

根据《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》）的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称公司）对董事2023年度履职情况进行了考核。具体如下：

一、2023年度董事履职考核与薪酬原则

根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，对董事2023年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履

职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理

念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事还对其独立性作出考核。董事兼任公司其他职务的，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董事长按照公司相关制度进行绩效考核。

根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个

24国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料人所得税。董事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行管理。

二、2023年度董事履职考核程序

根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，公司董事的考核由董事会组织实施。董事会薪酬与提名委员会对董事2023年度履职情况评议拟定初步考核结果，提交董事会审议确定。董事会薪酬与提名委员会及董事会对每位董事履职考核情况进行审议时，当事董事回避表决。

三、2023年度董事履职考核结果及薪酬

依照上述原则和程序，各位董事2023年度履职考核结果及薪酬具体如下：

（一）公司各位董事2023年度履职考核结果均为称职。

（二）董事年度薪酬采用津贴制。经公司2020年第三

次临时股东大会审议通过，第九届董事会非独立董事津贴为每人每年120000元人民币（税前），独立董事津贴为每人每年150000元人民币（税前）。董事津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人所得税。公司董事长何春梅女士按相关规定未在公司领取2023年度董事津贴。董事出席公司董事会会议、股东大会，以及发生与履行董事职责相关的其他费用由公司承担。

国海证券股份有限公司董事会

25国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

国海证券股份有限公司董事会关于

2023年度高级管理人员履职、绩效考核和

薪酬情况的专项说明

（2024年5月20日）

根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法

律法规和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法（2024年1月修订）》（以下简称《高管考核办法》）的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事会对高级管理人员（包括现任及报告期内离任高级管理人员）进行了绩效考核，并据此确定高级管理人员绩效薪酬。具体如下：

一、2023年度高级管理人员履职及公司经营业绩情况

2023年，受制于地缘冲突频发、国内需求不足、地产行

业调整等因素影响，国内经济曲折修复，A 股市场大幅波动回调，主要股指大多下跌，总交易额同比下滑，债市利差全面压缩，在市场持续低迷的同时，降佣降费、IPO 放缓等政策对证券公司经营带来明显冲击。在公司党委和董事会的领导下，经营层强化建设金融强国的使命担当，一以贯之落实“12345”工作方针，坚决落实“双提双增”工作要求，积极践行“差异化、特色化、专业化、集约化”发展路径，全力以赴深化改革促发展，取得了一定成绩与突破，全年实现合并营业收入41.88亿元、归属于母公司净利润3.27亿元。

26国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

虽然经营业绩不达预期，但公司上下同心、全力以赴，推进城商行、信托客户攻坚、“她财富”、ETF 等 17 项重点工作，着力在细分业务领域实现突围，取得了较好成效，实现了质的提升、量的增长、好的态势，为高质量发展打下了坚实基础。

二、2023年度高级管理人员绩效考核情况

根据《高管考核办法》，高级管理人员考核的主要内容包括公司绩效目标（包括整体与分管领域），政治品质，落实一岗双责、意识形态、合规诚信廉洁、风险管理等情况，及工作能力作风（包括践行文化、战略执行、团队建设、团结协作、联系群众等）；为激励高级管理人员积极履职作为，贯彻新发展理念，推动公司高质量发展，对在服务国家战略和实体经济、党建、改革创新、文化品牌建设、化解存量风

险、履行社会责任等重点工作中作出突出贡献的，可参照监管部门、行业自律组织评级评估政策及相关文件规定，予以综合评议加分；同时参照相关规定，新增高管考核优秀等次比例强制分布的要求。董事会薪酬与提名委员会评议拟定高级管理人员的考核结果，并提交董事会审议确定。

三、2023年度高级管理人员薪酬情况公司高级管理人员的年度薪酬主要由岗位工资和绩效奖金构成。岗位工资根据公司薪酬制度确定，按月发放；绩效奖金按照年度经营管理目标完成情况计提，并与年度考核结果挂钩，在次年发放。同时，高级管理人员年度绩效奖金

27国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

按照《证券公司治理准则》及公司《绩效奖金延期支付实施细则》等要求进行递延，延期支付的绩效奖金本金及收益（如有）归其本人所有。在延期支付期间，高级管理人员未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险公司可停止支付全部或者部分未支付的延期绩效奖金。

2023年，公司根据第九届董事会第二十二次会议审定的

考核结果确定并发放了高级管理人员2022年度的绩效奖金，并按规定对2022年度部分绩效奖金进行了延期。2024年，公司将根据第十届董事会第四次会议审定的考核结果确定

并发放高级管理人员2023年度的绩效奖金，并严格执行延期支付规定。

国海证券股份有限公司董事会

28国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

国海证券股份有限公司

2023年度监事会工作报告

（2024年5月20日）

2023年，国海证券股份有限公司（以下简称公司）监事

会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在股东的大力支持下，在公司董事会和经营层的积极配合下，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》

等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规

定和要求，围绕公司战略重点和工作任务，持续加强自身建设、完善制度建设、整合监督资源、优化监督机制，扎实开展各项监督检查工作，促进公司规范运作和健康发展，切实维护了公司及股东的合法权益。现将2023年度主要工作报告如下：

一、2023年工作情况

（一）监事会召开及监事履职情况

1.监事会召开情况

报告期内，公司监事会召开了4次会议，审议通过20项议案，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规的规定，并依法履行了信息披露义务。具体情况如下：

（1）公司第九届监事会第十三次会议于2023年3月3日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董

29国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于审议<国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法

（2023年3月修订）>的议案》。

（2）公司第九届监事会第十四次会议于2023年4月26日以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于审议公司2022年度监事履职考核报告的议案》《关于审议公司2022年度监事长绩效考核结果的议案》《关于监事会对2022年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于审议公司2022年度财务决算报告的议案》《关于审议公司2023年度财务预算报告的议案》《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于审议公司 2022 年度社会责任暨 ESG 报告的议案》《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》

《关于审议公司2022年度风险控制指标报告的议案》《关于审议公司2022年度风险评估报告的议案》《关于审议公司2022年度合规报告的议案》《关于审议公司2022年度廉洁从业管理情况报告的议案》《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》。

（3）公司第九届监事会第十五次会议于2023年8月4日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于审议公司2023年中期风险控制指标报告的议案》。

（4）公司第九届监事会第十六次会议于2023年10月

30国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

30日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通

过了《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》《关于审议<国海证券股份有限公司廉洁从业制度（2023年10月修订）>的议案》。

2.监事履职情况

公司全体监事能够勤勉尽责履职，报告期内均亲自出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责，公司监事参加监事会会议情况如下：

应参加监亲自出席监委托出席监缺席监事投票表姓名职务事会次数事会次数事会次数会次数决情况对所有

监事长、兰海航4400议案投职工监事同意票对所有张传飞监事4400议案投同意票对所有王洪平监事4400议案投同意票

（二）严格履行监事会监督职责

1.监事会成员依据《公司章程》的规定出席了公司2022年年度股东大会、2023年第一次、第二次临时股东大会，并列席了2023年度召开的全部7次董事会会议。通过出席、列席上述会议，监督董事、高级管理人员出席/列席股东大

31国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

会、董事会会议的情况，审阅公司各项工作报告和专项报告，对会议的召开程序、议事方式和内容、决议事项表决程序等

合法合规性进行监督，并就相关事项发表独立意见，切实维护公司及股东的合法权益。

2.监事会积极关注公司经营管理的各项工作，监事长参

加了公司党委会、重要经营管理工作会议和办公会，站在公司及职工的立场，根据规定和要求，提出监督意见和建议，对公司经营层决策的有关程序及贯彻落实股东大会、董事会决议情况进行监督。

3.监事会积极关注公司的财务状况，充分履行监事会对

公司财务、经营状况的了解和监督职能。监事会借助稽核审计部、风险管理一部、纪检部等部门的力量对公司的财务状

况实施监督和检查；同时，通过听取和审阅财务预算报告、财务决算报告、审计报告、财务分析报告等，全面了解公司财务指标、会计政策的执行、资金运用、资产减值的计提等状况，对公司财务情况开展有效监督。

4.监事会积极协助公司党委书记抓好作风建设，营造风清气正的发展环境。围绕“聚精会神谋发展，扎扎实实抓工作”主题，深入基层开展调研，转作风提效能。在党委内部巡察中，将政治巡察与业务检查结合起来，将全面从严治党与廉洁从业结合起来，持续发挥“1+N 监督闭环”体系作用，全年协助党委完成1家单位的内部巡察，做好被巡察单位整改工作的督促，发挥巡察利剑作用。加强日常关键环节监督，

32国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

开展节假日公车管理等专项检查。

5.监事会借助公司稽核审计部、法律合规部、风险管理

一部等部门的力量，加强和完善合规、风控的管理。一是借助稽核审计部的力量，全年组织实施审计项目89个；二是监事会办公室结合年度工作重点，对1家子公司开展了现场检查；三是借助法律合规部的力量，实施合规检查22项；

四是借助风险管理一部的力量，进一步提高风险管理的标准化、信息化、专业化水平，确保公司各类风险可测控可承受，推动公司业务稳健发展。

6.加强与工会协作。公司监事长作为职工监事，积极参

与与职工切身利益相关的重大事项的研究讨论，同时组织开展调研和员工关怀活动，听取员工的建议和意见，并将员工的诉求通过多种形式传达给公司。报告期内，公司监事长先后到广西区内及区外安徽、浙江、广东等地多家基层单位调研，了解基层业务开展情况及员工思想动态。在主题教育开展期间，以电子调查问卷的方式调研公司广大员工诉求和关切事项，切实解决员工“急难愁盼”问题。

7.监事会积极关注公司的企业文化建设。公司监事长作

为企业文化建设委员会工作小组组长，通过参加公司企业文化建设会议，对公司企业文化的建设提出意见和建议，开展有效监督。大力推进文化强企战略，牵头制定文化建设三年工作规划（2023年-2025年），全方位推进公司文化建设落地生根。年内组织开展“企业文化月”系列活动，通过全员

33国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

参与的沉浸式体验活动，增强文化约束力感召力，引导员工自觉践行公司文化。

8.监事会注重对董事、高级管理人员履职监督。2023年，

监事会通过审阅稽核审计报告和廉洁从业管理情况报告等，对公司董事、高级管理人员履行廉洁诚信从业管理职责情况进行监督。根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的要求，对2名高级管理人员开展了履职审计。

二、监事会对公司董事会、经营层有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，履行监督职责，发表如下意见：

（一）关于公司董事会规范运作情况的意见

报告期内，监事会依法对董事会运作情况进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并对公司董事会的召集、召开及会议表决程序、董事会对股东大会决议的执行情

况进行了监督和检查。监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定规范运作；公司重大经营决策程序合规有效；董事会

认真执行股东大会的决议，忠实履行职责。董事在执行公司职务时不存在违反相关法律法规、《公司章程》规定或损害公司和股东利益的行为。

（二）关于公司经营层履行职责情况的意见

报告期内，监事长参加了公司党委会、重要经营管理工

34国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

作会议和办公会，及时掌握公司各项决策的过程和实施效果，并进行监督。

2023年，在党委和董事会领导下，公司经营层一以贯之

落实“12345”工作方针，坚决落实“双提双增”工作要求，积极践行“差异化、特色化、专业化、集约化”发展路径，取得了较好成绩，实现了量的增长、质的提升、好的态势，为高质量发展打下了坚实基础。监事会认为，2023年经营层能够严格遵守相关法律法规、《公司章程》的规定，工作勤勉尽责，开拓进取，团结务实，认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极开展工作，经营层2023年所作的重要决策程序合法规范，并能带头遵守和执行公司内部各项规章制度。监事会未发现公司高级管理人员在执行公司职务时存在违反相关法律法规、《公司章程》规定或损害公司和股东利益的行为。

（三）关于公司财务情况的意见

公司监事会召开会议审议公司季度报告、半年度报告、

年度报告等文件；通过多种方式检查公司财务情况，对公司的财务情况进行监督。监事会认真审议了公司2023年年度报告、会计报表及相关财务资料。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照企业会计准则及相关规定编制的

2023年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司董事会编制和审议2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；年度报

35国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2023年度的经

营管理和财务状况等实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）关于公司信息披露事务管理工作的意见

公司依照有关法律法规和监管要求，建立健全信息披露事务管理制度，并严格执行。报告期内，公司共披露公告文件101份。监事会认为，公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。

（五）关于公司企业文化建设的意见

报告期内，公司建立荣誉体系，举办首届企业文化案例大赛、企业文化知识竞赛，在中国证券业协会文化建设实践评估中首获 BB 级，文化品牌建设持续出彩，文化建设更有深度。监事会认为：公司企业文化建设工作稳步推进，公司开展的一系列企业文化建设活动，激发了员工的责任感和使命感，让企业价值观成为员工的行动自觉，公司文化约束力凝聚力、发展软实力持续提升。

（六）关于合规管理的意见

报告期内，公司通过不断健全合规管理制度和体系，持续实现对合规风险的识别和管理，年度内公司未发生重大合规风险事件，合规管理工作规范、有序。公司出台“合规管理体系与能力提升三年行动方案”，推进分支机构合规管理

36国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

人员履职标准体系建设。开展“合规诚信廉洁日”专项活动、廉洁警示教育活动，提升全员合规风控廉洁意识。监事会审议了公司《2023年度合规报告》，对报告内容无异议。

（七）关于内部控制和风险管理工作的意见

报告期内，公司能够依照各项监管法律法规及规章制度的要求，建立健全内部控制制度并有效实施。公司建立健全组织架构、运行管理机制、人才队伍、信息系统，不断增强合规风控管理的全面性、独立性、主动性、专业性。2023年未发现公司内部控制存在重大或重要缺陷，主要风控指标均在监管要求及公司设定标准之内。监事会审议了公司《2023年度内部控制评价报告》《2023年度风险评估报告》，监事会认为，两个报告客观、真实、准确、完整的反映了公司内部控制和风险管理的实际情况。

（八）报告期内，公司无内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

（九）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情形。

三、2024年监事会工作计划

2024年是实现公司“十四五”规划目标任务的关键一年，

监事会将围绕“提质增效年”的要求，一如既往恪尽职守，充分发挥监事会在公司治理中的独立监督作用，为公司高质量发展保驾护航。2024年，公司监事会将着力开展以下重点工作：

37国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

（一）严格按照规定组织召开监事会会议，促进公司规范运作

第九届监事会任期已满，第十届监事会将持续规范监事

会会议的召集、召开，认真审议公司定期报告和其他重要事项，进一步提高监事会监督效能；积极列席董事会，出席股东大会，监督相关会议的召集、召开程序和决策过程的合法合规性，认真审阅相关会议资料，提出建设性的意见和建议，促进公司的规范运作，切实维护公司及全体股东合法权益。

（二）突出监督重点，切实履行监督职责

2024年，监事会将密切关注行业动态和监管新规，继续

按照相关法律法规的要求，监督董事会和经营层落实股东大会决议，履行合规管理、全面风险管理、企业文化建设、廉洁从业管理及反洗钱等职责，敦促董事及高级管理人员勤勉尽责、合规履职。进一步完善公司内部控制和监督机制，促进公司合规管理和全面风险管理体系持续健全、有效。结合公司降本增效的管理要求，监事会将借助相关部门的力量，加强对公司财务、经营管理、管理效能等开展监督检查，对离任的高级管理人员开展离任审计工作，定期对高级管理人员开展履职审计，及时发现和解决问题。

（三）持续深化监事会自身建设，促进监事会工作质量不断提升

监事会将持续加强对监事会成员的培训和督导，积极组织新一届监事会成员学习证券行业专业知识和监管规则，了

38国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

解行业动态，提高履职能力及业务水平；组织监事开展同业的交流学习、到公司的分支机构进行实地调研等活动，深入了解公司业务的发展情况；督促监事会成员廉洁从业，树立纪律意识、规矩意识和底线意识。

国海证券股份有限公司监事会

39国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

国海证券股份有限公司监事会关于

2023年度监事绩效考核和薪酬情况的

专项说明

（2024年5月20日）

根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》）的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称公司）对监事2023年度履职情况进行了考核。具体如下：

一、2023年度监事履职考核与薪酬原则

根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，对监事2023年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履

职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理

念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。监事兼任公司其他职务的，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。监事长按照公司相关制度进行绩效考核。

根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个

40国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料人所得税。监事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行管理。

二、2023年度监事履职考核程序

根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，公司监事的考核由监事会组织实施。监事会对每位监事履职考核情况进行审议时，当事监事回避表决。

三、2023年度监事履职考核结果及薪酬

依照上述原则和程序，各位监事2023年度履职考核结果及薪酬具体如下：

（一）公司各位监事2023年度履职考核结果均为称职。

（二）监事年度薪酬采用津贴制。经公司2023年第三

次临时股东大会审议通过，第九届监事会监事津贴为每人每年72000元人民币（含税）。监事津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人所得税。监事出席公司监事会、股东大会会议及列席董事会会议等，以及发生与履行监事职责相关的其他费用由公司承担。

（三）公司监事长兰海航先生为职工监事，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据公司相关制度进行绩效考核。监事长的年度绩效奖金根据《证券公司治理准则》《国海证券股份有限公司绩效奖金延期支付实施细则》的规定，当年绩效奖金的60%于年度绩效奖金发放期间发放，剩余40%采取延期方式支付，并遵循等

41国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

分原则在3年内发放完毕，延期支付的绩效奖金本金及收益（如有）归其本人所有。在延期支付期间，若监事长未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险公司可停止支付全部或者部分未支付的延期绩效奖金。

国海证券股份有限公司监事会

42国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

国海证券股份有限公司

2023年度财务决算报告

（2024年5月20日）

2023年，我国经济总体回升向好。国海证券股份有限公司（以下简称公司）坚持差异化、特色化、专业化、集约化

发展思路，深入推进客户、精品、能力提升“三大工程”，不断提升服务实体经济质效，推动公司实现以效益为中心的高质量发展。公司全年实现合并营业收入41.88亿元，利润总额5.15亿元，归属于上市公司股东的净利润3.27亿元。

报告期末，公司总资产697.37亿元，归属于上市公司股东的净资产219.56亿元。

现将2023年度财务决算情况汇报如下（除特别说明外，均为经审计合并报表数据，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）：

一、报表审计情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司

2023年度财务报告，包括2023年12月31日的合并及母公

司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财

务报表附注，并出具了标准无保留审计意见。

二、主要财务指标

43国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

单位：亿元项目2023年末2022年末同比增减

总资产697.37738.41-6%

归属于上市公司股东的净资产219.56186.0718%项目2023年2022年同比增减

资产负债率（%）58.5165.91下降7.40个百分点

营业收入41.8836.1716%

归属于母公司股东的净利润3.272.4931%

基本每股收益（元/股）0.060.0520%

加权平均净资产收益率（%）1.701.34上升0.36个百分点注：资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

三、财务状况

2023年资产负债表简表

单位：亿元项目2023年末2022年末同比增减额同比增减幅

一、资产合计697.37738.41-41.04-6%

其中：货币资金192.97241.68-48.70-20%

结算备付金34.7930.064.7316%

融出资金79.4370.688.7512%

存出保证金37.0738.75-1.68-4%

买入返售金融资产31.2632.27-1.01-3%

金融投资：

其中：交易性金融资产198.66234.77-36.11-15%

其他债权投资88.0554.6433.4161%

长期股权投资5.623.492.1261%

固定资产9.5013.46-3.96-29%

二、负债合计470.18545.05-74.87-14%

其中：应付短期融资款5.172.762.4187%

44国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

拆入资金57.5664.93-7.37-11%

交易性金融负债4.3829.59-25.21-85%

卖出回购金融资产款153.82134.2319.5815%

代理买卖证券款149.76171.27-21.51-13%

应付债券79.81119.57-39.76-33%

三、所有者权益合计227.19193.3633.8217%

其中:归属于母公司股东权益合计219.56186.0733.4918%

（一）资产负债情况

2023年末，公司资产总额697.37亿元，较上年末减少

41.04亿元，降幅6%。其中：货币资金192.97亿元，较上

年末减少48.70亿元，降幅20%；融出资金79.43亿元，较上年末增加8.75亿元，增幅12%；交易性金融资产198.66亿元，较上年末减少36.11亿元，降幅15%；其他债权投资

88.05亿元，较上年末增加33.41亿元，增幅61%。

（二）负债情况

2023年末，公司负债总额470.18亿元，较上年末减少

74.87亿元，降幅14%。其中：拆入资金57.56亿元，较上

年末减少7.37亿元，降幅11%；交易性金融负债4.38亿元，较上年末减少25.21亿元，降幅85%；卖出回购金融资产款

153.82亿元，较上年末增加19.58亿元，增幅15%；代理买

卖证券款149.76亿元，较上年末减少21.51亿元，降幅13%；

应付债券79.81亿元，较上年末减少39.76亿元，降幅33%。

（三）股东权益情况

2023年末，公司所有者权益总额227.19亿元，较上年

45国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

末增加33.82亿元，增幅17%，其中股本63.86亿元，较上年末增加9.42亿元，增幅17%；资本公积112.26亿元，较上年末增加22.36亿元，增幅25%；归属于母公司股东权益为219.56亿元，较上年末增加33.49亿元，增幅18%。

四、经营成果

2023年利润表简表

单位：亿元项目2023年度2022年度同比增减额同比增减幅

一、营业收入41.8836.175.7216%

其中：利息净收入4.014.64-0.63-14%

其中：利息收入14.5215.11-0.58-4%

利息支出10.5110.470.050.4%

手续费及佣金净收入17.9720.15-2.18-11%

其中：经纪业务手续费净收入8.008.52-0.51-6%

投资银行业务手续费净收入1.581.98-0.40-20%

资产管理业务手续费净收入1.831.89-0.06-3%

投资收益7.305.242.0639%

公允价值变动收益-0.52-3.232.71不适用

其他业务收入12.879.073.8042%

二、营业支出35.9731.054.9216%

其中：业务及管理费23.0421.781.266%

其他业务成本12.809.043.7642%

三、营业利润5.915.110.8016%

四、利润总额5.154.470.6815%

五、净利润4.203.770.4312%

其中：归属于母公司股东的净利润3.272.490.7831%

（一）营业收入

46国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

2023年度，公司实现营业收入41.88亿元，同比增加

5.72亿元，增幅16%。其中：

1.利息净收入4.01亿元，同比减少0.63亿元，降幅14%，

其中利息收入减少0.58亿元；利息支出增加0.05亿元。

2.手续费及佣金净收入17.97亿元，同比减少2.18亿元，降幅11%，其中经纪业务手续费净收入减少0.51亿元，投资银行业务手续费净收入减少0.40亿元，资产管理业务手续费净收入减少0.06亿元。

3.投资收益7.30亿元，同比增加2.06亿元，增幅39%，

主要因交易性金融工具的投资收益增加。

4.其他业务收入12.87亿元，同比增加3.80亿元，增

幅42%，主要为现货交易收入增加。

（二）营业支出

2023年度公司营业支出35.97亿元，同比增加4.92亿元，增幅16%。其中：

1.业务及管理费用23.04亿元，同比增加1.26亿元，增幅6%。

2.其他业务成本12.80亿元，同比增加3.76亿元，增

幅42%，主要因现货交易成本增加。

（三）利润情况

2023年度公司实现利润总额5.15亿元，同比增加0.68亿元，增幅15%。实现净利润4.20亿元，同比增加0.43亿元，增幅12%其中实现归属于母公司股东的净利润3.27亿

47国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料元。

五、现金流量情况现金流量表简表

单位：亿元项目2023年2022年现金及现金等价物净增加额-43.3445.06

其中：经营活动产生的现金流量净额4.36-25.26

投资活动产生的现金流量净额-34.2478.21

筹资活动产生的现金流量净额-13.46-7.89

2023年末，公司现金及现金等价物余额222.91亿元，

较上年末减少43.34亿元。其中：

1.经营活动产生的现金流入为91.24亿元，主要现金流

入项目为:收取利息、手续费及佣金的现金34.37亿元，回购业务资金净增加额20.68亿元，处置交易性金融工具收到的现金净额15.64亿元；经营活动现金流出86.88亿元，主要流出项目为：代理买卖证券支付的现金净额20.75亿元，融出资金净增加额8.74亿元。

2.投资活动产生的现金流入为2.68亿元，主要现金流

入项目为取得投资收益收到的现金2.34亿元；投资活动现

金流出36.92亿元，主要流出项目为投资支付的现金34.98亿元。

3.筹资活动产生的现金流入为85.14亿元，主要现金流

入项目为:发行债券收到的现金53.24亿元，吸收投资收到的现金31.80亿元；筹资活动现金流出98.60亿元，主要流

48国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

出项目为：偿还债务支付的现金89.48亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金8.32亿元。

国海证券股份有限公司董事会

49国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

国海证券股份有限公司

2023年年度报告及摘要

（2024年5月20日）国海证券股份有限公司（以下简称公司）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》等规定，编制了2023年年度报告及其摘要，其中2023年年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

公司2023年年度报告及其摘要已经第十届董事会第二

次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月9日登载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司 2023年年度报告》《国海证券股份有限公司2023年年度报告摘要》。

国海证券股份有限公司董事会

50国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

国海证券股份有限公司

2023年度利润分配方案

（2024年5月20日）

国海证券股份有限公司（以下简称公司）2023年度实现

归属于上市公司股东的净利润为326963050.21元，母公司净利润为273715327.87元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%提取法定盈余公积金

27371532.79元，按规定计提一般风险准备30058362.82

元、交易风险准备金27371532.79元。母公司2023年度实现的可分配利润为188913899.47元，加上年初未分配利润并减去2023年度分配给股东的利润后，2023年末公司未分配利润为687735178.53元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2023年末可供分配利润中公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2023年12月31日，公司可供投资者分配的利润为687735178.53元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2023年度利润分配方案如下：

以公司现有总股本6386174477股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），不派送股票股利，共分配利润255446979.08元，剩余未分配利润

51国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

432288199.45元转入下一年度；2023年度公司不进行资

本公积转增股本。

自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。

国海证券股份有限公司董事会

52国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

关于提请股东大会授权董事会决定

2024年中期利润分配方案的议案

（2024年5月20日）提请股东大会授权董事会全权办理2024年中期利润分

配相关事宜，在国海证券股份有限公司（以下简称公司）当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在现金分红比例不超过当期实现的可供分配利润35%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。

国海证券股份有限公司董事会

53国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

国海证券股份有限公司关于审议公司

2024年度自有资金证券投资业务规模

与风险限额的议案

（2024年5月20日）

申请国海证券股份有限公司（以下简称公司）2024年度

自有资金证券投资业务规模与风险限额如下：

一、自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公

司净资本的400%。其风险限额为最大投资规模的3%。

二、自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司

净资本的20%。其风险限额为最大投资规模的10%。

提请股东大会同意上述业务规模与风险限额，并授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。

在下次授权前，本次授权一直有效。

国海证券股份有限公司董事会

54国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

国海证券股份有限公司关于聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

（2024年5月20日）

国海证券股份有限公司（以下简称公司）拟续聘德勤华

永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报

告审计机构和内部控制审计机构，续聘符合相关法律法规的规定。2024年度财务报告审计费用为人民币194万元，内部控制审计费用为人民币36万元。该事项具体内容详见公司于2024年3月9日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

国海证券股份有限公司董事会

55国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

关于申请开展股票期权做市业务的议案

（2024年5月20日）

自 2015 年上证 50ETF 期权在上交所上市以来，期权市场已逐渐成为我国资本市场的重要组成部分，证券公司开展期权做市业务，能够为市场提供流动性，保障市场合理定价，对稳定资本市场具有积极作用。期权做市业务又可根据做市标的分为股票期权做市业务及商品期权做市业务，其中，股票期权做市业务包含 ETF期权、股指期权等权益类期权品种。

股票期权做市的开展有利于国海证券股份有限公司（以下简称公司）树立良好的形象，提高公司声誉；有助于提升公司交易和风险对冲能力，平滑投资业务的业绩波动；有益于丰富投资业务产品线，推动公司投资业务多样化发展。

根据《公司法》及《证券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司申请增加业务种类，变更业务范围，应当由公司股东大会审议通过。因此，提请股东大会审议如下事项：

一、同意公司开展股票期权做市业务。

二、公司根据相关法律法规，在获得中国证监会核准公司股票期权做市业务资格后，如涉及公司经营范围及《公司章程》的变更，同意修改《公司章程》涉及经营范围相关条款，公司经营范围新增“股票期权做市”（最终以中国证监会核准的业务范围表述为准）。

三、同意授权公司经营层全权办理股票期权做市业务资

56国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料格申请相关具体事宜，全权办理公司经营范围变更、《公司章程》变更、工商登记变更及换领《营业执照》《经营期货证券业务许可证》等相关具体事宜。在公司获得中国证监会股票期权做市业务资格的批复后，组织该业务的开展。

上述事项需通过相关监管机构的审批或许可后方可具体实施。

国海证券股份有限公司董事会

57国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

关于公司发行债务融资工具一般性授权事项的议案

（2024年5月20日）提请股东大会对国海证券股份有限公司（以下简称公司）发行债务融资工具作出一般性授权，由股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营层开展债务融资工具的相关事宜，具体包括以下事项：

一、发行主体

公司发行债务融资工具将以本公司作为发行主体，若发行资产支持证券，则公司作为原始权益人及资产服务机构。

二、发行规模和发行方式公司发行债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期经审计净资产的400%。各项债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

公司债务融资工具以一次或多次或多期的形式公开发

行、非公开发行、或以监管机构许可的其他方式发行。具体发行规模、发行时机、分期和发行方式等根据相关法律法规、

公司章程、公司资金需求和发行时市场情况确定。

三、发行品种公司发行债务融资工具包括但不限于公司债券（含1年期以内短期公司债）、次级债券（含永续次级债券）、次级

58国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

债务、收益凭证、收益权转让、证券公司短期融资券、金融

债券、可续期债券、资产支持证券以及其他按相关规定经中

国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案的本公司可以发行的债务融资工具。

本议案中拟发行的债务融资工具均不含转股条款。

四、债务融资工具的期限有固定期限的债务融资工具的期限均不超过10年（含

10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。

五、债务融资工具的利率

债务融资工具的发行利率可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。票面利率及其计算和支付方式由公司经营层与承销机构（如有）根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定确定。

六、发行价格债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

七、募集资金用途公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司业

务运营需要，调整公司债务结构，偿还有息债务，补充公司流动资金和/或项目投资等用途，以及相关适用法律法规及/

59国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

或监管机构允许的用途等，具体用途根据公司资金需求确定。

八、发行对象及向公司股东销售的安排债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及其他发行具体事宜等依法确定。债务融资工具可在符合法律法规的情形下向公司股东销售，具体销售安排根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

九、债务融资工具挂牌上市债务融资工具申请挂牌上市相关事宜根据公司实际情况和市场情况等依法确定。

十、担保及其他信用增级安排根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增级安排。

十一、发行债务融资工具的授权事项

依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时

的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外）办理债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据公司和相关市场情况，决定和调整公司是否

进行债务融资、制定及调整债务融资工具的具体发行方案，

60国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

是否分期发行及多品种发行，以及每次债务融资的具体品种、规模、期限、利率、价格、条款、条件、产品方案、基

础资产规模和转让、评级安排、增信措施、配售安排、募集资金用途和偿债保障措施等与发行条款有关的全部事宜。

（二）就债务融资工具发行事宜向有关监管部门、机构

及自律组织办理申报、审批、核准、同意、登记、备案、挂

牌、转让等具体事项。

（三）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件。

（四）办理债务融资工具发行、转让、登记、托管、结

算、上市和办理每期资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及按相关法律法规及公司证券挂牌或上市地的交易所挂牌或上市规则进行相关的信息披露。

（五）如在有关发行材料中设置了赎回条款、票面利率

调整条款和回售条款，根据公司和相关市场的情况具体实施上述条款。

（六）办理与债务融资工具有关的其他具体事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司发行债务融资工具一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

十二、决议的有效期本次关于公司发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果公司已于授

61国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

权有效期内就有关债务融资工具的发行或部分发行作出决

议并向有关监管部门申报，则上述授权事项在无异议函/批复、许可、备案或登记等确认的有效期内继续有效，直至完成有关债务融资工具的发行或部分发行。

国海证券股份有限公司董事会

62国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

关于审议公司未来三年股东回报规划

（2024-2026年）的议案

（2024年5月20日）

国海证券股份有限公司(以下简称公司)的长期持续发

展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展同时始终高度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会

资金成本、外部融资环境等因素，以及《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司特制定未来三年股东回报规划（2024-2026年），内容如下：

一、制定本规划考虑的因素公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋

势、公司经营发展实际情况、股东的诉求和意愿、社会资金

成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况、以净资

本和流动性为核心的风险控制指标等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的基本原则本规划的制定在符合《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、证券行业特点及监管要求的基础上，

63国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，施行持续、稳定、合理的利润分配政策，优先采用现金方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

三、实施本规划的决策机制

（一）公司利润分配预案由公司董事会按照《公司章程》

的规定、结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟订经董事会审议通过后提交股东大会批准。

（二）董事会在制定现金分红具体方案时应当认真研

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

64国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

（四）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

（五）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回

报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整

进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（六）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的

制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和

机制是否完备；

3.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下

一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

4.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股

65国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

东的合法权益是否得到了充分保护等。

对利润分配政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未

分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：

1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

2.留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中

小股东参与现金分红决策提供了便利；

4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负

债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

四、本次规划的具体内容

（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）除特殊情况（利润分配导致净资本等风险控制指

66国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料标不能满足公司业务发展需要的情形）外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大

资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股

票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应

67国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及

扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进

行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

五、公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。在满足公司净资本对公司各项业务监管要求的条件下，公司使用留存的未分配利润，在扩大传统业务规模，提升创利能力的同时，大力发展创新业务，不断优化收入结构，以促进公司快速发展和股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

六、股东回报规划的制定周期和调整机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根

据公司经营状况、发展所处阶段，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

（二）在本规划执行期内，如公司因相关法律法规、外部经营环境或自身经营状况等发生变化而需要对本规划进

行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证，制定调整方案，提交

68国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

股东大会审议决定。

七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件

及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

国海证券股份有限公司董事会

69国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

关于修订《公司章程》的议案

（2024年5月20日）为落实监管要求，完善公司治理制度体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》《证券公司内部审计指引》等有关规定，结合国海证券股份有限公司实际，拟对《公司章程》进行修订完善，具体修订情况如下：

《国海证券股份有限公司章程》修订对照表原章程条款修订后章程条款第一条为维护国海证券股份有限公司（以

第一条为维护国海证券股份有限公司下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》股权管理规定》《上市公司治理准则》《上市公《证券公司股权管理规定》《上市公司治理准司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上则》《上市公司章程指引》（以下简称《章程市公司股份回购规则》和其他有关规定，制订本指引》）和其他有关规定，制订本章程。

章程。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。但但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权(三)将股份用于员工持股计划或者股权激激励；励；

70国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换上市公司发行的可转转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必必需。需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通

第二十五条公司收购本公司股份，可以过集中竞价交易方式、要约方式，或者法律、行

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上式进行。市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条第

第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司

公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股

章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三

71国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一应当经三分之二以上董事出席的董事会会议款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的决议。情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定公司依照本章程第二十四条第一款规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的

第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注具体情形和授权期限等内容。

销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司依照本章程第二十四条第一款规定收

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)

3年内转让或者注销。项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司因本章程第二十四条第一款第（六）项

规定情形回购股份的，可以按照深圳证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

第九十七条董事、监事候选人名单以提第九十七条董事、监事候选人名单以提案案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司董事会、监事会、单独或者合并持有公

公司已发行股份3%以上的股东可以提名公司司已发行股份3%以上的股东可以提名公司董事、

董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合

独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名东可以提名独立董事候选人。公司任一股东推独立董事候选人。公司任一股东推选的董事占董选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监监事不得超过监事会成员的1/3。事会成员的1/3。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根

72国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行实行累积投票制。累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事前款所称累积投票制是指股东大会选举的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或当单独计票并披露。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东大会选举董可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事、监事的简历和基本情况。事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集公司股东大会在董事、监事任期届满前免中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、的简历和基本情况。

监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出公司股东大会在董事、监事任期届满前免除机构陈述意见。其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

第一百一十二条公司重大问题必须经第一百一十二条公司重大问题必须经党

党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

定。公司党委根据《中国共产党章程》及《中公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产国共产党党组工作条例》等党内法规履行职党党组工作条例》等党内法规履行职责：

责：（一）加强公司党的政治建设，深入学习和

（一）加强公司党的政治建设，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习

和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，宣传党的理论，监督、保证党和国家方针政策在学习宣传党的理论，监督、保证党和国家方针公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院决策，以及上级党组织有关重要工作部署，制定重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作具体落实计划和措施。

部署，制定具体落实计划和措施。（二）党委领导公司党建工作，切实加强公

（二）党委领导公司党建工作，切实加强司及下属子公司党建工作。

公司及下属子公司党建工作。1.党委承担党建工作主体责任，落实管党

1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记

治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书履行第一责任人责任，主抓党建工作的副书记履记履行第一责任人责任，主抓党建工作的副书行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。

73国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚责”。持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步

2.加强基层党组织建设，在公司改革中，设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步制度对接和工作对接。

配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚持制对接、制度对接和工作对接。党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以

3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚及经营管理者依法行使用人权相结合。

持党管干部原则与董事会依法选择经营管理4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党者以及经营管理者依法行使用人权相结合。风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓好

4.党委承担全面从严治党主体责任，领导作风建设和反腐败工作。

党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚抓好作风建设和反腐败工作。持党对意识形态工作的领导权，加强意识形态阵

5.党委承担意识形态工作全面领导责任，地建设和管理。

坚持党对意识形态工作的领导权，加强意识形6.领导公司思想政治工作、精神文明建设、态阵地建设和管理。文化建设、统一战线工作和工会、共青团等群团

6.领导公司思想政治工作、精神文明建组织，支持职工代表大会开展工作。

设、文化建设、统一战线工作和工会、共青团7.加强对公司内部审计工作的领导，强化对等群团组织，支持职工代表大会开展工作。内部审计工作的战略谋划、顶层设计、统筹协调

7.决定党委、纪委、工会、共青团等组织和督促落实。

机构的设置、编制和定员。8.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大构的设置、编制和定员。

经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经题，并提出意见建议。营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并党委支持董事会、监事会、经理层依法行提出意见建议。

使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，党委支持董事会、监事会、经理层依法行使监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监结构有效运转，实现国有资产的保值增值。督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。

74国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

第一百二十七条独立董事是指不在公司

第一百二十七条独立董事是指不在公担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他司担任除董事及董事会专门委员会委员外的职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

进行独立客观判断关系的董事。

第一百二十八条公司设立独立董事，独立

董事为3名，其中至少包括1名会计专业人士。

第一百二十八条公司设立独立董事，独独立董事应当符合下列条件：

立董事为3名，其中至少包括1名会计专业人（一）根据法律、法规及其他有关规定，具士。独立董事应当符合下列规定：备担任上市公司、证券公司董事的资格；

（一）根据法律、法规及其他有关规定，（二）具有中国证监会、深圳证券交易所要

具备担任上市公司、证券公司董事的条件；求的独立性；

（二）具有中国证监会、深圳证券交易所（三）具备上市公司、证券公司运作的基本

要求的独立性；知识，熟悉相关法律法规和规则；

（三）具备中国证监会、深圳证券交易所（四）具备中国证监会、深圳证券交易所规规定的独立董事任职条件；定的履行独立董事职责所必需的相应的工作经

（四）有足够的时间和精力履行独立董验；

事职责；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）公司章程规定的其他条件。信等不良记录；

本条第一款中的“会计专业人士”，应当（六）法律、行政法规、中国证监会规定、具备丰富的会计专业知识和经验，并符合法律深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的条条件。

件。本条第一款中的“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的条件。

第一百二十九条下列人员不得担任独第一百二十九条独立董事必须保持独立立董事：性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或公司关联方任职的人员及（一）在公司或公司附属企业或公司关联方

75国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料其直系亲属和主要社会关系人员（直系亲属是任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指

姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹配偶、配偶的兄弟姐妹）；的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份1%

1%以上的自然人股东，公司前十名股东中的自以上的自然人股东，公司前十名股东中的自然人

然人股东，及上述人员的直系亲属；股东，及上述人员的直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

位任职的人员及其直系亲属；任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其（四）在公司控股股东、实际控制人及其附附属企业任职的人员及其直系亲属；属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及公司控股股东、实际控制（五）为公司及公司控股股东、实际控制人

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

（六）在与公司及公司控股股东、实际控主要负责人；

制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（六）与公司及公司控股股东、实际控制人

的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，位的控股股东单位任职的人员；或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

（七）最近12个月内曾经具有前六项所际控制人任职的人员；

列情形之一的人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情

（八）最近3年在公司及公司关联方任职形之一的人员；

的人员；（八）最近3年在公司及公司关联方任职的

（九）与公司及公司关联方的高级管理人人员；

员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存（九）与公司及公司关联方的高级管理人

在利害关系的人员；员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在

（十）在与公司存在业务往来或利益关系利害关系的人员；

76国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

的机构任职的人员；（十）在与公司存在业务往来或利益关系的

（十一）在其他证券基金经营机构担任除机构任职的人员；

独立董事以外职务的人员；（十一）在其他证券基金经营机构担任除独

（十二）存在其他可能妨碍其做出独立、立董事以外职务的人员；

客观判断情形的人员；（十二）存在其他可能妨碍其做出独立、客

（十三）法律、行政法规、部门规章等，观判断情形的人员；

及公司章程规定的其他人员；（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、

（十四）中国证监会及深圳证券交易所认深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具定的其他人员。备独立性的其他人员；

前款规定的公司控股股东、实际控制人的（十四）中国证监会及深圳证券交易所认定

附属企业，不包括根据深圳证券交易所规定的其他人员。

与公司不构成关联关系的附属企业。前款规定的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业；重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定

或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；任职

是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条独立董事对公司及全体第一百三十条独立董事对公司及全体股股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，的合法权益不受侵害。在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询

77国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

独立董事会应当独立履行职责，不受公司作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在益。

利害关系的单位或个人的影响。独立董事会应当独立履行职责，不受公司及独立董事最多在5家境内外上市公司（含公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间在利害关系的单位或个人的影响。

和精力有效的履行独立董事的职责。独立董事原则上最多在3家境内上市公司独立董事最多可以在2家证券基金经营（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时机构担任独立董事，法律法规和中国证监会另间和精力有效的履行独立董事的职责。

有规定的，从其规定。独立董事最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百三十一条独立董事的提名、选举第一百三十一条独立董事的提名、选举和

和更换：更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合（一）公司董事会、监事会、单独或者合并

并持有公司已发行股份1％以上的股东可以持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提定。名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有

（二）独立董事的提名人在提名前应当征其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提为独立董事候选人。

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全（二）依法设立的投资者保护机构可以公开

部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

和独立性发表意见，被提名人应当就其本人（三）独立董事的提名人在提名前应当征得与公司之间不存在任何影响其独立客观判断被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其有异议的，应同时报送董事会的书面意见。他条件作出公开声明。公司薪酬与提名委员会应

（三）独立董事每届任期为三年，任期届当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的

78国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，年。公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所

（四）独立董事连续三次未亲自出席董有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，报

事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委送材料和公告内容应当真实、准确、完整。公司托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满报送董事会的书面意见。

前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解（四）独立董事每届任期为3年，任期届满，除职务的，公司应将其作为特别披露事项予连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在以披露。公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报候选人。

告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起（五）独立董事任期届满前，公司可以经法公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有人和公司应当分别向公司住所地中国证监会异议的，公司应当及时予以披露。独立董事连续派出机构和股东大会提交书面说明。独立董事两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者政法规及本章程的规定，履行职务。独立董任职资格的情形的，应当立即停止履职并辞去职事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事达不到法定或公司章程规定的最低人数事因出现不符合独立性条件或者任职资格的情时，公司应按规定补足独立董事人数。形提出辞职或者被解除职务导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数，或者导致董事会、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完

79国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料成补选。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公

司章程规定最低人数，或者导致董事会、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律

法规或者公司章程的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百三十二条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照法律法规的有关规定，对公司与

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事新增条款会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。

80国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料第一百三十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；第一百三十三条独立董事除行使《公司（二）向董事会提议聘用或解聘会计师法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，事务所；还行使下列特别职权：

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（四）征集中小股东的意见，提出利润进行审计、咨询或者核查；

分配提案，并直接提交董事会审议；（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（五）提议召开董事会；（三）提议召开董事会会议；

（六）在股东大会召开前公开向股东征（四）依法公开向股东征集股东权利；

集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方（五）对可能损害公司或者中小股东权益的式进行征集；事项发表独立意见；

（七）独立聘请外部审计机构或咨询机（六）法律、行政法规、中国证监会规定和构。公司章程规定的其他职权。

独立董事行使本条第一款第（一）项至独立董事行使第一款第一项至第三项所列

第（六）项职权，应当取得全体独立董事的职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

二分之一以上同意；行使前款第（七）项职独立董事行使第一款所列职权的，公司应当权，应当经全体独立董事同意。及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当

本条第一款第（一）、第（二）项事项应披露具体情况和理由。

由二分之一以上独立董事同意后，方可提交法律、行政法规及中国证监会另有规定的，董事会讨论。从其规定。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述

职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

81国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

第一百三十四条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当

第一百三十三条独立董事应当按照法包括下列内容：

律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定（一）重大事项的基本情况；

对公司重大事项发表独立意见。（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、独立董事就上述事项应当发表以下几类核查的文件、现场检查的内容等；

意见之一：同意；保留意见及其理由；反对（三）重大事项的合法合规性；

意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所（四）对上市公司和中小股东权益的影响、发表的意见应当明确、清楚。可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

如有关事项属于需要披露的事项，公司（五）发表的结论性意见，包括同意意见、应当将独立董事的意见予以公告，独立董事保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将表意见及其障碍。

各独立董事的意见分别披露。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百三十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项，应当经独立董事专门会议审议：

（一）本章程第一百三十三条第一款第一至

第三项所列事项；

（二）应当披露的关联交易；

新增条款

（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（四）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（五）法律、法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事行使上述职权的，均应当经全体独

82国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

立董事过半数同意，其中前款第二项至第五项所列事项还应当提交董事会审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条为了保证独立董事有第一百三十六条为了保证独立董事有效

效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作工作条件：条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘

（一）公司应当保证独立董事享有与其他书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职

董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重责：

大事项，公司必须按法定的时间提前通知独（一）公司应当保证独立董事享有与其他董立董事并同时提供足够的资料，独立董事认事同等的知情权。董事会秘书应当确保独立董事为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间名以上独立董事认为资料不充分或论证不明的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得确时，可书面联名提出延期召开董事会或延足够的资源和必要的专业意见。为保证独立董事期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公予以采纳。司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事

（二）公司应提供独立董事履行职责所开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重

必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事提供材料等，定期通报公司运营情况，必要反馈意见采纳情况。

时可组织独立董事实地考察。独立董事发表（二）公司应当及时向独立董事发出董事会的独立意见、提案及书面说明应当公告的，会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限

83国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料宜。提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通

（三）独立董事行使职权时，公司有关人渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则

员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供得干预其独立行使职权。相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至

（四）独立董事聘请中介机构及行使其他少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完

职权时所需的费用由公司承担。整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向（五）公司应当给予独立董事适当的津董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未序采用视频、电话或者其他方式召开。

予披露的其他利益。（三）独立董事行使职权时，公司董事、高

（六）公司可以建立必要的独立董事责任级管理管理人员等有关人员应当积极配合，不得

补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立引致的风险。行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公

84国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百三十九条董事会行使下列职权:......

（二十四）决定公司廉洁诚信从业管理目标

和总体要求，对公司廉洁诚信从业管理的有效性承担责任；公司廉洁诚信从业管理目标是：建立

健全廉洁从业内部控制管理长效机制，明确廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，切实防范直接或间接向他人输

第一百三十七条董事会行使下列职

送不正当利益或者谋取不正当利益等廉洁问题，权:

进一步提高公司执业质量，推动公司业务规范发......展；公司廉洁诚信从业总体要求是：严格遵守有

（二十四）决定公司廉洁诚信从业管理目

关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公标，对公司廉洁诚信从业管理的有效性承担责德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，任；

合规经营，忠实勤勉，诚实守信，厚植廉洁文化，......不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋

(二十八)法律、行政法规、部门规章和本取不正当利益；

章程授予的其他职权。

......

（二十八）批准公司内部审计中长期规划和

年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量

进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；对公司内部审计的独立

性、有效性承担最终责任；

(二十九)法律、行政法规、部门规章和本章

85国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

程授予的其他职权。

第一百五十五条第一百五十七条............各专门委员会成员全部由董事组成，其各专门委员会成员全部由董事组成，其中，中，薪酬与提名委员会、审计委员会中独立审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理董事应占1/2以上比例，且审计委员会中至少人员的董事；薪酬与提名委员会、审计委员会中有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与提名独立董事应当过半数，且审计委员会中至少有1委员会、审计委员会的负责人由独立董事担名独立董事为会计专业人士；薪酬与提名委员任，且审计委员会的负责人为会计专业人士。会、审计委员会的负责人由独立董事担任，且审董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专计委员会的负责人为会计专业人士。董事会负责门委员会的运作。制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运......作。

薪酬与提名委员会的主要职责是：......

（一）对董事、高级管理人员的选任标准薪酬与提名委员会的主要职责是：

和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事（一）对董事、高级管理人员的选任标准和和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高人选的资格条件进行审查并提出建议；级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的

（二）对董事和高级管理人员的考核与薪资格条件进行审查并提出建议，对提名或者任免

酬管理制度进行审议并提出意见；董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（三）对董事、高级管理人员进行考核并（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬

提出建议；管理制度、薪酬政策与方案进行审议并提出意

（四）本章程规定或董事会授权的其他职见；

责。（三）对董事、高级管理人员进行考核并提

审计委员会的主要职责是：出建议；

（一）监督及评估外部审计工作，就审计（四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建

后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性议；

作出判断，提交董事会审议；审核公司定期报（五）对制定或者变更股权激励计划、员工告财务信息及其披露；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成

（二）提议聘请或者更换外部审计机构，就提出建议；

86国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

并监督外部审计机构的执业行为；（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属

（三）监督及评估内部审计工作，负责内子公司安排持股计划提出建议；

部审计与外部审计之间的沟通；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、

（四）监督及评估公司的内部控制；深圳证券交易所业务规则和本章程规定或董事

（五）负责法律法规、公司章程规定和董会授权的其他职责。

事会授权的其他职责。审计委员会的主要职责是：

......（一）监督及评估外部审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；审核公司定期报告财务信息及其披露；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

（三）指导、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；根据董事会的授权，负责审核内部审计重要制度，审议内部审计中长期规划、年度审计计划，督促内部审计发现重大问题的整改，听取内部审计工作报告、考核评价内部审计工作情况并提出相关建议；向

董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（四）监督及评估公司的内部控制，审议公司内部控制评价报告；

（五）对聘任或者解聘公司财务负责人事项进行审议；

（六）对公司因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等事项进行审议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定和董事

87国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

会授权的其他职责。

......

第二百条监事会行使下列职权:.......

第一百九十八条监事会行使下列职权:（八）对公司文化建设工作开展情况进行监.......督，承担公司文化建设监督责任；

（八）对公司文化建设工作开展情况进行（九）督促董事会完善内部审计工作机制和监督，承担公司文化建设监督责任；工作体系，并对董事会推进内部审计工作机制和

（九）提议召开临时股东大会，在董事会体系建设、完善内部审计履职保障等情况进行监

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会督；对内部控制评价报告发表意见；

职责时召集和主持股东大会；（十）提议召开临时股东大会，在董事会不......履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

......

第二百一十四条公司利润分配方案的第二百一十六条公司利润分配方案的审审议程序议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理（一）公司董事会就利润分配方案的合理性性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方事应当就利润分配方案发表明确意见。利润案形成专项决议后提交股东大会审议。

分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害独立董事可以征集中小股东的意见，提上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意出分红提案，并直接提交董事会审议。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全股东大会对利润分配方案进行审议前，公采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小见及未采纳的具体理由，并披露。

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意股东大会对利润分配方案进行审议前，公司见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的求，及时答复中小股东关心的问题。

88国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

现金分红比例未达到本章程第二百一十五条（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金为股东提供网络投票方式。分红比例未达到本章程第二百一十五条规定的，

（三）公司因本章程第二百一十五条规定股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供

的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不网络投票方式。

进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确（三）公司因本章程第二百一十五条规定的

切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途在公司指定媒体上予以披露。及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第二百一十八条公司利润分配政策的变

更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营

第二百一十六条公司利润分配政策的

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司外部经营环境发生重大变化并对公司生公司调整利润分配政策应由董事会作出专

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润整。

分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票公司调整利润分配政策应由董事会作出方式。

专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证公司召开年度股东大会审议年度利润分配

报告并经三分之二以上（含）独立董事表决方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属供网络投票方式。

于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

89国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

第二百一十八条公司内部审计制度和审第二百二十条公司内部审计基本制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计计负责人向董事会负责并报告工作。负责人向董事会负责并报告工作。

《国海证券股份有限公司章程》之附件：股东大会议事规则

第三十一条第三十一条............股东大会结束后，其他股东发现有关联股股东大会结束后，其他股东发现有关联股东东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，或告，或根据本章程的规定向人民法院起诉。根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

............

第三十二条股东大会就选举董事、监事进

第三十二条股东大会就选举董事、监事行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大

进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比以上，股东大会选举两名及两名以上董事或者监例在30%及以上，股东大会选举两名及两名以事时，应当实行累积投票制。股东大会选举两名上董事或者监事时，应当实行累积投票制。以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小前款所称累积投票制是指股东大会选举股东表决情况应当单独计票并披露。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或前款所称累积投票制是指股东大会选举董者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监可以集中使用。事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

《国海证券股份有限公司章程》之附件：董事会议事规则原条款修订后条款

第四条董事会行使下列职权:第四条董事会行使下列职权:............

（八）决定因本章程第二十四条第一款第（八）决定因《公司章程》第二十四条第一

90国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的形收购本公司股份；情形收购本公司股份；

............

(十三)制订本章程的修改方案；(十三)制订《公司章程》的修改方案；

...........

（二十四）决定公司廉洁诚信从业管理目（二十四）决定公司廉洁诚信从业管理目标标，对公司廉洁诚信从业管理的有效性承担责和总体要求，对公司廉洁诚信从业管理的有效性任；承担责任；公司廉洁诚信从业管理目标是：建立......健全廉洁从业内部控制管理长效机制，明确廉洁

(二十八)法律、行政法规、部门规章和本从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业

章程授予的其他职权。规定的各类行为，切实防范直接或间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益等廉洁问题，进一步提高公司执业质量，推动公司业务规范发展；公司廉洁诚信从业总体要求是：严格遵守有

关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，厚植廉洁文化，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益；

......

（二十八）批准公司内部审计中长期规划和

年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量

进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；对公司内部审计的独立

性、有效性承担最终责任；

(二十九)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。

《国海证券股份有限公司章程》之附件：监事会议事规则

91国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款

第六条监事会行使下列职权:.......

第六条监事会行使下列职权:（三）对董事、高级管理人员执行公司职务.......的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对

（三）对董事、高级管理人员执行公司职违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大务的行为及履行合规管理职责的情况进行监会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的大会决议以及对发生重大合规风险负有主要建议；

责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出......罢免的建议；（八）对公司文化建设工作开展情况进行监......督，承担公司文化建设监督责任；

（九）提议召开临时股东大会，在董事会体系建设、完善内部审计履职保障等情况进行监

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会督；对内部控制评价报告发表意见；

职责时召集和主持股东大会；（十）提议召开临时股东大会，在董事会不......履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

......国海证券股份有限公司董事会

92国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料关于审议《国海证券股份有限公司独立董事

制度（2024年修订）》的议案

（2024年5月20日）为落实监管要求，完善公司治理制度体系，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合国海证券股份有限公司实际，拟对《国海证券股份有限公司独立董事制度》进行修订完善，具体修订情况如下：

《国海证券股份有限公司独立董事制度》修订对照表原条款修订后条款

第一条为进一步完善国海证券股份有限公

第一条为进一步完善国海证券股司（以下简称公司）的法人治理结构，明确独立董份有限公司（以下简称公司）的法人治理事职责，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在结构，明确独立董事职责，促进公司规范公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中运作，根据《中华人民共和国公司法》（以华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、下简称《公司法》）、《证券公司监督管《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》理条例》《证券公司治理准则》《上市公《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办司治理准则》《上市公司独立董事规则》法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所证券交易所上市公司自律监管指引第1号股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监——主板上市公司规范运作》等国家有关管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《国海法律、法规、规章和规范性文件及《国海证券股份证券股份有限公司章程》（以下简称《公有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，司章程》）的规定，特制定本制度。

特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担第二条独立董事是指不在公司担任除董事

任除董事及董事会专门委员会委员外的及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司

93国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款

其他职务，并与公司及公司主要股东不存及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利在可能妨碍其进行独立客观判断关系的害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关董事。系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠

实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司新增条款章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事应当独立履行职

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公责，不受公司主要股东、实际控制人或者司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存其他与公司存在利害关系的组织或个人在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独的影响。公司应当保障独立董事依法履立董事依法履职。

职。

第五条公司设独立董事独立董事为3名，其中至少包括1名会计专业人士。

第五条公司设独立董事独立董事前款中的“会计专业人士”，应当具备丰富的为3名，其中至少包括1名会计专业人士。会计专业知识和经验，并符合法律法规及中国证监前款中的“会计专业人士”，应当具会、深圳证券交易所规定的条件。

备丰富的会计专业知识和经验，并符合法公司董事会审计委员会成员应当为不在公司律法规及中国证监会、深圳证券交易所规担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过定的条件。半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条独立董事最多可以在5家境第六条独立董事原则上最多在3家境内上

内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够并确保有足够的时间和精力有效地履行的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

94国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款独立董事的职责。独立董事最多可以在2家证券基金经营机构独立董事最多可以在2家证券基金经担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定营机构担任独立董事，法律法规和中国证的，从其规定。

监会另有规定的，从其规定。

第二章独立董事的任职条件第二章独立董事的资格与任免

第七条担任公司独立董事应当符合第七条担任公司独立董事应当符合下列条

下列规定：件：

（一）根据法律、法规及其他有关规（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备定，具备担任上市公司、证券公司董事的担任上市公司、证券公司董事的资格；

条件；（二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求

（二）具有中国证监会、深圳证券交的独立性；

易所要求的独立性；（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知

（三）具备中国证监会、深圳证券交识，熟悉相关法律法规和规则；

易所规定的独立董事任职条件；（四）具备中国证监会、深圳证券交易所规定

（四）有足够的时间和精力履行独立的履行独立董事职责所必需的相应的工作经验；

董事职责；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

（五）《公司章程》规定的其他条件。等不良记录；

公司独立董事及拟担任公司独立董（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深

事的人士应当依照规定参加中国证监会圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他

及其授权机构、证券交易所组织的培训。条件。

第八条下列人员不得担任公司独第八条独立董事必须保持独立性。下列人

立董事：员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或公司附属企业或公司（一）在公司或公司附属企业或公司关联方任关联方任职的人员及其直系亲属和主要职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属社会关系人员（直系亲属是指配偶、父母、是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

95国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

配偶的兄弟姐妹）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以

（二）直接或间接持有公司已发行股上的自然人股东或者公司前十名股东中的自然人

份1%以上的自然人股东或者公司前十名股东，及上述人员的直系亲属；

股东中的自然人股东，及上述人员的直系（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%亲属；以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职

（三）在直接或间接持有公司已发行的人员及其直系亲属；

股份5%以上的股东单位或者在公司前五（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属名股东单位任职的人员及其直系亲属；企业任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或

及其附属企业任职的人员及其直系亲属；者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

（五）为公司及公司控股股东、实际服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

控制人或者其各自附属企业提供财务、法项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

供服务的中介机构的项目组全体人员、各（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者人及主要负责人；在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

（六）在与公司及公司控股股东、实人任职的人员；

际控制人或者其各自的附属企业有重大（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情

业务往来的单位任职的人员，或者在有重形之一的人员；

大业务往来单位的控股股东单位任职的（八）最近3年在公司及公司关联方任职的人人员；员；

（七）最近12个月内曾经具有前六（九）与公司及公司关联方的高级管理人员、项所列情形之一的人员；其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关

（八）最近3年在公司及公司关联方系的人员；

任职的人员；（十）在与公司存在业务往来或利益关系的机

（九）与公司及公司关联方的高级管构任职的人员；

理人员、其他董事、监事以及其他重要岗（十一）在其他证券基金经营机构担任除独立

96国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款位人员存在利害关系的人员；董事以外职务的人员；

（十）在与公司存在业务往来或利益（十二）存在其他可能妨碍其做出独立、客观关系的机构任职的人员；判断情形的人员；

（十一）在其他证券基金经营机构担（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、任除独立董事以外职务的人员；深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其

（十二）存在其他可能妨碍其做出独他人员；

立、客观判断情形的人员；（十四）中国证监会及深圳证券交易所认定的

（十三）法律、行政法规、部门规章其他人员。

及规范性文件等规定的其他人员，《公司前款规定的公司控股股东、实际控制人的附属章程》规定的其他人员；企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制

（十四）中国证监会及深圳证券交易且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业；

所认定的其他人员。重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上前款规定的公司控股股东、实际控制市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公人的附属企业，不包括根据深圳证券交易司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；任职是指所规定与公司不构成关联关系的附属企

担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人业。

员。

第九条独立董事候选人不得存在第九条独立董事候选人应当具有良好的个

本制度第八条规定的不能担任公司独立人品德，不得存在法律、行政法规、中国证监会董事的情形，并不得存在下列不良记录：规定、深圳证券交易所业务规则规定的不得提名

（一）最近36个月内因证券期货违为上市公司董事的情形，不得存在本制度第八条规法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司定的不能担任公司独立董事的情形，并不得存在下法机关刑事处罚的；列不良记录：

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，

97国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款中国证监会立案调查或者被司法机关立受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚案侦查，尚未有明确结论意见的；的；

（三）最近36个月内受到证券交易（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监

所公开谴责或3次以上通报批评的；会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确

（四）作为失信惩戒对象等被国家发结论意见的；

改委等部委认定限制担任上市公司董事（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴职务的；责或3次以上通报批评的；

（五）在过往任职独立董事期间因连（四）重大失信等不良记录；

续3次未亲自出席董事会会议或者因连续（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未

2次未能亲自出席也不委托其他董事出席能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会

董事会会议被董事会提请股东大会予以议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12撤换，未满12个月的；个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

形。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事在公司连续任职独立董事已满六年实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董的，自该事实发生之日起十二个月内不得事候选人。

被提名为公司独立董事候选人。

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并

第三章独立董事的提名选举与更换持有本公司已发行股份1%以上股份的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条公司董事会、监事会、单独依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

或者合并持有本公司已发行股份1%以上东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股份的股东可以提出独立董事候选人，并本条第一款规定的提名人不得提名与其存在经股东大会选举决定。利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情独立董事的选举和表决应符合《公司形的关系密切人员作为独立董事候选人。章程》的有关规定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。

98国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款

第十一条独立董事的提名人在提名前应当

第十一条独立董事的提名人在提征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名名前应当征得被提名人的同意。提名人应人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

当充分了解被提名人的职业、学历、职称、

职、有无重大失信等不良记录等情况，对其符合独详细的工作经历、全部兼职等情况，并对立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提其担任独立董事的资格和独立性发表意名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他见，被提名人应当就其本人与公司之间不条件作出公开声明。

存在任何影响其独立客观判断的关系发公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名表公开声明。

人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司在发布召开关于选举独立董事公司在发布召开关于选举独立董事的股东大

的股东大会通知时，应当将所有独立董事会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料候选人的有关材料（包括但不限于提名人（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董声明、候选人声明、独立董事履历表）报事履历表）报送深圳证券交易所，按照本条第一款、送深圳证券交易所备案并公告。

第二款的规定披露相关内容，报送材料和公告内公司董事会对独立董事候选人的有

容应当真实、准确、完整。

关情况有异议的，应当同时报送董事会的公司董事会对独立董事候选人的有关情况有书面意见。

异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十四条董事会会议，应由独立董第十四条独立董事任期届满前，公司可以

事本人出席；独立董事因故不能出席，可依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公以书面委托其他独立董事代为出席。独立司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议董事连续三次未亲自出席董事会会议或的，公司应当及时予以披露。

者连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事连续两次未能亲自出席董事会会

独立董事出席董事会会议的，由董事会提议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会请股东大会予以撤换。应当在该事实发生之日起30内提议召开股东大会独立董事任期届满前，公司可以经法解除该独立董事职务。

定程序解除其职务。提前解除职务的，公独立董事不符合本制度第七条第一款第一项司应将其作为特别披露事项予以披露。或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职

99国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十七条独立董事出现不符合法独立董事因触及本条第二款、第三款规定情

律法规和中国证监会规定的任职条件的，形提出辞职或者被解除职务导致独立董事成员或公司当立即停止其职权，并按相应规定解董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人除其职务或由独立董事辞去独立董事职数，或者导致董事会、董事会专门委员会中独立务。独立董事被免职或辞职，公司应当在董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》两个月内完成独立董事补选工作。的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前

第十五条独立董事在任期届满前可以提出可以提出辞职。独立董事在任期内辞职，辞职。独立董事在任期内辞职，应当向董事会提交应当向董事会提交书面辞职报告，对任何书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必与其辞职有关或其认为有必要引起公司要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公股东和债权人注意的情况进行说明。独立司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披

董事在任期内辞职或者被免职的，独立董露。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会国证监会派出机构和股东大会提交书面派出机构和股东大会提交书面说明。

说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成独立董事辞职导致独立董事成员或

员低于法定或公司章程规定最低人数，或者导致董董事会成员低于法定或《公司章程》规定

事会、董事会专门委员会中独立董事所占的比例

最低人数的，该独立董事的辞职报告应当不符合法律法规或者公司章程的规定，或者导致在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立独立董事出现不符合独立性条件或董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之

其他不适宜履行独立董事职责的情形，由日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60内完此造成公司独立董事达不到法定或《公司成补选。

章程》规定的最低人数时，公司应按规定

100国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款补足独立董事人数。

第十七条公司任免独立董事，应当依法向

新增条款中国证监会相关派出机构、公司登记机关进行备案。

第三章独立董事的职责与履职方式

第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照法律法规的有关规定，对公司与控

第四章独立董事的职权股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会新增条款决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深

圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十八条独立董事除具有《公司第十九条独立董事除行使《公司法》和其他法》和其他相关法律、法规赋予董事的职相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特权外，还具有以下职权：别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

前认可；独立董事作出判断前，可以聘请行审计、咨询或者核查；

101国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款

中介机构出具专项报告，作为其判断的依（二）向董事会提议召开临时股东大会；

据；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计（四）依法公开向股东征集股东权利；

师事务所；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（三）向董事会提请召开临时股东大事项发表独立意见；

会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公

（四）征集中小股东的意见，提出利司章程》规定的其他职权。

润分配提案，并直接提交董事会审议；独立董事行使第一款第一项至第三项所列职

（五）提议召开董事会；权的，应当经全体独立董事过半数同意。

（六）在股东大会召开前公开向股东独立董事行使第一款所列职权的，公司应当

征集投票权；及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当

（七）独立聘请外部审计机构或咨询披露具体情况和理由。

机构。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从独立董事行使本条第一款第（一）项其规定。

至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第一款第

（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

本条第一款第（一）、第（二）项事

项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或

上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第十九条独立董事除履行上述职删除。

责外，还应当对以下事项向董事会或股东

102国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款

大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净

资产值的5％的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）重大购买或出售资产；

（六）股份回购；

（七）董事会存在重大分歧的事项；

（八）公司现金分红政策的制定、调

整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（九）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（十）公司利润分配预案；

（十一）需要披露的关联交易、提供

担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层

收购、股权激励计划、员工持股计划、公司关联方以资抵债方案；

（十三）聘用或解聘外部审计机构；

（十四）因会计准则变更以外的原因

103国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款

作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十五）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（十六）内部控制评价报告；

（十七）相关方变更承诺的方案；

（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十九）公司拟决定公司股票不再在

深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（二十一）有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、深圳证券交易所业

务规则及《公司章程》规定的其他事项。

第三条独立董事应当依法履行董第二十条独立董事应当依法履行董事义务，事义务，充分了解公司经营运作情况和董充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维事会议题内容，维护公司和全体股东的利护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合益，尤其关注中小股东的合法权益保护。法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营

公司经营管理造成重大影响的，独立董事管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职应当主动履行职责，维护公司整体利益。责，维护公司整体利益。

第二十一条董事会会议召开前，独立董事新增条款

可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行

104国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款

询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和

意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当新增条款

事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十条独立董事就上述事项发

表意见时，应采用以下几类意见之一：同

第二十三条独立董事发表独立意见的，所意；保留意见及其理由；反对意见及其理

发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下由；无法发表意见及其障碍。所发表的意列内容：

见应当明确、清楚。

（一）重大事项的基本情况；

第二十一条独立董事对重大事项

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、出具的独立意见至少应当包括下列内容：

核查的文件、现场检查的内容等；

（一）重大事项的基本情况；

（三）重大事项的合法合规性；

（二）发表意见的依据，包括所履行

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可

的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（三）重大事项的合法合规性；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保

（四）对上市公司和中小股东权益的

留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表

影响、可能存在的风险以及公司采取的措意见及其障碍。

施是否有效；

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，

（五）发表的结论性意见。对重大事

并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告项提出保留意见、反对意见或者无法发表同时披露。

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签

105国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条如有关事项属于需要

披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十四条独立董事对董事会议案投反对

票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及新增条款对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条独立董事应当持续关注本制度

第二十六条、公司董事会审计委员会、薪酬与提名委员会的工作细则中职责权限条款所列事项相

关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业

务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会新增条款

和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

106国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款

第二十六条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增条款

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深

圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公新增条款司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十八条独立董事在公司董事会专门委

员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规新增条款

定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会

107国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条独立董事每年在公司的现场工

第二十三条除参加董事会会议外，作时间应当不少于十五日。

独立董事应当保证安排合理时间，对上市除按规定出席股东大会、董事会及其专门委

公司经营状况、管理和内部控制等制度的

员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过建设及执行情况、董事会决议执行情况等

定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、进行现场检查。现场检查发现异常情形与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会的，应当及时向公司董事会和深圳证券交计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小易所报告。

股东沟通等多种方式履行职责。

第二十四条独立董事应在公司年

报的编制和披露过程中，切实履行责任和义务，勤勉尽责。独立董事应在提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）出具初步审计意见后和召开董事会删除。

会议审议年报前，至少有一次与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应有书面记录及当事人签字。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独

立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立新增条款董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

108国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员

的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司应当健全独立董事与中小

新增条款股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东

大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行

第二十五条独立董事应当向公司说明。年度述职报告应当包括下列内容：

年度股东大会提交述职报告并披露，述职（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，报告应当包括下列内容：

出席股东大会次数；

（一）全年出席董事会方式、次数及

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门

投票情况，出席股东大会次数；

会议工作情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）对本制度第二十六条、公司董事会审计

（三）现场检查情况；

委员会、薪酬与提名委员会的工作细则中职责权

（四）提议召开董事会、提议聘用或限条款所列事项进行审议和行使本制度第十九条

者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

第一款所列独立董事特别职权的情况；

机构和咨询机构等情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务

（五）保护中小股东合法权益方面所

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通做的其他工作。

的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

109国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十三条独立董事应当持续加强证券法新增条款

律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事的工作条件第四章独立董事的履职保障

第二十七条公司应提供独立董事第三十四条公司应当为独立董事履行职责

履行职责所必需的工作条件。公司董事会提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办秘书应积极配合独立董事履行职责，及时公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独向独立董事提供相关材料和信息，定期通立董事履行职责。

报公司运营情况，必要时可组织独立董事董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、实地考察。独立董事发表的独立意见、提高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，案及书面说明应当公告的，董事会秘书应确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和及时到证券交易所办理公告事宜。必要的专业意见。

第二十六条独立董事享有与其他第三十五条公司应当保障独立董事享有与

董事同等的知情权，凡须经董事会决策的其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行重大事项，公司必须按法定的时间提前通使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营知独立董事并同时提供足够的资料，独立情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实董事认为资料不充分的，可以要求补充。地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂当2名或2名以上独立董事认为资料不充事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分或论证不明确时，可联名书面提出延期分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意召开董事会会议或延期审议董事会所讨见采纳情况。

论的部分事项，董事会应予以采纳。第三十六条公司应当及时向独立董事发出公司向独立董事提供的资料，公司及董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国独立董事本人应当至少保存5年。证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议

110国海证券股份有限公司2023年年度股东大会资料

原条款修订后条款

通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、

论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条独立董事行使职权的，公司董

事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向

第二十八条独立董事行使职权时，董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相

公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。