中交地产:中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司收购中交物业服务集团有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于中交地产股份有限公司收购中交物业服务集团

有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为

中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，基于公司提供的相关资料，对中交地产收购中交物业服务集团有限公司100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

为助力中交地产股份有限公司拓展轻资产业务，打造中交地产特色产品谱系，提升资产质量、增强抗风险能力，为长期可持续发展奠定基础，公司于2024年

11月1日与中国交通建设集团有限公司（简称“中交集团”）、中交房地产集团

有限公司（简称“地产集团”）、中交一公局集团有限公司（简称“中交一公局”）及中交投资有限公司（简称“中交投资”）签署了《中国交通建设集团有限公司、中交房地产集团有限公司、中交一公局集团有限公司、中交投资有限公司与中交地产股份有限公司关于中交物业服务集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式购买中交物业服务集团有限公司（简称“标的公司”、“中交服务”）100%股权。

本次交易对价最终根据经备案的标的公司100%股权评估值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）出具的《中交房地产集团有限公司、中交一公局集团有限公司、中交投资有限公司、中国交通建设集团有限公司拟协议转让股权所涉及的中交物业服务集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6520号，以下简称“《资产评估报告》”），标的公司100%股权的评估结果为69994.84万元（注：以最终经国资主管部门备案的评估值为准）。

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。

（二）关联关系概述

截至本核查意见出具日，交易对方中交集团为公司间接控股股东，地产集团为公司直接控股股东，中交一公局及中交投资系中交集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易对方均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）关联交易的审批程序

2024年11月1日，公司第九届董事会第四十四次会议以4票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购中交物业服务集团有限公司100%股权的议案》，关联董事郭主龙、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。公

司第九届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过本次关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

本次交易涉及的评估报告尚待国资主管部门备案。

二、关联方基本情况

（一）中交集团

1、基本情况

关联方名称：中国交通建设集团有限公司注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：王彤宙

注册资本：727402.38297万元人民币

成立日期：2005年12月8日

统一社会信用代码：91110000710933809D

经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；

专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及

港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶

金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：截至本核查意见出具日，中交集团由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）直接持股100%。

实际控制人：国务院国资委

2、主要财务数据

中交集团截至2023年12月31日的资产总额为256551916.81万元，负债总额为193118339.39万元，所有者权益合计为63433577.42万元，2023年度营业收入为96752433.78万元，净利润为3455218.63万元。（以上财务数据已经审计）

3、中交集团不属于失信被执行人经在中国执行信息公开网信息查询，中交集团不属于失信被执行人。

（二）地产集团

1、基本情况

关联方名称：中交房地产集团有限公司

注册地址：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：郭主龙

注册资本：500000万元人民币

成立日期：2015年3月24日

统一社会信用代码：911100003355015281

经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：截至本核查意见出具日，地产集团由中交集团直接持股100%。

实际控制人：国务院国资委

2、主要财务数据

地产集团截至2023年12月31日的资产总额为68888138.74万元，负债总额为55498863.55万元，所有者权益合计为13389275.19万元，2023年度营业收入为16834461.30万元，净利润为342373.92万元。（以上财务数据已经审计）

3、地产集团不属于失信被执行人

经在中国执行信息公开网信息查询，地产集团不属于失信被执行人。

（三）中交一公局1、基本情况

关联方名称：中交一公局集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区管庄周家井

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：韩国明

注册资本：763089.962187万元人民币

成立日期：1987年1月7日

统一社会信用代码：911100001017004524经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；工程管理服务；对外承包工程；

工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；

公路水运工程试验检测服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：截至本核查意见出具日，中国交通建设股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司和

农银金融资产投资有限公司分别持有中交一公局76.9692%、8.8366%、6.7492%、

4.4994%及2.9455%股权。

实际控制人：国务院国资委

2、主要财务数据

中交一公局截至2023年12月31日的资产总额为21324414.61万元，负债总额为17142604.80万元，所有者权益合计为4181809.81万元，2023年度营业收入为13041266.72万元，净利润为272111.67万元。（以上财务数据已经审计）

3、中交一公局不属于失信被执行人

经在中国执行信息公开网信息查询，中交一公局不属于失信被执行人。

（四）中交投资

1、基本情况

关联方名称：中交投资有限公司

注册地址：北京市西城区德胜门外大街 121 号 C 座 3 层 302 号

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：蔡奉祥

注册资本：1250000万元人民币

成立日期：2007年4月28日

统一社会信用代码：911100007109347218

经营范围：境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；以及物流、

房地产、原材料、高新技术、金融等领域的投资；建设工程项目管理；经济信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；会议服务；餐饮服务。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务等依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：截至本核查意见出具日，中国交通建设股份有限公司直接持股

100%。

实际控制人：国务院国资委2、主要财务数据

中交投资截至2023年12月31日的资产总额为15344025.97万元，负债总额为10449949.96万元，所有者权益合计为4894076.01万元，2023年度营业收入为1305882.26万元，净利润为203821.91万元。（以上财务数据已经审计）

3、中交投资不属于失信被执行人

经在中国执行信息公开网信息查询，中交投资不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况公司名称中交物业服务集团有限公司企业性质其他有限责任公司北京市顺义区金航西路 4 号院 2 号楼 4 层 419 室-Q055（天竺综合注册地址保税区）法定代表人王尧注册资本30000万元人民币成立日期2022年12月13日

统一社会信用代码 91110113MAC5T4707C

一般项目：物业管理；市政设施管理；城市公园管理；城市绿化管理；游览景区管理；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；园区管理服务；工程管理服务；企业管理咨询；房地产经纪；房地产咨询；

专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；对外承包工程；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

计算机系统服务；软件开发；数据处理服务；体育赛事策划；会议及展览服务；商务秘书服务；礼仪服务；广告发布；家政服务；护

理机构服务（不含医疗服务）；住宅水电安装维护服务；普通机械设备安装服务；电动汽车充电基础设施运营；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品经营范围等需许可审批的项目）；物业服务评估；居民日常生活服务；城乡市容管理；园林绿化工程施工；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；环保咨询服务；人工智能应用软件开发；电气设备修理；消防技术服务；办公设备租赁服务；安防设备销售；建筑材料销售；日用化学产品销售；日用百货销售；文具用品批发；半导体照明器件销售；

电子产品销售；光伏设备及元器件销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；照明器具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建筑劳务分包；公路管理与养护；

特种设备安装改造修理；供暖服务；电气安装服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）本次交易前后的股权结构情况

本次交易前后，标的公司股东及出资情况如下表：

单位：万元本次交易完成前本次交易完成后股东名称出资额出资比例出资额出资比例

中国交通建设集团有限公司300010%--

中交房地产集团有限公司1530051%--

中交一公局集团有限公司720024%--

中交投资有限公司450015%--

中交地产股份有限公司--30000100%

合计30000100%30000100%

（三）标的公司历史沿革情况

2022年12月13日，标的公司在北京市顺义区市场监督管理局完成设立登记，设立时注册资本为30000万元人民币。其中，地产集团以货币形式进行出资，出资额为6680.41万元，持股比例为22.27%；中交物业有限公司以其持有的中交地产北京物业有限公司100%股权、中交物业广州有限公司70%股权以及

中交物业（海南）有限公司51%股权进行出资，出资金额为8619.59万元，持股比例为28.73%；中交一公局以其持有的中交城市运营管理有限公司100%股权以

及货币进行出资，其中股权出资额为3736.37万元，货币出资额为3463.63万元，持股比例为24.00%；中交投资以其持有的重庆中交物业管理有限公司100%股权进行出资，出资金额为4500.00万元，持股比例为15.00%；中交集团以货币形式进行出资，出资额为3000万元，持股比例为10.00%。

2023年10月16日，根据中交集团作出的《关于同意中交物业服务集团有限公司股权划转的批复》（中交战发（2023）412号），中交物业有限公司将其持有的标的公司28.73%股权无偿划转至地产集团。无偿划转完成后，标的公司的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例(%)

1中交房地产集团有限公司1530051

2中交一公局集团有限公司720024

3中交投资有限公司450015

4中国交通建设集团有限公司300010

合计30000100

截至本核查意见出具日，标的公司股权结构未发生其他变化。

（四）标的公司财务状况根据安永华明出具的《中交物业服务集团有限公司已审财务报表截至2024年 6月 30日止六个月期间及 2023年度》（安永华明（2024）专字第 70035588_A09号，以下简称“《审计报告》”）标的公司主要财务数据如下：

单位：万元科目2024年6月30日2023年12月31日

总资产75363.2062707.87

负债48422.6536795.66

净资产26940.5525912.21

科目2024年1-6月2023年度

营业收入40062.0756325.90

利润总额1238.168936.32

净利润1028.336952.27

（五）标的公司主要业务

1、主营业务及产品

标的公司主营业务为物业管理及相关服务。

中交服务布局全国5大区域、60余座城市，以住宅、商写、公建、陆路、空港、港口为核心服务业态，为业主方提供基础物业管理服务，以空间服务、美居服务、资产服务、前介服务、餐饮服务、会务服务、培训服务、商业运营、产业

运营等增值服务为业务增长点，提供多元定制化增值服务。依托中交集团全球业务布局优势，中交服务正在加速发展新质生产力，致力于打造成为国际一流的“城市·交通·人”综合服务商。2、盈利模式中交服务作为中交集团唯一的物业资源整合平台、总控平台和发展平台，以高标准打造央企物管品牌，秉承“交心服务，让生活更美好”的使命，聚焦“大城市服务”与“大交通服务”两大赛道，回归服务本质，构建“交心服务体系”，提供以“人”为中心的全生命周期生活服务和以“物”为中心的全产业链资产运营服务，为客户精准输出一揽子综合服务解决方案，创造更加美好的生活体验。

根据与客户签订的相关服务协议，标的公司定期向客户收取物业管理项目服务费。同时，标的公司亦对客户提供增值服务并相应获取服务费用。标的公司大部分项目采用包干制模式，个别项目采用酬金制模式。对于包干制模式，项目收入超过项目成本的部分形成盈利；对于酬金制模式，项目成本由客户承担，项目收取的酬金形成盈利。

3、客户集中度

标的公司因管理物业类型不同，客户结构也存在差异。其中住宅及商写物业管理对象包括不同背景和需求的业主，这些业主可能来自不同的职业、收入水平和居住需求，导致物业管理服务的客户集中度较低；而产业园区、学校、医院等机构为服务对象的单一业主项目，如产业园区由某个企业或政府管理，学校由教育部门管理，医院由卫生部门管理，这种单一业主模式导致客户集中度会较高，客户群体较为固定。

（六）标的公司关联交易情况

1、日常关联交易

根据安永华明出具的标的公司《审计报告》，标的公司2024年1-6月的关联交易情况如下：

（1）向关联方销售商品或提供劳务及其他服务

截至2024年6月30日止六个月期间，标的公司向关联方销售商品或提供劳务及其他服务合计为18790.14万元。

（2）自关联方采购商品或提供劳务截至2024年6月30日止六个月期间，标的公司自关联方采购商品或提供劳

务合计为349.73万元。

（3）在中交财务有限公司存贷款

截至2024年6月30日，标的公司存放在中交财务有限公司款项为25395.65万元，年利率为1.55%，从中交财务有限公司贷款为0。

2、共同投资关联交易

截至本核查意见出具日，标的公司与关联方（不含上市公司及其下属企业）开展共同投资的情况如下：

序注册资本中交服务出资合作关联方及持股比共同投资公司中交服务持号（万元）金额（万元）例名称股比例

中交第四航务工程局中交物业广州

1116770.0086%817.00有限公司持有

有限公司

29.9914%股权中交物业（海中交海洋投资控股有

250051%255

南）有限公司限公司持有49%股权泰州中交一公中交一公局集团有限

3局工程建设有243601%243.6

公司持有89%股权限公司天津中交一公局世通企业管中交一公局集团有限

4理咨询合伙企1334100.0075%10公司持有25.0356%股

业（有限合权伙）天津中交一公局顺达企业管中交一公局集团有限

5理咨询合伙企1334100.0075%10公司持有25.0356%股

业（有限合权伙）天津通达企业中交一公局集团有限管理咨询合伙

62500100.004%10公司持有19.9992%股

企业（有限合权

伙）

（七）权属情况

公司本次收购的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（八）关联交易将导致公司的合并报表范围变更，标的公司将纳入公司合

并报表范围内，截至本核查意见出具日：

1、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形；

2、标的公司与交易对方经营性往来情况如下：

截至2024年6月30日，标的公司与交易对方的关联往来款项余额情况如下：

单位：万元关联方科目事项2024年6月30日余额

应收账款原值业务款项3205.25

应收款项融资业务款项80.00

其他应收款往来款47.36

应付账款业务款项833.04

中交一公局集团有限公预收账款业务款项3.91

司合同负债往来款100.12

应付股利业务款项2090.55

其他应付款往来款38.05

实收资本注册资本金7200.00

小计13598.29

应收账款原值业务款项165.61

其他应付款往来款0.15中交投资有限公司

实收资本注册资本金4500.00

小计4665.76应收账款业务款项1.65中国交通建设集团有限

实收资本注册资本金3000.00公司

小计3001.65

中交房地产集团有限公实收资本注册资本金15300.00

司小计15300.00

总计36565.70

本次交易完成后，中交服务不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助情形。

（九）失信被执行情况说明

经在中国执行信息公开网信息查询，标的公司不属于失信被执行人。

四、关联交易定价政策及依据

（一）评估情况

中企华已为本次交易之目的出具了《资产评估报告》：

1、评估对象：中交服务的股东全部权益价值

2、评估范围：中交服务的全部资产及负债

3、评估基准日：2024年6月30日

4、价值类型：市场价值

5、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法，最终以收益法结论确认评估值。

6、评估方法的选择：本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估

方法选择理由如下：

（1）由于中交服务有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取

得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。

（2）根据对中交服务经营现状、经营计划及发展规划的了解，中交服务主要

负责区域财务管理、职能管理、业务管理、业务发展方向管理及宣传并承接一些物业管理项目，评估机构认为中交服务在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，因此，本次可采用收益法评估。

（3）采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

综合以上分析，本次评估采用资产基础法和收益法。

7、评估结论：

（1）收益法评估结果

中交服务评估基准日总资产账面价值为32264.24万元，总负债账面价值为

14865.77万元，净资产账面价值为17398.47万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为69994.84万元。

（2）资产基础法评估结果

中交服务评估基准日总资产账面价值为32264.24万元，评估价值为

84134.31万元；总负债账面价值为14865.77万元，评估价值为14865.77万元；

净资产账面价值为17398.47万元，评估价值为69268.54万元。

（3）收益法评估结果和资产基础法评估结果的差异分析及最后取定的评估结果

收益法评估后的股东全部权益价值为69994.84万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为69268.54万元，两者相差726.30万元，差异率为1.05%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、研发能力等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，由于被评估单位属于物业服务管理型的轻资产企业，企业通过服务、管理等带来的收益无法通过资产基础法真实、合理的体现。而收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产价值。

根据上述分析，采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，本次评估结论采用收益法评估结果，即：中交服务的股东全部权益价值评估结果为69994.84万元。

除本核查意见已披露的无偿划转事项外，除上述资产评估外，中交服务自设立以来未发生股权转让。除上述资产评估外，中交服务未进行过对股东全部权益价值的评估。

（二）定价依据

本次交易标的资产的交易对价按照以2024年6月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估的标的资产评估值确定为69994.84万元（以最终经备案的评估值为准），其中：中交集团拟转让标的公司10%股权的交易对价为6999.484万元；地产集团拟转让标的公司51%股权的交易对价35697.3684万元；中交一公局拟转让标的公司24%股权的交易对价为16798.7616万元；中交

投资拟转让标的公司15%股权的交易对价为10499.226万元。

标的公司评估价值为69994.84万元，相较标的公司母公司账面净资产

17398.47万元，增值额为52596.37万元，增值率为302.30%；相较标的公司合

并报表归母净资产25090.96万元，增值额为44903.88万元，增值率为178.96%。净资产账面价值与评估价值差异较大主要是因为标的公司为轻资产类的物业服务公司，具备良好的股东背景及一定的市场竞争力和品牌优势，且盈利能力较好，使得标的公司相关资产组合评估价值较净资产存在一定幅度增值。

本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联方对公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

（三）支出款项的资金来源本次交易的资金来源为公司自筹资金。

五、关联交易协议主要内容

（一）《股权转让协议》主要内容

2024年11月1日，公司与中交集团、地产集团、中交一公局、中交投资已

签订了《股权转让协议》，具体内容如下：

1、协议主体甲方（转让方）：

甲方一：中国交通建设集团有限公司

住所：北京市西城区德胜门外大街85号

甲方二：中交房地产集团有限公司

住所：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层

甲方三：中交一公局集团有限公司

住所：北京市朝阳区管庄周家井

甲方四：中交投资有限公司

住所：北京市西城区德胜门外大街 121 号 C 座 3 层 302 号乙方（受让方）：中交地产股份有限公司

住所：重庆市江北区观音桥建新北路86号2、交易标的及交易方案

甲方一、甲方二、甲方三及甲方四拟将其持有的标的公司全部股权，即标的

公司合计100%股权转让给乙方，乙方同意购买标的股权。

3、标的公司股权作价

根据《资产评估报告》，标的公司在基准日的净资产评估值为69994.84万元（以最终经备案的评估值为准）。本次交易根据评估值确定标的股权交易对价为

69994.84万元，其中：甲方一拟转让标的公司10%股权的交易对价为6999.484万元；甲方二拟转让标的公司51%股权的交易对价35697.3684万元；甲方三拟

转让标的公司24%股权的交易对价为16798.7616万元；甲方四拟转让标的公司

15%股权的交易对价为10499.226万元。

如最终经备案的评估值发生变化，股权交易对价将相应调整。

4、交易对价的支付

上述交易价款由乙方自本协议生效之日起15日内一次性向甲方支付。

5、标的股权交割

自本协议生效之日起15日内，甲方应促使标的公司在公司登记机关办理完毕将标的股权过户至乙方名下的变更登记手续。乙方对标的公司办理上述手续应提供必要协助。

自交割日起，乙方取得标的股权的所有权，享有标的股权的管理、使用、收益、处分权利，承担标的股权项下的义务、责任和风险，甲方不再享有和承担相关股东权利及股东义务。

6、过渡期间损益

标的公司在过渡期间产生的盈利归乙方所有，在过渡期间产生的亏损由甲方按照本次股权转让前的持股比例以现金方式向标的公司进行全额补足。

7、协议的生效、变更、终止或解除

本协议经各方签署后成立，下列条件全部满足之日起生效：(1)各方已履行完毕本次股权转让的内部决策手续；

(2)本次交易经国资主管单位批准；

(3)《资产评估报告》经国资主管部门备案。

在交割日之前，发生由于不可抗力而不能实施本协议的情形，本协议终止。

本协议终止后，各方应恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

8、违约责任

若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

(1)一方不履行本协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后10日内仍未履行；

(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、声明与保

证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

(3)因甲方其他作为或不作为导致乙方在本协议项下应获得的标的股权无效、可撤销或不完整；

(4)本协议规定的其他违约情形。

若甲方违约，乙方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

(1)要求违约方实际履行；

(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

(5)根据本协议或法律规定终止本协议；

(6)本协议及法律规定的其他救济方式。甲方各方之间互不对其他方的违约责任承担连带责任，乙方仅可向违约方主

张违约责任，如甲方一方的违约行为给其他方造成直接经济损失的，守约方可要求违约方赔偿。

本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

9、业绩承诺及补偿机制甲方承诺，标的公司在盈利补偿期间（注：指2025年、2026年和2027年三个会计年度）实现的净利润（特指标的公司在相关年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的所有净利润金

额）合计不低于23100.71万元；并承诺对标的公司未达到承诺的净利润数额的部分以本协议约定的方式向乙方进行补偿。

如盈利补偿期间届满，期间合计实现净利润未达到上述业绩指标的，则由甲方以现金方式向乙方进行补偿，现金补偿金额=（承诺累计净利润数-标的公司盈利补偿期间实际净利润）/承诺累计净利润数*标的股权交易对价，甲方各方按照其在本次交易标的股权中的持股比例各自进行分摊，甲方各方之间互不承担连带补偿责任。

承诺盈利期间内的每一会计年度结束后，乙方聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告（费用由标的公司承担）。承诺盈利期间最后一个会计年度结束后，如果出现本条约定的应当进行补偿的情形，乙方有权要求甲方在乙方发出书面通知之日起15日内履行补偿义务，向乙方支付现金补偿款。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）人员安置

本次交易不涉及人员安置问题，本次交易完成后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，标的公司将继续履行其与员工已签订的劳动合同，该等员工的劳动关系继续保留在标的公司。

（二）债权、债务处理

本次交易不涉及债权债务转移问题，交割日后，标的公司的债权、债务及或有负债仍由标的公司享有或承担。

七、本次交易目的和对上市公司的影响

（一）交易背景及目的

1、提升上市公司房地产业务投建运一体化能力

中交服务主营业务为物业管理服务，与上市公司地产开发主营业务相契合，物业服务板块进入上市公司，进一步完善上市公司产业链的后端布局，有利于公司更好地发挥资产规模效应和协同效应，增厚公司业绩。本次交易完成后，上市公司将具备房地产业务投资、建设、运营服务一体化能力，同时通过在住宅、商写、园区、交通、城市服务等多领域物业服务深耕，提升对业主需求的深刻了解，进一步增强上市公司业务拓展的能力。

2、增强公司核心竞争力和盈利能力

本次交易注入的物业管理服务业务资质优良，盈利能力和发展前景良好，可以作为上市公司房地产开发业务外的新增长点。本次交易完成后，公司2023年的基本每股收益将从-2.41元/股提高至-2.32元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，公司的盈利能力将进一步增强。

3、利用资本市场提高标的公司经营治理水平

本次交易完成后，标的公司将通过规范的上市公司治理提升企业市场化经营水平，进一步加强内部管理和经营的规范性，形成更完善的公司治理机制和更市场化的经营管理体制，推动公司稳健快速发展，有利于提升企业整体经营管理水平，同时通过开展信息披露及投资者沟通等多种途径，发挥上市公司在品牌宣传方面的优势地位，有利于中交服务向公众持续传达公司对行业的洞见、经营理念、发展战略和业务发展动态，有助于“中交服务”品牌形象打造，提升市场知名度，提升公司的业务规模和市场竞争力，提升公司经营管理水平。（二）本次交易对公司影响

1、中交服务盈利及现金流稳定，有利于改善上市公司财务状况

本次交易完成后，公司合并报表将增加中交服务，中交服务已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备一定的竞争优势，近年来业务规模不断扩展，盈利水平逐年提升，现金流稳步增长。本次交易完成后，上市公司实现房地产业务产业链的延伸。本次交易符合上市公司经营发展的需要和长远发展战略规划，有利于上市公司提升资产质量和盈利能力，改善长期财务状况，增强抗风险能力和持续经营能力，符合公司全体股东的利益。

2、有利于公司房地产业务投建运一体化

公司收购中交服务，将完善公司产业链的后端布局，加强公司房地产业务投资、建设、运营服务一体化协同效应，提升专业化、差异化的优质物业服务能力，进一步增强房地产业务拓展的能力，进一步提升中交品牌影响力。

3、有利于推动公司实现高质量发展

中交服务主营业务为物业管理，与公司的房地产主营业务相契合，具有一定协同效应，可以作为中交地产房地产开发业务外的新增长点，适当缓解公司的业绩压力，助力公司实现高质量发展。

八、本次交易存在的风险

（一）审批风险

本次交易尚需公司临时股东大会审议批准，能否批准存在不确定性，提请投资者关注审批风险。

（二）整合风险

本次交易完成后，标的公司将进入上市公司，双方需在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合基础，且公司已为此制定了较为完善的整合计划，但能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能实现有效的融合协同，可能会对公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。（三）业绩承诺无法实现的风险为了维护上市公司及中小股东的利益，公司与交易对方在《股权转让协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具体情况参见本核查意见“五、本次交易协议的主要内容”。若未来市场竞争进一步加剧，标的公司经营状况恶化或未达预期，则可能导致标的公司业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年，公司与中交集团及其下属子公司已发生的关联交易类型及金额包

括：1、公司控股子公司通过公开招标程序确定中交集团下属公司为建设工程中

标单位；中标金额合计 32651.62 万元；2、公司放弃广州市海珠区 AH10314 地

块商业机会，由地产集团进行开发建设；3、1－9月公司与中交集团已发生的日常关联交易金额为3502.83万元；4、公司向地产集团借款，借款合同金额为

40000万元。

十、本次关联交易所履行的审议程序

（一）董事会意见

2024年11月1日，公司第九届董事会第四十四次会议以4票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购中交物业服务集团有限公司100%股权的议案》，关联董事郭主龙、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事专门会议意见

2024年10月31日，公司召开了第九届董事会独立董事专门会议2024年第

五次会议，认为：本次收购中交服务100%股权的关联交易，符合公司发展战略，有利于更好地发挥资产规模效应和协同效应，增厚公司业绩。交易对价根据经备案的北京中企华资产评估有限公司出具的编号为中企华评报字（2024）第6520