中国国际金融股份有限公司

关于中交地产股份有限公司

与关联方共同对项目公司减资之核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为

中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求，对中交地产与关联方共同对项目公司减资的事项进行了审慎核查，相关核查情况及意见如下：

一、关联交易概述中交地产股份有限公司合并报表范围内子公司广西中交城市投资发展有限公司（以下简称“广西中交”）目前注册资本25386万元，股东构成如下：

股东名称持股比例出资额（万元）

中交地产股份有限公司40%10154.40

中交一航局城市投资发展（天津）有限公司30%7615.80

中交城市投资控股有限公司30%7615.80

现广西中交开发的玉林中交雅郡项目已实现交付，根据广西中交的实际情况，为实现股东方资源的优化集中管理，各股东方协商将广西中交注册资本由25386万元减至10386万元，减资金额15000万元，公司将收回投资款6000万元，中交一航局城市投资发展（天津）有限公司、中交城市投资控股有限公司将分别

收回投资款4500万元。由于中交一航局城市投资发展（天津）有限公司、中交城市投资控股有限公司是公司实际控制人中国交通建设集团有限公司下属企业，与公司存在关联关系，本次减资构成关联交易。

公司于2025年1月24日召开第九届董事会第四十七次会议以4票同意、01票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项议案，独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧召开独立董事专门会议2025年第一次会议，对本项议案进行了事前审核，同意将此项议案提交公司董事会审议。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方交易方介绍

（一）中交一航局城市投资发展（天津）有限公司

注册资本：50000万元

注册地址：天津市西青区张家窝镇枣林大道21号

成立日期：2007年11月16日

法定代表人：崔珂琳

统一社会信用代码：911201166688205353

经营范围：城市公用设施项目投资及管理；房地产开发、销售；停车场服务；

房屋租赁；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东构成：中交第一航务工程局有限公司持有其100%股权。

间接控股股东：中国交通建设集团有限公司

与公司的关联关系：是公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司。

中交一航局城市投资发展（天津）有限公司不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

项目总资产净资产营业收入净利润

2023年末/2023

755065258660182688年1-12月

2024年9月末

781565615331513567

/2024年1-9月

（二）中交城市投资控股有限公司

注册资本：1000000万元

2注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号3401房

成立日期：2015年5月18日

法定代表人：丁仁军

统一社会信用代码：91440000337901795H

经营范围：项目投资，实业投资，境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；港口、物流、原材料、高新技术的投资、运营；资产运营管理；项

目管理服务；建筑服务；规划咨询服务、勘察设计服务、工程设计服务；新能源开发与应用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东构成：中国交通建设股份有限公司持有91.9425%股权，工银金融资产投资有限公司持有4.4764%股权，中国人寿资产管理有限公司持有3.5811%股权。

间接控股股东：中国交通建设集团有限公司

与公司的关联关系：是公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司。

中交城市投资控股有限公司不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

项目总资产净资产营业收入净利润

2023年末/2023

701218924201731306464258404年1-12月

2024年9月末

86560612597710533401134055

/2024年1-9月三、减资标的情况

（一）广西中交城市投资发展有限公司

法定代表人：段志强

注册资本：25386万元

成立日期：2018年12月26日注册地址：苏广西玉林市玉州区玉东大道176号中交雅郡17幢（中交玉林总部大厦）27楼02号

主营业务：房地产开发经营；物业管理；停车场服务；土地整理；城市基础设施和公共设施投资与建设；新型城镇化建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

3股东构成：中交地产股份有限公司持有40%股权，中交一航局城市投资发展（天津）有限公司、中交城市投资控股有限公司分别持有30%股权。

经营情况：广西中交经营情况正常，所开发的玉林中交雅郡项目占地面积

55898平方米，计容建筑面积220820平方米，项目已实现竣备和交付，尚余少

量底层住宅、商办、车位和零星商铺在售。

广西中交最近一年一期的财务指标如下（万元）：

项目总资产总负债净资产营业收入营业利润净利润

2023年12月末

62436248063763067255110578295

/2023年1-12月

2024年9月末

602722080839464174724381834

/2024年1-9月四、相关交易情况广西中交各股东方经友好协商一致同意将广西中交的注册资本金由原来的

25386万元减至10386万元，公司将收回投资款6000万元，中交一航局城市投

资发展（天津）有限公司、中交城市投资控股有限公司将分别收回投资款4500万元。

五、交易目的和对上市公司的影响

各股东方按持股比例同比例减资，公平对等；减资完成后公司仍合并广西中交财务报表，不会影响公司财务报表合并范围；广西中交项目开发接近尾声，此次减资不会对广西中交的正常经营活动产生影响，不会对公司财务状况产生重大影响。

六、独立董事专门会议情况

公司独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧召开第九届董事会独立董事专门会议

2025年第一次会议对此事项进行了事前审核，并发表审核意见如下：本次审议

的与关联方共同对项目公司减资事宜有利于实现股东方资源的优化集中管理，各股东方按持股比例同比例减资，公平对等；减资完成后公司仍合并广西中交财务报表，不会影响公司财务报表合并范围；广西中交项目开发接近尾声，此次减资不会对广西中交的正常经营活动产生影响，不会对公司财务状况产生重大影响。

我们同意将《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》提交公司董事

4会审议。

七、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况公司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计1678.25万元；预计2025年与关联方发生日常关联交易额度72575万元。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司与关联方共同对项目公司减资的事项已经第九届董事会独立董事专门

会议2025年第一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司与关联方共同对项目公司减资事项无异议。

（以下无正文）5（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司与关联方共同对项目公司减资之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杜锡铭刘振东中国国际金融股份有限公司年月日

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