泰和泰（海口）律师事务所

关于罗牛山股份有限公司

2023年年度股东大会

法律意见书

致：罗牛山股份有限公司

泰和泰（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张宁、杨媛律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方

式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序公司董事会决定于2024年5月31日召开公司2023年年度股东大会，并于2024年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知（公告编号：2024-023）。本次大会现场会议于2024年5月31日下午14:50在海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公司1216会议室召开。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为

2024年5月31日交易日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午

13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为

2024年5月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

1经验证，本所律师认为本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次股东大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计88人，代表股份

263598094股，占公司总股本的22.8914%。

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份

246732522股，占公司总股本的21.4268%。

经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

2、通过网络投票出席会议的股东84人，代表股份16865572股，占公司总股份的1.4646％。

三、本次股东大会没有新议案提出

四、本次股东大会的表决程序出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投

票相结合的方式，审议通过了以下议案：

1、《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果为：同意249854723股，占出席会议所有股东所持股份的94.7862％；反对12058366股，占出席会议所有股东所持股份的4.5745％；弃权1685005股（其中，因未投票默认弃权

1685005股），占出席会议所有股东所持股份的0.6392％。

其中，中小股东表决情况：同意3122201股，占出席会议中小股东所持股份的18.5123％；反对12058366股，占出席会议中小股东所持股份的71.4969％；弃权1685005股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议中小股东所持股份的9.9908％。

22、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果为：同意249869623股，占出席会议所有股东所持股份的94.7919％；反对11713466股，占出席会议所有股东所持股份的4.4437％；弃权2015005股（其中，因未投票默认弃权

1685005股），占出席会议所有股东所持股份的0.7644％。

其中，中小股东表决情况：同意3137101股，占出席会议中小股东所持股份的18.6006％；反对11713466股，占出席会议中小股东所持股份的69.4519％；弃权2015005股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议中小股东所持股份的11.9474％。

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果为：同意249263723股，占出席会议所有股东所持股份的94.5620％；反对12319366股，占出席会议所有股东所持股份的4.6735％；弃权2015005股（其中，因未投票默认弃权

1685005股），占出席会议所有股东所持股份的0.7644％。

其中，中小股东表决情况：同意2531201股，占出席会议中小股东所持股份的15.0081％；反对12319366股，占出席会议中小股东所持股份的73.0445％；弃权2015005股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议中小股东所持股份的11.9474％。

4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决结果为：同意249276823股，占出席会议所有股东所持股份的94.5670％；反对12636266股，占出席会议所有股东所持股份的4.7938％；弃权1685005股（其中，因未投票默认弃权

1685005股），占出席会议所有股东所持股份的0.6392％。

其中，中小股东表决情况：同意2544301股，占出席会议中小股东所持股份的15.0858％；反对12636266股，占出席会议中小股东所持股份的74.9234％；弃权1685005股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议中小股东所持股份的9.9908％。

35、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果为：同意249276823股，占出席会议所有股东所持股份的94.5670％；反对12306266股，占出席会议所有股东所持股份的4.6686％；弃权2015005股（其中，因未投票默认弃权

1685005股），占出席会议所有股东所持股份的0.7644％。

其中，中小股东表决情况：同意2544301股，占出席会议中小股东所持股份的15.0858％；反对12306266股，占出席会议中小股东所持股份的72.9668％；弃权2015005股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议中小股东所持股份的11.9474％。

6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果为：同意249773623股，占出席会议所有股东所持股份的94.7555％；反对12139466股，占出席会议所有股东所持股份的4.6053％；弃权1685005股（其中，因未投票默认弃权

1685005股），占出席会议所有股东所持股份的0.6392％。

其中，中小股东表决情况：同意3041101股，占出席会议中小股东所持股份的18.0314％；反对12139466股，占出席会议中小股东所持股份的71.9778％；弃权1685005股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议中小股东所持股份的9.9908％。

7、《2023年度董事会工作报告》

表决结果为：同意254233361股，占出席会议所有股东所持股份的96.4473％；反对7000628股，占出席会议所有股东所持股份的2.6558％；弃权2364105股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议所有股东所持股份的0.8969％。

其中，中小股东表决情况：同意7500839股，占出席会议中小股东所持股份的44.4743％；反对7000628股，占出席会议中小股东所持股份的41.5084％；弃权2364105股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议中小股东所持股份的14.0173％。

48、《2023年度监事会工作报告》

表决结果为：同意254240761股，占出席会议所有股东所持股份的96.4502％；反对7241728股，占出席会议所有股东所持股份的2.7473％；弃权2115605股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议所有股东所持股份的0.8026％。

其中，中小股东表决情况：同意7508239股，占出席会议中小股东所持股份的44.5181％；反对7241728股，占出席会议中小股东所持股份的42.9379％；弃权2115605股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议中小股东所持股份的12.5439％。

9、《2023年年度报告全文及摘要》

表决结果为：同意254867161股，占出席会议所有股东所持股份的96.6878％；反对6615328股，占出席会议所有股东所持股份的2.5096％；弃权2115605股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议所有股东所持股份的0.8026％。

其中，中小股东表决情况：同意8134639股，占出席会议中小股东所持股份的48.2322％；反对6615328股，占出席会议中小股东所持股份的39.2239％；弃权2115605股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议中小股东所持股份的12.5439％。

10、《2023年度财务决算报告》

表决结果为：同意254253861股，占出席会议所有股东所持股份的96.4551％；反对7228628股，占出席会议所有股东所持股份的2.7423％；弃权2115605股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议所有股东所持股份的0.8026％。

其中，中小股东表决情况：同意7521339股，占出席会议中小股东所持股份的44.5958％；反对7228628股，占出席会议中小股东所持股份的42.8603％；弃权2115605股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议中小股东所持股份的12.5439％。

511、《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

表决结果为：同意249052223股，占出席会议所有股东所持股份的94.4818％；反对12860866股，占出席会议所有股东所持股份的4.8790％；弃权1685005股（其中，因未投票默认弃权

1685005股），占出席会议所有股东所持股份的0.6392％。

其中，中小股东表决情况：同意2319701股，占出席会议中小股东所持股份的13.7541％；反对12860866股，占出席会议中小股东所持股份的76.2551％；弃权1685005股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议中小股东所持股份的9.9908％。

12、《2023年度利润分配方案》

表决结果为：同意254940661股，占出席会议所有股东所持股份的96.7157％；反对6171528股，占出席会议所有股东所持股份的2.3413％；弃权2485905股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议所有股东所持股份的0.9431％。

其中，中小股东表决情况：同意8208139股，占出席会议中小股东所持股份的48.6680％；反对6171528股，占出席会议中小股东所持股份的36.5925％；弃权2485905股（其中，因未投票默认弃权1685005股），占出席会议中小股东所持股份的14.7395％。

经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

五、结论意见

本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

6（此页无正文，系《泰和泰（海口）律师事务所关于罗牛山股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书》之签署页）

泰和泰（海口）律师事务所负责人：赵明民

见证律师：张宁杨媛

2024年5月31日

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