国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

股票简称：国元证券股票代码：000728

国元证券股份有限公司

（住所：安徽省合肥市梅山路18号）

2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）

募集说明书（发行稿）

发行金额不超过15亿元（含15亿元）担保情况无发行人国元证券股份有限公司

主承销商、债券受托管理人西部证券股份有限公司信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司

信用评级结果 主体 AAA/债项 AAA

主承销商、债券受托管理人（住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

签署日期：2024年月日国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方

参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券

持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等相关章节。

一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

二、国元证券股份有限公司已于2023年8月30日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1993号文核准在中国境内公开发行不超过100亿元人民币（含

100亿元人民币）的公司债券。本次债券以分期形式公开发行，已发行60亿元，剩

余规模为40亿元。本期债券为本次债券下第四次发行，发行规模为不超过15亿元（含15亿元）。

三、债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为人民币

352.65亿元（2024年3月31日合并资产负债表中股东权益合计）、合并口径资产

负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为68.94%、母公司资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为68.69%；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18.37亿元（2021年、2022年和2023年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

五、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排

了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由

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于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全

充分或无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

六、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，未来公司业务

有望保持稳健发展。综合考虑，中证鹏元给予公司稳定的信用评级展望。本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

七、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关

法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

八、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA，未来公司业务有望保持稳健发展。综合考虑，中证鹏元给予公司稳定的信用评级展望。根据中证鹏元的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

中证鹏元将及时在中证鹏元网站（www.cspengyuan.com）、证券交易场所、中

国证券业协会网站和中国证监会指定的其他网站公布跟踪评级报告，中证鹏元通过其它渠道发布跟踪信用评级信息的时间不先于上述指定渠道。

九、受国民经济发展速度、证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济

政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影

4国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。

十、受证券市场不景气的影响，公司经营业绩出现一定程度的波动。

2021年，公司营业收入（合并报表）为61.10亿元，较去年增长34.91%；利润

总额24.41亿元，较去年增长40.75%；归属于母公司所有者的净利润为19.09亿元，较去年增加39.35%。

2022年，公司营业收入（合并报表）53.41亿元，同比下降12.58%；利润总额

20.52亿元，同比下降15.95%；归属于母公司所有者的净利润为17.33亿元，同比

下降9.24%。

2023年，公司营业收入（合并报表）63.55亿元，同比增长18.99%；利润总额

21.95亿元，同比增长6.97%；归属于母公司所有者的净利润为18.68亿元，同比增长7.79%。

2024年一季度，公司营业收入（合并报表）14.04亿元，同比下降9.41%；利润

总额5.26亿元，同比下降16.16%；归属于母公司所有者的净利润为4.63亿元，同比下降10.98%。

公司业绩分析详情见本募集说明书第五章发行人主要财务状况中“四、管理层讨论与分析”中“（六）经营业绩波动的原因及未来的应对措施”部分。

上述业绩波动的主要原因是：受宏观经济、行业周期和政策调整等多种因素影响，证券市场出现调整，指数波动幅度较大，公司自营权益投资业务出现了一定程度的盈亏；投行业务受项目发行审核政策等影响，也呈现波动趋势。

十一、受限资产的风险

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截至2023年末，发行人受限资产账面价值合计3203979.48万元，占当期末资产总额的比例为24.12%，占净资产的比例为92.61%。截至2024年3月末，发行人受限资产账面价值合计3749209.61万元，占当期末资产总额的比例为26.67%，占净资产的比例为106.31%。上述权属受到限制的资产主要为作为卖出回购质押物的其他债权投资。发行人受限资产占净资产比例虽较高，但该情形在行业中较为普遍。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。

十二、遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法

律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及

违约责任，公司聘任了西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十四、本募集说明书“重大事项提示”“第一章风险因素”中披露的有关信息，可能

对投资者决策产生重大影响，请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容，慎重作出决策。

十五、发行人2022年底经审计净资产为329.57亿元，有息债务余额为637.49亿元。截至2023年12月31日，发行人有息债务余额为661.48亿元，年内累计新增有息债务23.99亿元，累计新增有息债务占上年末净资产比例为7.28%。新增有息债务规模扩大主要原因系公司因业务发展需要，增加发行公司债、短期融资券规模。

十六、2021年1月1日至今，发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情

况及整改情况12次。发行人针对以上各项监管措施均已完成相关整改工作，不会对

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本期债券发行构成实质性障碍。此外，截至募集说明书签署之日，发行人存在的重大未决诉讼共计4项，均在公开平台予以披露。以上重大未决诉讼均为公司的资产，不涉及预计负债，公司均已采取提请诉讼和仲裁等方式追回欠款，并按照财务规则及时提取减值损失。

十七、发行人于2021年末至报告期末间，先后有董事、监事和高级管理人员的人员变动。分别通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第九届监事会股东监事的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于选举公司非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第十届董事会拟聘任的公司高级管理人员任职资格的议案》等议案，并作出相应的人员调整。以上期间所涉及的公司董事、监事和高级管理人员的变动属于公司董事会正常的换届，部分董事和高级管理人员属于退休、辞职或调任国元金控集团旗下其它子公司任职。

因发行人第九届董事会任期届满，2022年12月16日发行人召开2022年第一次临时股东大会审议通过，选举沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生、刘超先生、邵德慧女士、左江女士、孙先武先生为公司非独立董事，选举徐志翰先生、张本照先生、鲁炜先生、阎焱先生、郎元鹏先生为公司独立董事；日前公司召

开的第四届八次职工代表大会，选举王大庆先生为职工董事，职工董事与公司股东

大会选举产生的董事共同组成公司第十届董事会，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。上述人员变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力，以及公司董事会、监事会决议的有效性产生影响。

沈和付先生因工作调整辞去公司执行委员会主任、总裁职务。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2023年12月15日召开的第十届董事

会第十一次会议表决，同意聘任胡伟先生为公司总裁、执行委员会主任，任期自董事会决议审议通过之日起至第十届董事会届满。胡伟先生职务调整后不再担任公司副总裁、执行委员会副主任。

邵德慧女士因到龄退休辞去公司第十届董事会非独立董事职务。公司董事会于

2023年12月15日收到邵德慧女士的书面辞职报告，鉴于邵德慧女士的辞职未导致

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公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，邵德慧女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。邵德慧女士申请辞去公司董事职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2023年12月15日召开的第十届董事会第十一次会议表决及2024年1月3日召开的2024年第一次

临时股东大会表决，选举沈春水先生为公司非独立董事，任期从股东大会审议通过

后至第十届董事会届满之日止。

范圣兵先生因工作变动辞去公司执行委员会委员、副总裁职务。公司董事会已于2024年1月2日收到范圣兵先生的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等规定，范圣兵先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。范圣兵先生申请辞去副总裁职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。

经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司2024年2月7日召开

的第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任梁化彬先生为公司执行委员会、副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。

经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司2024年2月7日召开的第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任李洲峰先生为公司执行委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。

蒋希敏先生因到龄退休辞去公司第十届监事会监事及监事会主席职务。公司监事会于2024年3月22日收到蒋希敏先生的书面辞职报告，鉴于蒋希敏先生的辞职未导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，蒋希敏先生的辞职报告自送达监事会之日起生效。蒋希敏先生申请辞去公司监事及监事会主席职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。蒋希敏先生不持有公司股份。

根据《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等有关规定，经公司第十届监事会第七次会议决议同意提名，并经公司2023年度股东大会决议通过，选举刘斌宝先生为公司非职工监事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满。

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十八、投资者认购本期债券前，应当认真阅读本募集说明书及相关文件，对本募集说明中列明的各种风险进行独立的投资判断。投资者认购或持有本期债券视作接受本期债券的风险，并同意本期债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及本期债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。除发行人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作出任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，可咨询发行人。

十九、投资者在本期债券发行环节承诺：应当遵守审慎原则，按照法律法规，

制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

二十、发行人在本期债券发行环节承诺：在本期债券发行中，发行人合规发行，发行人不直接或者间接认购自己发行的债券。本期债券发行的利率应当以询价方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施前述行为。发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

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目录

声明....................................................2

重大事项提示................................................3

目录...................................................10

释义...................................................12

第一章风险因素..............................................14

一、本期债券的投资风险..........................................14

二、发行人的相关风险...........................................15

第二章发行概况..............................................25

一、本次发行的基本情况..........................................25

二、认购人承诺..............................................28

第三章募集资金运用............................................29

一、募集资金运用计划...........................................29

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.................................32

三、前次公司债券募集资金使用情况.....................................32

第四章发行人基本情况...........................................34

一、发行人概况..............................................34

二、发行人历史沿革及股权变动.......................................35

三、公司控股股东及实际控制人情况.....................................36

四、公司组织架构及对其它企业的重要权益投资情况..............................39

五、发行人的治理结构及独立性.......................................46

六、现任董事、监事、高级管理人员基本情况.................................52

七、发行人主要业务情况..........................................61

八、媒体质疑事项.............................................81

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况..................................81

十、报告期内发行人违法违规情况......................................84

第五章发行人主要财务状况.........................................93

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明..............................93

二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响................................93

三、最近三年财务数据摘要........................................101

四、最近三年主要财务指标和风控指标...................................111

五、管理层讨论与分析..........................................115

六、公司有息债务情况..........................................155

七、关联方及关联交易情况........................................157

八、财务报表日后事项、或有事项及其他重要事项..............................176

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................182

第六章发行人及本期债券的资信状况....................................184

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................184

二、本期债券信用评级情况........................................184

三、其他重要事项............................................187

四、发行人的资信情况..........................................187

第七章增信机制.............................................193

第八章税项.............................................募集说明书

一、增值税...............................................194

二、所得税...............................................194

三、印花税...............................................194

四、税项抵销..............................................195

五、声明................................................195

第九章信息披露安排...........................................196

一、信息披露制度安排..........................................196

二、投资者关系管理制度安排.......................................199

第十章投资者保护机制..........................................200

一、偿债计划..............................................200

二、偿债资金来源............................................200

三、偿债应急保障方案..........................................201

四、偿债保障措施............................................201

五、发行人资信维持承诺.........................................204

六、负面事项救济措施..........................................204

七、发行人违约情形及违约责任......................................205

八、债券持有人会议...........................................207

九、受托管理人.............................................224

第十一章发行有关机构..........................................243

一、本期债券发行的有关机构.......................................243

二、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系....................................................245

第十二章发行人、中介机构及相关人员声明.................................246

第十三章备查文件............................................278

一、备查文件..............................................278

二、备查文件查阅时间及地点.......................................278

11国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/本公司/公司/国元证券指国元证券股份有限公司发行人本期在境内发行的总额不超过人民币15亿元（含本期债券指15亿元）的公司债券本次发行指本次公司债券的发行董事会指国元证券股份有限公司董事会监事会指国元证券股份有限公司监事会股东大会指国元证券股份有限公司股东大会《国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发《募集说明书》指行公司债券（第三期）募集说明书》《国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发《募集说明书摘要》指行公司债券（第三期）募集说明书摘要》

主承销商、债券受托管理人或受指西部证券股份有限公司

托管理人、西部证券

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（2019年5月30会计师、容诚事务所指日由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而

来）

发行人律师、律师事务所指北京市天元律师事务所

中证鹏元、评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》

公司章程指《国元证券股份有限公司章程》《国元证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发《债券持有人会议规则》指行公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》《国元证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发《债券受托管理协议》指行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》

本次公司债券专业投资者/专业符合《公司债券发行与交易管理办法》以及本募集说明指机构投资者书关于本次公司债券发行对象相关规定的投资者

最近三年及一期、报告期指2021年、2022年、2023年及2024年1-3月

12国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不法定节假日、休息日指包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息工作日指

日）交易日指深圳证券交易所正常交易日

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

发行人开展的融券融券业务、约定购回式证券交易业务证券信用业务指和股票质押式回购交易业务国元金控集团指安徽国元金融控股集团有限责任公司国元信托指安徽国元信托有限责任公司长盛基金指长盛基金管理有限公司国元国际指国元国际控股有限公司国元直投指国元股权投资有限公司国元期货指国元期货有限公司国元创新指国元创新投资有限公司安徽省股权服务集团指安徽省股权服务集团有限责任公司安元基金指安徽安元投资基金公司安元基金管理公司指安徽安元投资基金管理有限公司

中电科国元（合肥）指合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）安华创新指安徽安华创新风险投资基金有限公司安元创新指安徽安元创新风险投资基金有限公司

注：本募集说明书中，部分合计数与各项加总数在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

13国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第一章风险因素

投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。为维护投资者的合法权益，公司也将采取积极有效的措施防范和降低相关风险。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

在本期债券的存续期内，受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

由于本期债券的具体上市或交易流通审批、备案事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券。

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（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。

本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券的按期付息或兑付。

（五）资信风险

发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。

但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。

（六）评级风险

虽然经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA，但发行人无法保证主体信用等级及本期债券信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）行业风险目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经

15国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。

此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营带来严峻的挑战。

（二）财务风险

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产期末

余额波动的风险

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年3月31日，发行人金融资产总计分别为524.68亿元、646.16亿元、720.82亿元和781.27亿元，占总资产的比重分别为45.78%、49.90%、54.26%和55.58%。证券市场景气程度使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产公允价值变动的风险；投资策略的调整使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。

2、短期债务占比较高的风险

截至2022年末，发行人有息债务总额为637.49亿元，其中短期债务494.34亿元，占全部有息债务余额77.54%，占总资产比重为37.15%。截至2023年末，发行人有息债务总额为661.48亿元，其中短期债务464.16亿元，占全部有息债务余额70.17%。发行人将通过公开发行公司债、非公开发行公司债、次级债和资产支持证券、银行间

市场发行短期融资券、场外市场发行收益凭证和开展收益权转让融资等多渠道融资形式，做好长短期期限错配和现金流有序衔接等工作，顺利保证上述债务的集中到期兑付。但发行人短期债务占比较高、金额较大，如果未来融资渠道受市场或发行人自身因素影响则可能产生流动性风险。

3、流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付

16国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。

随着公司资本实力的增强、资产配置日益丰富，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂。公司也在积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求的同时，通过合理的负债期限结构安排，确保公司资产负债期限结构相匹配。此外，证券公司流动性管理还须满足监管要求，并防范各类风险事件所引发的流动性危机，流动性风险管理挑战日益加大。

4、信用风险

公司面临的信用风险是指借款人或交易对手未能履行约定义务而造成经济损失的风险。公司的信用风险主要来自于以下四个方面：融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等业务的客户出现违约，不能偿还对本公司所欠债务的风险；债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，所带来的交易品种不能兑付本息的风险；权益互换、利率互换、场外期权等场外衍

生品交易中的交易对手不履行支付义务的风险；经纪业务代理客户买卖证券、期货

及其他金融产品，在结算当日客户资金不足时，代客户进行结算后客户违约而形成的损失。

5、杠杆率升高的风险

随着资本市场加快发展，券商融资渠道的增加，公司合并报表资产规模及杠杆率可能会大幅扩张。截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，发行人扣除客户代理买卖证券款和代理买卖承销款后的资产负债率分别为64.37%、67.74%、67.73%及68.94%，杠杆率（扣除代理买卖证券款和代理买卖承销款后的总资产/净资产）分别为2.81、3.10、3.10和3.22，主要系公司近年来为满足业务发展要求，通过发行公司债、短期融资券、收益凭证等方式获取外部资金，满足业务发展需要所致，未来随着公司业务的发展，杠杆率有可能进一步提升。

杠杆率提高有助于公司业务的发展，提升公司杠杆收益，但在市场环境发生不利变化的情况下，公司财务风险也随之提高。

6、经营活动现金流波动的风险

由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保

证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市

17国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。2021-2023年及

2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14.68亿元、38.33亿元、-

52.95亿元及34.53亿元。在本期债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发

生较大波动，出现持续为负数的情形的可能，并导致本期债券的偿付存在一定风险。

7、受限资产规模较大的风险

截至2023年末，发行人受限资产账面价值合计3206967.36万元，占当期末资产总额的比例为24.14%，占净资产的比例为92.70%。截至2024年3月末，发行人受限资产账面价值合计3749209.61万元，占当期末资产总额的比例为26.67%，占净资产的比例为106.31%。上述权属受到限制的资产主要为作为卖出回购质押物的其他债权投资。发行人受限资产占净资产比例虽较高，但该情形在行业中较为普遍。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。

（三）经营风险

1、市场周期性变化造成的盈利大幅波动风险

证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发

展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将增大，盈利水平可能会下降。

2021-2023年及2024年1-3月，公司营业收入（合并报表）分别为61.10亿

元、53.41亿元、63.55亿元及14.04亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为

19.09亿元、17.33亿元、18.68亿元及4.63亿元。总体来说，公司各项业务收入波动

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与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切，未来存在公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险。

2、经纪业务风险

证券买卖频率及交易费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和专业投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率会有所降低。此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。

这些因素将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。

公司经营经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、未按规定对客户资料进行修改、资金存入和提取过程中的操作失误和舞弊、支票存

取款过程中的识别错误和舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使公司遭致损失。交易差错如给客户造成损失，还可能使公司面临诉讼和赔偿。

3、信用交易业务风险

公司开展信用业务的资金主要是自有资金和依法筹集的资金，资金一经向客户融出，会被客户在一定时期内占用；从外部筹集的资金通常是有期限的，如该类资金在到期日因信用交易仍被客户占用，而公司不能及时获得新的融资，将会给公司带来资金流动性风险。

此外，公司以自有资金或依法筹集的资金融出给客户，亦可能会面临客户到期不能偿还融资，甚至对其履约保障证券处置也不能偿还融资款的风险，公司可能会遭受一定的财产损失。

信用交易业务对证券公司的资本规模、风险控制能力提出了较高的要求。若发行人不能在资本积累、业务经验、人才储备、管理水平等方面为创新业务提供足够的支撑，发行人的信用交易业务可能面临潜在风险。

4、自营投资业务风险

公司自营投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、

企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自

19国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，会使公司蒙受损失。

此外，公司还面临债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务而导致的信用风险。

5、投资银行业务风险

公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券

的保荐和承销、企业重组、改制和购并财务顾问等。公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，公司投资银行业务的发展受到一定局限。

受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐风险以及证券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。

6、资产管理业务风险

资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。

国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。虽然公司资产管理业务在证券行业内处于领先地位，但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。同时，如果公司资产管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。

7、境外经营风险

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本公司通过全资子公司国元国际控股有限公司开展含香港市场在内的国际业务，业务范围主要包括：环球证券交易和咨询；环球期货交易和咨询；客户资产管理；结构性融资；证券投资；就机构融资提供意见等。

由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与中国境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。

8、金融创新业务风险

创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性，公司在进行创新业务过程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措

施不健全等原因导致的经营风险。此外，有关监管政策的变动亦可能对公司业务创新和创新业务的发展带来不确定性。

（四）管理风险

公司在各业务领域均制定了相应的内部控制与风险管理措施，但任何控制和管理措施都有局限制，内外部环境发生变化、当事人认知程度、执行人不严格执行现有制度、从业人员主观故意等原因，可能使内部控制机制作用受限甚至失效。

公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制机制，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但公司目前的管理信息系统与内部审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为，因此，如公司不能及时发现并防止公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，公司的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。

（五）操作风险

操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障

或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于

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证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。此外，随着行业创新的不断深入，创新业务和创新产品种类日益丰富，业务推出初期缺乏配套的政策、法律法规，业务模式尚不成熟，也会成为公司的风险隐患，随着监管政策的完善而逐步暴露。

公司坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，加强检查稽核，强化问责制，减少操作风险发生的可能性，积极妥善处置不利影响。在创新活动的前期准备阶段，对业务的合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论证，并制定业务管理制度，明确操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。但是，尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。公司将坚持实施精细化管理，不断规范完善业务流程，加强对员工的职业操守和职业道德教育。

（六）政策风险

证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。

国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。

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（七）合规风险

合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或有关规则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。

发行人在经营过程中如违反法律、法规可能受到的行政处罚包括但不限于：警

告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律、

法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

若发行人因产生合规风险而受到处罚或者被监管机关采取监管措施，将使发行人面临重大财务损失或者信誉受损的风险。

（八）技术风险

伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运行效率，但是如果公司的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。

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（九）声誉风险

声誉风险是指由于证券经营机构行为或外部事件、及其工作人员违反廉洁规

定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。声誉事件是指引发证券公司声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指造成证券公司重大损失、证券行业声誉损害、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件。当公司遭遇重大的声誉事件和声誉风险时，公司经营有可能会受到较大影响，业务量降低，导致经营利润和融资能力下降，现金流减少，由此可能会对公司的偿债能力产生影响。

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第二章发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况本公司于2023年2月7日召开的第十届董事会第二次会议及于2023年2月23日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具的议案》，其中债务融资工具包括非公开发行公司债券，债务融资工具规模合计不超过最近一期公司经审计净资产额的200%（含，以发行或借入后待偿还余额计算），期限均不超过10年（含），募集资金用途为用于满足公司业务营运需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等，决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止。

在上述授权范围内，2023年5月15日，公司经营管理层进一步决定了本次公开发行公司债券的具体要素。

根据董事会及股东大会授权，公司经营管理层决定面向专业投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券。

上述董事会和股东大会的决议内容及公司经营管理层的决定，符合《管理办

法》第十一条及相关制度的规定。公司董事会和股东大会的召开程序、表决方式等

符合《公司法》和公司章程的相关规定，董事会和股东大会的决议及经营管理层的决定合法有效。

2023年8月30日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1993号”批复，同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。截至本募集说明书出具日，该批复下已发行60亿元，剩余40亿元。本期债券为该批复

项下第四次发行，发行规模为不超过15亿元（含15亿元）。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：国元证券股份有限公司。

债券名称：国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券

（第三期）。

25国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行规模：本期债券发行规模不超过15亿元人民币（含15亿元）。

债券期限：本期债券期限为3年期。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券发行采取系统线上簿记建档的方式面向专业机构投资者询

价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日：本期债券的起息日为2024年8月12日。

发行首日：本期债券的发行首日为2024年8月9日。

利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息日：本期债券付息日为2025年至2027年每年的8月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

计息期间：本期债券计息期间为2024年8月12日至2027年8月11日。

26国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书兑付日：本期债券兑付日期为2027年8月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票

面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券

持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用级别及资信评级机构：经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。

向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

拟上市地：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期公司债券本金。

通用质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深圳证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

27国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主

管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由

主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

28国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第三章募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期公司债券募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司董事会、股东大会会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请不超过100亿元（含100亿元）的公司债发行额度。本次公司债券采用分期发行方式。

本期公司债券发行规模为不超过15亿元（含15亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期公司债券本金。

发行人拟使用募集资金偿还的一年内到期的公司债券明细如下：

拟使用募余额利率

债务名称债券简称起息日到期日%集资金（万元）（）（万元）国元证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债21国元02330000.002021-08-162024-08-163.18150000.00

券（第二期）

合计-330000.00---150000.00

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购、货币基金、固定收益类理财产品等。

29国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（四）本期公司债券募集资金专项账户管理安排

为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定和要求以及发行

人《债券募集资金管理办法》的规定，公司将按照募集说明书约定的用途，规范募集资金的存放和使用，履行相应的用资审批流程，公司稽核部门对募集资金的使用进行监督，对违规使用募集资金的部门和人员将按照公司的《员工奖惩办法》的相关规定追究其责任。

本期公司债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户，募集资金专项账户专项用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途，以有效保证募集资金的专款专用。

（五）集资金用途的合理性及对公司财务状况的影响

1.募集资金用途的合理性

本期募集资金的用途是偿还公司债务。近年来，公司经营规模不断扩大，盈利能力稳步增强，业务用资规模不断增长，对资金需求有了较大提高。本期债券募集的资金用于偿还到期公司债券本金，从而满足公司业务用资规模增长的需求，对调整和优化公司资产和负债结构、优化公司流动性风险指标、保障公司经营有效运转起到了有利作用。

发行债券融资属于公司正常的融资行为，不会对公司正常经营和债务还款产生不利影响，本期债券募集资金的规模亦在我公司的偿还能力之内。我公司将在保证正常债务还款的前提下，努力提高经营能力，提升盈利水平，增强偿债能力，维护债券持有人的合法权益。

2.本期募集资金运用对公司财务状况的影响

（1）有利于优化公司债务结构

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率（资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响）将适当提高，有利于发行人合理

30国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；且长期债权融资比例的适当提高，有助于优化发行人债务结构和流动性状况，提升发行人抵御风险的能力。

（2）有利于公司经营规模的扩大

随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将全部用于偿还到期公司债券本金，扩大公司经营规模，提高盈利水平。

3.有利于提高公司经营的稳定性目前，公司正处于稳步发展时期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司融资渠道的不确定性，导致公司不能及时以较低的成本获得外部资金，因此，公司必须拓宽融资渠道，降低融资集中度，优化融资结构，提升实际融资能力。通过本次公开发行公司债券，补充公司营运资金，优化融资结构、降低融资集中度，同时还能够锁定公司的财务成本，避免由于未来市场利率变动所带来的财务风险，增强公司抵御市场和流动性风险的能力。

综上所述，本期债券募集资金将用于偿还到期公司债券本金。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资提高财务杠杆比率，进一步提升公司的盈利水平，增强公司的市场竞争力。

（六）发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。

发行人承诺，本期债券募集资金用途不会调整为偿还到期公司债券以外的其他用途。

31国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

公司的资产负债率在证券行业内处于中等水平，截至2024年末3月末，公司合并报表扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后的总资产为1135.22亿元，扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券后的总负债为782.56亿元，资产负债率

68.94%。本期债券发行完成后公司负债将有所增加，同时考虑到公司其它债务将陆

续到期归还，因此，对公司的资产负债结构影响较小，资产负债率变化不大。另外，适当提高的财务杠杆有利于公司提高盈利的能力。

本期债券发行后，公司资产负债结构的变化是基于以下假设：

相关财务数据模拟调整的基准日为2024年3月31日

假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为30亿元。

假设本期债券总额15亿元计入2024年3月31日的资产负债表。

假设本期债券募集资金15亿元，全部用于偿还到期公司债券本金。

假设本期债券发行在2024年3月31日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。

本期债券发行后，公司合并资产负债结构的变化如下：

单位：万元本期债券发行后（模项目本期债券发行前模拟变化额

拟）资产合计（扣除客户代理买卖

11352153.3511352153.35-证券款和代理承销证券后）负债合计（扣除客户代理买卖

7825615.487825615.48-证券款和代理承销证券后）

所有者权益合计3526537.883526537.88-资产负债率（扣除代理买卖证

68.94%68.94%-券款和代理承销证券款）

三、前次公司债券募集资金使用情况

截至本募集说明书签署之日，公司已发行未到期公司债券的基本情况、募集资金用途情况如下：

32国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

单位：亿元，%债务债券名称起息日到期日债券余额利率期限募集资金用途类型

2021年面向专业投资者公偿还公司债开发行公司债券（第二2021/08/162024/08/1633.003.183年务、补充营运期）资金

2022年面向专业投资者公偿还公司债开发行公司债券（第一2022/04/272025/04/2735.003.033年务、补充营运期）(品种一)资金

2022年面向专业投资者公偿还公司债开发行公司债券（第一2022/04/272027/04/2710.003.495年务、补充营运期）(品种二)资金

2022年面向专业投资者公偿还公司债开发行公司债券（第二2022/07/122025/07/1230.003.003年务、补充营运期）资金公开发行2023偿还公司债年面向专业投资者公

()2023/03/232026/03/2325.003.203年务、补充营运公司开发行公司债券第一期

资金.债券

2023偿还公司债年面向专业投资者公

()2023/10/192026/10/1915.003.003年务、补充营运开发行公司债券第二期

资金.

2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一2024/03/192025/03/1915.003.003年偿还公司债务期）

2024年面向专业投资者公

开发行公司债券（第二期）2024/04/252027/04/2515.002.293年偿还公司债务（品种一）

2024年面向专业投资者公

开发行公司债券（第二期）2024/04/252029/4/2515.002.405年偿还公司债务（品种二）非公国元证券股份有限公司开发2024偿还公司债年面向专业投资者非

行次2024/05/242027/05/2725.002.463年务、补充营运公开发行次级债券（第一级债资金

期）券

合计218.00

发行人严格按照上述债券募集说明书约定的募集资金用途使用募集资金，使用过程中从未出现违反募集说明书的约定或相关法律法规规定的情形。

33国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第四章发行人基本情况

一、发行人概况

发行人全称：国元证券股份有限公司

法定代表人：沈和付

成立日期：1997年6月6日

注册资本：人民币436378万元

实缴资本：人民币436378万元

股票上市场所：深圳证券交易所

股票简称及代码：国元证券，000728注册地址及办公地址：安徽省合肥市梅山路18号

邮政编码：230022

信息披露事务负责人：刘锦峰

信息披露事务负责人联系方式：0551-62207968/62207323

传真：0551-62207322

互联网网址：http://www.gyzq.com.cn

所属行业（证监会规定的行业大类）：资本市场服务（J67）

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理业务；证券投资基金托管业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

统一社会信用代码：91340000731686376P

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二、发行人历史沿革及股权变动

（一）公司开办与设立情况

国元证券有限责任公司是经中国证监会证监机构字〔2001〕194号文批准，由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及其他经营性资产出资，联合其他12家法人股东共同设立的有限责任公司。2001年10月15日，国元证券有限责任公司在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为203000万元。

根据国务院国资委国资产权〔2007〕248号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》、安徽省国资委皖国资产权函〔2007〕111号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》、中国证监会证监公司字〔2007〕165号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》和〔2007〕166号《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，北京化二股份有限公司于2007年9月成功实施定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司，并于2007年10月25日完成工商变更登记，更名为“国元证券股份有限公司”；2007年10月

30日公司股票在深圳证券交易所复牌，股票简称变更为“国元证券”，股票代码

000728不变更。本次重大资产重组暨股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为

146410万股。

（二）重大资产重组后的历次股本变化情况

经公司2008年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可字〔2009〕1099号文核准及深圳证券交易所同意，本公司于2009年10月实施增发50000万股人民币普通股，发行价格为人民币19.80元/股，增发股份于2009年11月13日在深圳证券交易所上市。增发完成后，公司总股本增加至196410万股。

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（三）2016年年度权益分派方案后的股本变化情况

2017年5月8日，公司股东大会审议通过公司2016年年度权益分派方案，以

公司总股本1964100000股为基数，向全体股东每10股派3.0元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.0股。分红前本公司总股本为

1964100000股，分红后总股本增至2946150000股。权益派分后，公司总股本增

加至294615万股。

（四）2017年定向增发后的股本变化情况

2017年10月17日，经中国证监会证监许可〔2017〕1705号文件核准，公司非

公开发行人民币普通股419297047股，于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。定向增发后，公司总股本增加至3365447047股。

（五）2020年配股后的股本变化情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]762号文核准，公司向截至股权登记日2020年10月13日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的国元证券全体股东，总股本3365447047股为基数，按照每股人民币5.44元的价格和每10股配3股的比例向原股东配售，截至认购缴款结束日有效认购数量为998330844股，认购金额为人民币5430919791.3元，占本次可配股份总数的98.88%。配股完成后，公司总股本增加至4363777891股。

截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为436378万元，控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司（由原安徽国元控股（集团）有限责任公司于2018年7月18日更名而来），实际控制人为安徽省国资委。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股东情况

截至2023年末，公司前10名股东情况如下：

报告期末持持有有限售质押或冻结情况序持股比例

股东名称股东性质%股数量条件的股份股份数量号（）

（股）数量（股）状态（股）

1安徽国元金融控股国有法人21.709469710490--

36国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

报告期末持持有有限售质押或冻结情况序持股比例

股东名称股东性质%股数量条件的股份股份数量号（）

（股）数量（股）状态（股）集团有限责任公司安徽国元信托有限

2国有法人13.585923937010--

责任公司建安投资控股集团

3国有法人6.032632167250质押40000000

有限公司安徽省皖能股份有

4国有法人3.691612234570--

限公司安徽皖维高新材料

5国有法人2.721185769690--

股份有限公司广东省高速公路发

6国有法人2.371034825820--

展股份有限公司香港中央结算有限

7境外法人1.59693486750--

公司中央汇金资产管理

8国有法人1.56679842050--

有限责任公司安徽全柴集团有限

9国有法人1.44628200000--

公司中国建设银行股份

有限公司－国泰中

10证全指证券公司交其他1.29564284790--

易型开放式指数证券投资基金

注：公司股东建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）于2023年4月收到深圳证券交易所出具的《关于建安投资控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2023〕264号），并于 2023年 8月 31日发行 23建安 E1。为保障本次可交换债券持有人交换标的股票和本次可交换债券本息按照约定如期足额兑付，建安集团将其持有的公司 4000万股 A股股票及其孳息作为担保，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理质押登记。2023年8月24日，公司收到建安集团《关于非公开发行可交换公司债券股份质押登记完成的告知函》，获悉建安集团已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》，其所持公司部分股份完成质押登记。截至2023年12月31日，公司股东股份累计被质押的情况如下：

已质押未质押质押股份占其所占公司股份限占已质占未质持股数量持股股份限股东名称数量持有股总股本售和冻押股份押股份（万股）比例售和冻

（股）份比例比例结、标比例比例结数量记数量

建安集团26321.676.03%4000000015.20%0.92%00.00%00.00%

37国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（二）发行人控股结构图

截至2023年末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：

（三）控股股东情况本公司控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司（由原安徽国元控股（集团）有限责任公司于2018年7月18日更名而来），实际控制人为安徽省国资委。国元金控集团基本情况如下：

公司名称：安徽国元金融控股集团有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

法定代表人：黄林沐

成立日期：2000年12月30日

注册资本：600000.00万元

经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。

截至2023年末，国元金控集团持有发行人9.47亿股，持股比例为21.70%，为

公司第一大股东。同时，国元金控集团控股子公司安徽国元信托有限责任公司持有

发行人5.92亿股，持股比例为13.58%。截至2023年末，国元金控集团持有的发行人股票中无限售条件的股份数量为9.47亿股，有限售条件的股份数量为0股，质押

38国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书股份数为0股。截至2022年12月31日，国元金控集团资产总额1657.29亿元，股东权益合计518.58亿元，2022年度营业总收入182.26亿，营业利润33.80亿元。

（四）公司最近三年资金被违规占用及关联方担保情况

发行人最近三年内不存在资金被主要股东及其关联方违规占用，或者为主要股东及其关联方提供担保的情形。

四、公司组织架构及对其它企业的重要权益投资情况

（一）公司组织架构

公司遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》、中国证监会有关规章制度及《公司章程》的规定，规范运作，努力构建科学完善的法人治理结构，建立符合公司发展需要的组织架构和运行机制。

公司最高权力机构为股东大会，决策机构为董事会，监督机构为监事会，董事长为法定代表人。董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委员会、审计委员会。截至2023年末，公司设有财富业务管理总部、网络金融部、金融产品部、机构金融部、证券金融部、运营总部、权益投资部、固定收益

部、做市业务部、投资银行总部、债券业务总部、客户资产管理总部、创新金融

部、战略客户部、研究所、金融科技部、信息技术部、财务会计部、资金计划部、

合规法务部、风险监管部、稽核审计部、内核办公室、规划发展部、人力资源部、

培训学院、股权管理部、董事会办公室、总裁办公室、党群工作办公室、行政管理

部等业务经营与综合管理部门。截至2023年末，公司共有41家区域分公司：北京分公司、上海分公司、上海浦东分公司、广州分公司、深圳分公司、天津分公司、

辽宁分公司、山东分公司、新疆分公司、陕西分公司、山西分公司、四川分公司、

重庆分公司、河南分公司、江苏分公司、湖北分公司、湖南分公司、江西分公司、

浙江分公司、福建分公司、宁波分公司、合肥分公司、芜湖分公司、蚌埠分公司、

淮南分公司、马鞍山分公司、淮北分公司、铜陵分公司、黄山分公司、阜阳分公

司、宿州分公司、滁州分公司、六安分公司、安庆分公司、宣城分公司、池州分公

司、亳州分公司；公司控股子公司和参股公司主要有：国元国际控股有限公司、国

39国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

元股权投资有限公司、国元期货有限公司、国元创新投资有限公司、长盛基金管理

有限公司、安徽安元投资基金有限公司和安徽省股权服务有限责任公司。

国元证券股份有限公司组织机构图

（二）区域分公司

截至2023年末，发行人主要分公司情况如下所示：

分公司序号注册地址设立时间负责人联系电话名称北京分北京市东城区东直门外大街46号1

公司号楼19层1901-092010年7月20日魏长青010-84608299

上海分中国（上海）自由贸易试验区民生路

22009年7月2日李军

公司1199弄1号301302303305306021-51097188室上海浦中国（上海）自由贸易试验区民生路

3 东分公 1199 1 2 C 2014年 3月 24日 沈振亚 021-68585929弄 号 楼 区

司上海临

港新片中国(上海)自由贸易试验区临港新片

42023年3月2日顾照华

区分公区云鹃北路9弄3号501021-58180300室司广州分广东省广州市海珠区江南大道中168

511282018年1月4日郭镔020-84244343公司号室

深圳分深圳市福田区中心区中国凤凰大厦1

6 10C 10D 2010年 7月 1日 何伟强 0755-33220666公司 栋 、天津分天津市和平区五大道街君隆广场1，2

72010年7月8日程维

公司号楼河北路252号901-010405022-58683888、、辽宁分辽宁省沈阳市沈河区北站路115号2009年12月15

810邵恿024-89856999公司（楼整层）日

40国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

山东分山东省青岛市崂山区苗岭路28号金

91150115022014年1月16日黄本涛13309646677公司岭广场号楼室、室新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯新疆分河区）玄武湖路555号乌鲁木齐经开

10

公司万达广场6号商业楼+142017年3月13日林进0991-3750669号写字楼办

公1814.1815.1816室陕西分陕西省西安市雁塔区二环南路西段64

11601-052014年5月20日李行峰029-88777898公司号凯德广场西塔层室

山西省太原市迎泽区新建南路117号山西分

12 1幢 C座十三层、一层 1007号北起 2011年 1月 17日 刘 海 0351-8337866

公司

第四间四川分四川省成都市青羊区提督街99号华2017年09月01

13505曹斌028-82053158公司置中心第五层单元日

重庆分重庆市江北区观音桥步行街6号未来023-

1415-32008年2月21日黄永新67873678/023-公司国际幢号86792888

河南省河南自贸试验区郑州片区(郑河南分2005年11月14

15东)金水东路21号永和国际广场16米硕0371-55555111

公司层1602日号江苏分

16江苏省无锡市学前街5号5楼2002年4月24日孙建伟0510-83710088

公司湖北分湖北省武汉市洪山区徐东大街137号

17272016年2月26日杜庆027-87501829公司湖北能源大厦层

湖南分湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段

182663012010年7月20日李超0731-85691702公司号弘林大厦室

江西省南昌市东湖区青山南路93号江西分

19自由都大厦第一层东侧、第二层东侧2011年4月15日叶春雨0791-85295578

公司

和第三层浙江分浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路2017年12月29

201785丁继军0571-87682900公司号网新双城大厦4幢2201-1室日

福建分福建省厦门市海沧区钟林路12号海

21

公司沧商务大厦十楼1002-10052011年4月27日吴晓卫0592-2675899单元

宁波分浙江省宁波市海曙区柳汀街225号、

22666052022年3月23日沈立楠0574-87212370公司长春路号室

海南省海口市美兰区嘉华路6号安特

海南分电子商业一条街2号楼1-3层商场第

232023年4月19日陆英贤0898-31933868公司三层南侧区域（嘉华大厦第三层南侧区域）广西壮族自治区南宁市青秀区民族大广西分

24道136-1号南宁华润中心东写字楼第2023年4月18日吕亚洲0771-5600518

公司16层01-01单元云南分云南省昆明市盘龙区拓东街道东风东

252330012024年1月25日张继跃0871-66038668公司路号昆明恒隆广场办公楼室

合肥分安徽省合肥市庐阳区寿春路179号国

262020年8月6日张俊0551-62207120

公司元大厦十三层芜湖分安徽省芜湖市镜湖区黄山西路32号

272002年1月31日计伟栋0553-3817969

公司证券大厦一层、四层、五层、六层蚌埠分安徽省蚌埠市经济开发区东海大道

28 4198 2011年 4月 25日 吕 伟 0552-3728666公司 号凤凰大厦 A座 2306-2311室

41国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

安徽省淮南市田家庵区朝阳中路65淮南分2017年12月27

29号房开大厦一层101室－116室二层郭萍0554-2601901

公司201室-226日室安徽省马鞍山市雨山区雨山西路497马鞍山

30号安基大厦四层401室、五层5032020年6月08日汪洋0555-2615656

分公司

室、504室、六层、七层淮北分安徽省淮北市相山区长山中路15号

311#906-9112008年4月28日姜亚军0561-3887283公司安邦商业广场室

铜陵分安徽省铜陵市义安大道南段128号东2008年04月21

32234石宝0562-2838605公司方商厦、、楼日

黄山分安徽省黄山市屯溪区黄山西路49-53-

3312003年9月8日王永忠0559-2541090公司号

阜阳分

34安徽省阜阳市颍泉区临泉路33号2008年3月24日李伟0558-2254866

公司宿州分安徽省宿州市观音堂街1号（2层2001年12月31

35公司201室、20234吕飞0557-3022954室，层，层）日滁州分安徽省滁州市琅琊东路168号201-2001年12月25

36207101-102张健0550-3044818公司、室日

六安分安徽省六安市中市街道安徽省六安市

37882002年5月28日潘正江0564-3321248公司人民路号新鑫大厦西半侧

安徽省安庆市迎江区人民路83号谐安庆分38水湾8幢1-1及1-2室（一、二、三2002年5月29日孔德亮0556-5543669公司

层）宣城分安徽省宣城市宣州区叠嶂西路10号

392008年4月1日乔大庆0563-2719258

公司 宣城国购广场 1#B座 6-7层安徽省池州市贵池区青阳路19号商

池州分业广场一层110-111室、商业广场二

40202-205207-2152010年7月26日陈风雷0566-2128866公司层室、室，三层

302-306室、314-319室

安徽省亳州市谯城区魏武大道989号亳州分

41一层、二层（西第一间）、三层、四2008年4月23日周文广0558-5520361

公司层

（三）控股子公司

截至2023年末，发行人主要控股子公司情况如下所示：

注册资公司名称注册地址设立时间持股比例经营范围本

2006环球证券交易和咨询；环球期货交易国元国际香港中环康乐广年

8719100000和咨询；客户资产管理；结构性融控股有限场号交易广月万港元100%

17资；证券投资；就机构融资提供意公司场三期楼日见。

使用自有资金或者设立直投基金，对中国（上海）自2009企业进行股权投资或者债权投资，或国元股权年由贸易试验区民人民币投资于与股权投资、债权投资相关的

投资有限 1199 1 8月 18 100000 100%生路 弄 万元 其它投资基金，为客户提供与股权投公司 3 日号 层 B区 资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。

42国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

注册资公司名称注册地址设立时间持股比例经营范围本

（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

北京市东城区东

国元期货直门外大街461996年人民币417商品期货经纪；金融期货经纪；期货月80200.298.79%有限公司号1号楼19层投资咨询；资产管理。

19019层906、日2万元

908B

安徽省合肥市包国元创新河区包河大道2012年人民币项目投资；股权投资。（依法须经批投资有限118号区机关行11月28150000100%准的项目，经相关部门批准后方可开公司政后勤服务中心日万元展经营活动）三楼310室

（1）国元国际控股有限公司

2023年，面临复杂多变的市场环境，国元国际以稳健经营为工作重点，严守风控合规底线。在债券承销方面，公司全年共完成24单境外债券发行。在自营投资方面，以固定收益业务为主要投资方向，降低业绩波动风险，取得了较好经营业绩。

国元国际在国元证券开立沪深B股证券账户各一个，仅限用于代理客户进行B股交易。报告期内，国元证券取得净佣金收入美元809.24元，港币28334.86元。

截至2023年12月31日，国元国际总资产734661.81万元人民币，净资产

168103.97万元人民币。报告期内，实现营业收入17081.16万元人民币，同比增长

16.57%；发生营业支出16625.05万元人民币，同比减少0.43%；实现净利润1443.29

万元人民币，同比下降19.62%。

（2）国元期货有限公司

2023年，国元期货全面推动“一体两翼”+自有资金投资四大业务发展，提质增效

与业务发展工作举措落地见效。经纪业务找准抓手，实现承压突破；资管业务聚焦打造特色资管产品；风险管理子公司积极探索场外与做市业务等新的增长点。2023年，国元期货客户成交金额89184.15亿元，同比增长30.00%（行业增速6.28%)；成交量为1.44亿手，同比增长45.84%（行业增速25.6%）。日均客户权益106.76亿元，同比增长9.56%；手续费收入位列行业31名，在期货公司分类评价中连续两年被评为A类A级；2023年荣获证券时报“2023中国成长潜力期货公司君鼎奖”，期货日报“中国最佳期货公司奖”，郑商所“2023年度优秀会员”“能化产业服务奖”等奖项。

43国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

截至2023年12月31日，国元期货总资产1194446.00万元，净资产134911.96万元。报告期内，实现营业收入206848.70万元，同比增长48.22%；发生营业支出

198139.97万元，同比增长57.19%；净利润6673.51万元，同比减少34.35%。

（3）国元股权投资有限公司

2023年，国元股权抢抓安徽省“基金丛林”政策机遇，基金管理规模实现跨越式增长，2023年，国元股权新增备案基金7只，备案规模118亿元。截至2023年12月末，国元股权累计管理基金16只，累计管理规模144.3亿元，其中，绿色食品产业主题母基金规模83.4亿元，聚焦深入推进绿色食品产业高质量发展，助力安徽农业强省建设。

截至2023年12月31日，国元股权总资产152143.06万元，净资产146505.16万元。报告期内，实现营业收入4111.57万元，同比下降50.52%；发生营业支出

3369.96万元，同比增长13.10%；实现净利润1014.28万元，同比下降76.72%。

（4）国元创新投资有限公司

2023年，国元创新积极转型发展，严守风险底线，保持了较好的经营业绩和发展势头，全年新增投资项目35个、合计12.76亿元。其中：新增金融产品投资18个、合计9.01亿元；新增股权项目投资17个、合计3.75亿元。截至2023年12月31日，国元创新存续投资规模为36.92亿元。

截至2023年12月31日，国元创新总资产419001.78万元，净资产352386.26万元。报告期内，实现营业收入29043.81万元，同比下降24.82%；发生营业支出

1857.63万元，同比增长20.70%；实现净利润21270.60万元，同比下降29.11%。

（四）参股公司

截至2023年12月末，发行人主要参股公司情况如下所示：

公司名称注册地址设立时间注册资本持股比例经营范围

深圳市福田中基金募集、基金销

长盛基金管心区福中三路1999年03月2620600售、资产管理及中万元41.00%理有限公司诺德金融中心日国证监会许可的其

主楼 10D 他业务。

安徽安元投安徽省合肥市2015年07股权投资；基金投月17300000万

资基金有限经济技术开发43.33%资；债权及其他投日元

公司区翠微路6号资；投资顾问、管

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公司名称注册地址设立时间注册资本持股比例经营范围海恒大厦515理及咨询。

室

资产管理、股权投安徽省合肥市

资、债权投资、投安徽省股权高新区望江西2017年12月4120000万资咨询（依法须经服务有限责路860号科技27.98%

日元批准的项目，经相任公司创新服务中心

B 13 关部门批准后方可座 楼开展经营活动）

1、长盛基金管理有限公司

2023年，长盛基金持续践行“专业理财、造福百姓”的理念，提出“立足绝对收益目标，精进固收+”策略，积极开拓机构业务，深挖互联网金融潜能，拓展客户数量与服务边界，依靠产品业绩带动整体规模上升。报告期内，长盛基金资产管理规模1198.71亿元，同比增长20.4%，其中公募基金规模800.02亿元，同比增长33.6%（行业增速为6.09%）;非货币管理规模增至564亿元，增加149亿元（增量规模排名25/157），增幅35.9%（行业增幅4.4%）；非货币管理规模排名65位，较上年度提升

4位；2023年12月获得《中国证券报》“2022年度金牛进取奖”和《投资时报》“2023卓越社会责任企业”荣誉称号。

截至2023年12月31日，长盛基金总资产166581.09万元，净资产129120.42万元。报告期内，实现营业收入46210.10万元，同比增长1.28%；实现净利润5776.34万元，同比下降18.45%。

2、安徽安元投资基金有限公司

2023年，2023年，安元基金及旗下子基金实现新增募资6.91亿元，完成项目投资

26个，投资金额5.26亿元，新设3只子基金；上市项目2单、通过发审委审核项目1单。报告期内，安元基金已发起和参与设立26只子基金，总规模超过224亿元（含安元母基金规模）。形成由区域子基金、专项子基金、风投子基金和产业子基金等组成的蜂窝状母子基金体系，项目投资实现从VC到PE全周期覆盖。

截至2023年12月31日，安元基金总资产428626.58万元，净资产

410307.57万元。报告期内，实现营业收入35319.25万元，同比增长25.06%；实

现净利润25431.51万元，同比增长33.47%。

3、安徽省股权服务有限责任公司

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2023年，安徽省股权服务公司“股交中心+”建设向深入发展，新三板转板“绿色通道”建设初见成效，顺利取得区块链建设试点资格，主要业务指标稳居全国区域性股权市场前列。2023年，安徽省股权服务有限责任公司全年新增挂牌企业1083家，累计挂牌企业10395家；新增托管企业1085家，累计托管企业10724家；为企业新增融资146.88亿元，累计实现各类融资1181.79亿元，挂牌企业融资覆盖率达55.14%。旗下安徽省股权托管交易中心荣获4奖项。

截至2023年12月31日，安徽省股权服务公司总资产272118.30万元，净资产153051.27万元。报告期内，实现营业收入27665.09万元，同比增加30.41%；

实现净利润10367.82万元，同比增加10.99%。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人治理结构

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律、法规的要求，始终致力于进一步建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。

1.股东与股东大会

公司股东大会是最高权力机构，公司持股5%以上的股东均符合《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律、法规规定的条件。公司现行《公司章程》《公司股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东大会的操作规范、运作有效。

报告期内，公司共召开2次股东大会，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。每次股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。

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2.控股股东与公司

公司控股股东为国元金控集团，其能够按照法律法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策或经营活动的情形，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。

3.董事与董事会公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》法律法规及《公司章程》的规定选举和变更董事。截至报告期末，公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5人，职工董事1名，任免程序合法合规。公司董事均能严格遵守法律法规、《公司章程》及其公开做出的承诺，自觉维护公司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益。

公司董事会为决策机构，向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律法规、《公司章程》《公司董事会议事规则》规定行使职权。董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。

报告期内，公司共召开10次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4.监事和监事会公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》法律法规及《公司章程》的规定选举和变更监事。截至报告期末，公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，任免程序合法合规。公司监事均能严格遵守法律法规及《公司章程》规定履行自己的职责，对公司财务、公司董事会和公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

公司监事会为监督机构，向全体股东负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》规定行使职权。

报告期内，公司共召开5次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

5.高级管理人员与经营管理层

47国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》法律法规及《公司章程》的规定提名、任免高级管理人员，高级管理人员相关人数和构成符合法律、法规的要求，各位高级管理人员均符合担任证券公司和上市公司高级管理人员的任职要求，在职期间勤勉尽责，维护了公司和全体股东的权益。

公司经营管理层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决议。公司设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，对董事会负责，并严格按照《公司章程》《公司执行委员会工作细则》规定行使职权。

6.独立董事制度及其执行情况

为进一步完善公司治理，强化对董事会和经理管理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行

政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》的有关规定，制定了《公司独立董事制度》，并结合公司实际情况，于2013年、2016年、2018年、2020年、

2022年和2024年分别对《公司独立董事制度》部分条款进行了修改。《公司独立董事制度》详细规定了独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等内容。

公司独立董事在任职期间内认真履行职责，参加董事会会议次数符合有关规定，持续关注应当披露的关联交易情况，选举董事、聘任高级管理人员及人员薪酬情况，聘用会计师事务所等董事会决议的执行情况。独立董事知悉公司的经营情况、财务情况，在董事会决策和公司经营管理中实际发挥独立作用，在维护中小股东权益方面发挥了积极有效的作用。

7.2023年内，公司股东大会、董事会、监事会建立和修订的治理制度情况

修订日期制度名称新建/修订

2023年12月15日《国元证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》修订

2023年12月15日《国元证券股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》修订

2023年12月15日《国元证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订

2023年12月15日《国元证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》修订

48国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2023年9月21日《国元证券股份有限公司经济责任审计实施办法》修订

2023年2月23日《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》修订

2023年2月23日《国元证券股份有限公司总裁向董事会报告工作制度》修订

2023年2月23日《国元证券股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》修订

2023年2月23日《国元证券股份有限公司总裁工作细则》修订

2023年2月23日《国元证券股份有限公司执行委员会工作细则》修订

8.利益相关者

公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等利益相关者的合法权益，在推动自身持续健康发展的同时积极履行各项社会责任。公司高度重视ESG管理工作，在治理架构方面，形成了董事会层面的战略与可持续发展委员会、经营管理层ESG委员会以及ESG工作小组在内的ESG生态管理体系，各层级充分发挥各自职能作用，推动公司可持续发展，努力实现经济、环境及社会效益的最大化。

9.信息披露

公司指定董事会秘书为信息披露工作、接待股东来访和咨询等投资者关系管理

事务的负责人，董事会办公室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司能够严格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东尤其是中小股东都有平等的机会获得信息。公司已经制定了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》《向外部单位报送信息管理制度》等制度，并及时进行修订完善，持续规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，提高公司信息披露的质量和透明度。公司信息披露工作已连续十六年被深圳证券交易所评为 A。报告期内，公司不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员积极参加行业培训和专题会议；平时公司通过短信通知以及转发学习资料等方式，组织董事、监事、高级管理人员、主要股东单位联系人学习监管层和交易所的各项规章制度。

10.党建工作情况

公司党委通过深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，坚持将习近平新时代中国特色社会主义思想与习近平总书记最新重要指示批示精神作为公司党委会、党委理论学习中心组及各基层党组织理论学习的“第一议

49国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书题”“首要内容”，“关键少数”率先垂范、带头示范，确保决策前对标对表，确保学以致用，真信笃行。主题教育期间，公司领导班子带头深入一线、把脉问诊，坚持问题导向、真查实改，紧扣“学思用贯通、知信行统一”的根本任务，突出抓好“六学”，确保紧跟形势抓发展、拓宽思路助提升，以公司高质量发展的实绩实效检验贯彻落实成效质效。公司党委紧紧围绕中心工作，聚焦基层党组织标准化规范化建设、“领航计划”、支部换届、支部书记和党务骨干培训等党建工作，不断改进改善管理办法和活动方式，使公司党建工作富有生机、充满活力。公司党委严格落实全面从严治党主体责任，不断加强“一把手”监督，深化作风建设，一体推进“三不腐”，通过制定《关于国元证券加强对“一把手”和领导班子监督的工作举措》等制度，将制度机制风险点及防控措施进一步完善，公司治理机制与治理能力现代化水平得到有效提升。

11.内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

为规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，公司制定了《向外部单位报送信息管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》，规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密。公司严格控制内幕信息知情人范围，做好向外部单位报送信息管理、内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。

公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后对内幕信息知情人买卖本公司

证券及其衍生品种的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

12.投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，在充分披露信息的同时，致力于和投资者进行及时、有效的信息沟通。报告期内，公司借助移动媒体的方便性与快捷性，通过公司网站投资者专栏、深交所互动易平台、公开电子信箱、热线电话等建立了多

元化的沟通渠道，确保投资者充分了解公司发展情况、认同公司发展理念的同时，认真听取投资者对公司发展的建议和意见，及时做好信息收集和反馈工作，树立了负责、诚信的企业形象，并与投资者建立了双向交流、有效互动的良好关系，最大限度保障投资者的合法权益。

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（二）发行人的独立性

发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要

求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于现有股东及其关联方，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

1.业务独立情况

公司拥有独立、完整的证券业务体系，独立决策、自主经营，已经取得了经营证券业务所需的相关业务许可资质，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，具备独立面向市场参与竞争、独立承担风险的能力，不存在业务开展依赖于控股股东及实际控制人的情形，不存在控股股东及实际控制人违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。

2.人员独立情况

公司设立专门的人力资源部，拥有独立的员工队伍，已建立完善的劳资管理、绩效考核及薪酬分配等方面的制度和薪酬体系，并与员工依法签订了《劳动合同》，拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定。

3.资产独立情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，实物资产和无形资产均产权完整、明确。公司对所拥有的资产拥有完全的控制权和支配权，不存在以承包、委托经营、租赁或其它类似方式依赖控股股东及其它关联方开展经营的情况。

4.机构独立情况

公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会，“三会”运作良好，依法行使各自职权。公司现有的办公机构和经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司根据经营需要设置了完善的组织架

51国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书构，并制定了一系列规章制度，对各部门进行了明确分工，各部门依照规章制度行使各自职能，不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。

5.财务独立情况

公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，对总部各业务部门实行集中核算，对分支机构的财务负责人实行委派制度，建立了独立的内部统一的财务核算体系，独立做出财务决策，依法独立纳税。公司与股东单位不存在共用银行账户和混合纳税的情况。

公司设立财务会计部，配备独立的财务会计人员，履行公司会计核算、会计监督及财务管理职能。该部门结合公司的实际情况制定各项财务会计制度、办法和计划，组织指导各分支机构财务部门的日常工作，完善内部控制制度，加强财务管理，为业务发展提供会计服务，为领导决策提供依据。

公司不存在为第一大股东等股东单位及其关联方提供担保的情况。

六、现任董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人于报告期内，先后有董事、监事和高级管理人员的人员变动。分别通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第九届监事会股东监事的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、

《关于聘任公司总裁的议案》、《关于选举公司非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第十届董事会拟聘任的公司高级管理人员任职资格的议案》等议案，并作出相应的人员调整。以上期间所涉及的公司董事、监事和高级管理人员的变动属于公司董事会正常的换届，部分董事和高级管理人员属于退休、辞职或调任国元金控集团旗下其它子公司任职。

因发行人第九届董事会任期届满，2022年12月16日发行人召开2022年第一次临时股东大会审议通过，选举沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生、刘超先生、邵德慧女士、左江女士、孙先武先生为公司非独立董事，选举徐志翰先生、张本照先生、鲁炜先生、阎焱先生、郎元鹏先生为公司独立董事；日前公司召

52国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

开的第四届八次职工代表大会，选举王大庆先生为职工董事，职工董事与公司股东

大会选举产生的董事共同组成公司第十届董事会，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。上述人员变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力，以及公司董事会、监事会决议的有效性产生影响。

沈和付先生因工作调整辞去公司执行委员会主任、总裁职务。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2023年12月15日召开的第十届董事

会第十一次会议表决，同意聘任胡伟先生为公司总裁、执行委员会主任，任期自董事会决议审议通过之日起至第十届董事会届满。胡伟先生职务调整后不再担任公司副总裁、执行委员会副主任。

邵德慧女士因到龄退休辞去公司第十届董事会非独立董事职务。公司董事会于

2023年12月15日收到邵德慧女士的书面辞职报告，鉴于邵德慧女士的辞职未导致

公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，邵德慧女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。邵德慧女士申请辞去公司董事职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2023年12月15日召开的第十届董事会第十一次会议表决表决及2024年1月3日召开的2024年第

一次临时股东大会表决，选举沈春水先生为公司非独立董事，任期从股东大会审议通过后至第十届董事会届满之日止。

范圣兵先生因工作变动辞去公司执行委员会委员、副总裁职务。公司董事会已于2024年1月2日收到范圣兵先生的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等规定，范圣兵先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。范圣兵先生申请辞去副总裁职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。

经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司2024年2月7日召开

的第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任梁化彬先生为公司执行委员会、副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。

经公司董事会薪酬与提名委员资格审查通过，并经公司2024年2月7日召开的第十届董事会第十二次会议表决，同意聘任李洲峰先生为公司执行委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届满。

53国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

蒋希敏先生因到龄退休辞去公司第十届监事会监事及监事会主席职务。公司监事会于2024年3月22日收到蒋希敏先生的书面辞职报告，鉴于蒋希敏先生的辞职未导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，蒋希敏先生的辞职报告自送达监事会之日起生效。蒋希敏先生申请辞去公司监事及监事会主席职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。蒋希敏先生不持有公司股份。

根据《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等有关规定，经公司第十届监事会第七次会议决议同意提名，并经公司2023年度股东大会决议通过，选举刘斌宝先生为公司非职工监事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满。

（一）现任董事、监事和高级管理人员任期及持有发行人证券情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员任期情况如下：

任职状姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期态沈和付董事长现任男512022年4月23日2025年12月15日董事现任2022年12月16日2025年12月15日

胡伟总裁、执委会主男42现任2023年12月15日2025年12月15日任于强董事现任男532022年12月16日2025年12月15日许植董事现任男552017年10月30日2025年12月15日刘超董事现任男422021年10月26日2025年12月15日左江董事现任女502018年09月17日2025年12月15日孙先武董事现任男542022年12月16日2025年12月15日沈春水董事现任男522024年01月03日2025年12月15日鲁炜独立董事现任男632021年10月26日2025年12月15日徐志翰独立董事现任男582020年01月15日2025年12月15日张本照独立董事现任男582020年01月15日2025年12月15日阎焱独立董事现任男652022年12月16日2025年12月15日郎元鹏独立董事现任男502022年12月16日2025年12月15日王大庆职工董事现任男542022年12月16日2025年12月15日刘斌宝监事现任男492024年04月26日2025年12月15日张辉监事现任男362022年12月16日2025年12月15日徐明余监事现任男552020年01月15日2025年12月15日查旺富职工监事现任男532023年07月14日2025年12月15日刘炜职工监事现任男502022年12月16日2025年12月15日

54国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

任职状姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期态

副总裁、董事会

刘锦峰秘书、执委会委现任女532020年01月15日2025年12月15日员

总会计师、执委司开铭现任男552021年07月22日2025年12月15日会委员

副总裁、执委会陈宁现任男392022年12月16日2025年12月15日委员

副总裁、执委会梁化彬现任男422024年02月07日2025年12月15日委员

首席风险官、执现任2016年03月26日2025年12月15日唐亚湖委会委员男50合规总监现任2023年03月06日2025年12月15日

首席信息官、执周立军现任男582020年01月22日2025年12月15日委会委员李洲峰执委会委员现任男432024年02月07日2025年12月15日

（二）任职情况

本公司第十届董事会由14名董事组成，第十届监事会由5名监事组成。截至本募集说明书签署日，本公司共有14名董事（非独立董事8名，独立董事5名，职工董事1名），5名监事，均具有符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

截至本募集说明书签署日，本公司经中国证监会或其派出机构核准任职资格并由公司董事会聘任的高级管理人员8名（其中1名由董事兼任），其中总裁1名、副总裁3名、总会计师1名、董事会秘书1名、合规总监1名、首席风险官1

名、首席信息官1名。本公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

非独立董事（8名）

1、沈和付先生，中共党员，大学本科学历。曾担任中国安徽国际经济技术合作

公司法律部科员、总经办经理助理，安徽省信托投资公司法律顾问室副主任，国元证券有限责任公司法律事务部主任，国元证券合规总监、副总裁，安徽国元投资有限责任公司党委书记、董事长，国元证券董事、党委副书记、总裁，现任公司党委书记、董事长，主持公司党委全面工作、董事会全面工作，负责公司发展战略、重大管理决策、合规与风险管理、企业文化建设；兼任国元国际董事，长盛基金董事，安元基金董事长。

55国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2、胡伟先生，中共党员，硕士学位，保荐代表人。曾任国元证券股份有限公司

投资银行总部项目经理、投资银行总部业务三部、业务五部副经理、投资银行总部

业务五部、业务九部经理，股权管理部总经理、投资银行总部副总经理、业务三部经理、公司执行委员会副主任、副总裁。现任公司党委副书记、董事、执行委员会主任、总裁，主持公司日常经营管理工作，负责推进公司整体战略的实施、落实董事会的各项决议、协调各业务委员会之间的合作；兼任安元基金董事，安徽省股权服务公司董事。

3、于强先生，中共党员，经济学学士。曾任安徽省财政厅经济开发处科员，安

徽省信托投资公司证券机构业务管理部科长、证券营业部副经理、证券机构业务管

理部副经理、人事处副处长，国元控股集团人力资源部副经理，国元证券综合行政部副经理、国元证券合肥芜湖路证券营业部经理、国元证券北京业务总部副总经

理、国元证券营销经纪总部副总经理兼私人客户部经理、国元证券营销经纪总部副

总经理兼综合管理部经理、证券信用与市场营销总部总经理、零售与渠道营销总部

总经理、私人财富部总经理、总裁助理、公司副总裁。现任安徽国元信托有限责任公司党委副书记、董事、总裁。

4、许植先生，中共党员，硕士研究生学历，具有律师资格。曾在安徽大学工作；历任安徽国际信托投资公司北京代表处主任助理，安徽国元信托投资有限责任公司人力资源部副总经理、资金信托部副总经理、总经理、总裁；国元信托信托业

务一部总经理、副总裁。现任公司董事，国元信托董事、党委副书记、董事长。

5、刘超先生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。曾任安徽古井贡酒股

份有限公司财务部出纳、目标成本管理专员，亳州市城市建设投资有限公司财务部副经理、主管会计，亳州市城市建设投资有限公司融资部经理、主管会计，亳州市食品药品监督管理局科员，建安集团财务负责人、副总会计师，亳州建安投资基金公司董事长，亳州文化旅游控股集团有限公司副总经理、党委委员，亳州交通投资控股集团党委副书记、总经理。现任公司董事，建安投资控股集团有限公司党委书记、董事长、总经理。

6、左江女士，中共党员，研究生学历，经济学硕士，高级经济师，具有企业法

律顾问执业资格、董事会秘书资格。曾任广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部部长，董事会秘书。现任公司董事，广东省高速公路发展股份有限公司董事、

56国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

副总经理、工会主席，粤高资本控股（广州）有限公司总经理，广东省粤普小额再贷款股份有限公司董事。

7、孙先武先生，中共党员，研究生，工程硕士，高级工程师。曾任安徽皖维高

新材料股份有限公司化工销售部副部长、部长、物资供应部部长，安徽皖维高新材料股份有限公司总经理助理兼物资供应部部长，安徽皖维高新材料股份有限公司副总经理、安徽皖维高新材料股份有限公司董事、总经理、安徽皖维高新材料股份有

限公司党委副书记。现任安徽皖维高新材料股份有限公司党委副书记、董事、总经理，同时兼任内蒙古蒙维科技有限公司和广西皖维生物质科技有限公司的董事职务。

8、沈春水先生，1972年6月出生，中共党员，党校研究生学历，会计师。曾

担任安徽省能源集团有限公司审计部主任助理、财务管理部副主任、资产经营部副

主任、财务管理部主任。现任安徽省皖能股份有限公司党委委员、财务总监、董事会秘书；兼任国电皖能风电有限公司副董事长、国电皖能寿县风电公司副董事长、

国电皖能太湖风电公司副董事长、国电皖能望江风电公司副董事长、国电皖能宿松

风电公司副董事长、国电优能宿松风电公司副董事长、琅琊山蓄能发电公司董事、

响洪甸蓄能发电公司监事会主席、临涣中利发电公司监事会主席、淮北涣城发电公司监事会主席。

职工董事（1名）

王大庆先生，中共党员，大学本科学历，会计师。曾担任国元证券清算中心资金清算部职员、资金清算部副经理、国元证券客户资金存管中心副经理、经理。现任公司运营总部总经理、职工董事。

独立董事（5名）

1、鲁炜先生，中国科学技术大学工学硕士、管理科学与工程博士。曾在美国宾

夕法尼亚大学沃顿商学院、加拿大国际基金会/多伦多大学、澳大利亚悉尼大学商学

院及菲律宾 IIRR学院进修。曾长期在中国科学技术大学统计金融系任教，曾任中国科学技术大学管理学院院长助理，香港 Epro科技公司独立董事、国元证券股份有限公司独立董事、荃银高科股份公司独立董事。现任中国科技大学管理学院教授（退

57国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书休返聘），法国 Skema商学院 External教授，安徽建工集团股份公司独立董事，公司独立董事。

2、徐志翰先生，研究生学历，博士学位，注册会计师非执业会员，曾任复旦大

学管理学院助教、讲师、副教授、系副主任；香港中文大学会计学院访问学者，比利时中欧管理中心访问学者。现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授，无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事，号百控股股份有限公司独立董事，公司独立董事。

3、张本照先生，中共党员，研究生学历，博士学位，曾任合肥工业大学讲师、副教授、教授，合肥工业大学人文经济学院副院长，合肥工业大学经济学院副院长，合肥工业大学质量管理与评估办公室主任，现任合肥工业大学经济学院教授、金融与证券研究所所长，兼任国家科技奖励评审专家、教育部高等学校审核评估专家、安徽省经管学科联盟副理事长、安徽省金融学会常务理事、合肥仲裁委员会仲裁员，安徽安凯汽车股份有限公司独立董事，合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事，嘉美食品包装(滁州)股份有限公司独立董事，公司独立董事。

4、阎焱先生，普林斯顿大学国际经济学硕士。曾任美国斯普林特电话公司亚洲

业务发展董事，美国智库哈德逊研究所研究员，华盛顿世界银行总部分析员，还曾担任过两届中石化独立非执行董事和审计委员会主席，两届中海油服独立非执行董事和薪酬委员会主席，及中国南方航空公司的独立非执行董事。现任赛富亚州投资基金的创始管理合伙人，ATA Creativity Global董事，华润置地有限公司独立非执行董事，360 DigiTech Inc独立董事。

5、郎元鹏先生，外交学院国际法硕士。曾任长通电缆（集团）有限公司法律顾问，致诚律师事务所律师，安益咨询有限公司高级顾问。现任北京市竞天公诚律师事务所管理合伙人，中华全国律师协会网络与高新技术法律专业委员会副主任，中国国际法学会会员，北京市朝阳地区海外联谊会监事长，北京市海通国际知识产权研究院理事长、院长，对外经济贸易大学国际商学院 MBA校外导师。

监事会成员（5名）

1、刘斌宝先生，1975年11月出生，中共党员，大学本科学历。曾任中共安徽

省委组织部信息管理中心副主任科员、市县干部处副主任科员兼干部信息库管理

58国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

员、市县干部处主任科员兼干部信息库管理员，中共安徽省委组织部市县干部处副调研员、副处长、调研员，中共安徽省委组织部市县干部处副处长、二级调研员，安徽国元金融控股集团有限责任公司组织人事部部长。现任安徽国元资本有限责任公司董事、公司监事。

2、张辉先生，中共党员，本科学历，工商管理硕士，会计师。曾任建安投资控

股集团有限公司财务审计部副经理、建安投资控股集团有限公司财务管理部副经理（主持工作），安徽安诚控股集团有限公司财务审计部经理，建安投资控股集团有限公司财务管理部经理、建安投资控股集团有限公司财务部经理、建安投资控股集

团有限公司副总会计师兼财务部经理兼投融资部经理、建安投资控股集团有限公司副总经理。现任建安投资控股集团有限公司党委委员、副总经理、公司监事。

3、徐明余先生，中共党员，本科学历，学士学位，会计师。曾任安徽全柴集团

有限公司财务部会计，安徽全柴动力股份有限公司财务部经理、董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，现任公司监事，安徽全柴动力股份有限公司董事、董事会秘书，兼任安徽全柴集团有限公司纪委委员、安徽元隽氢能源研究所有限公司董事。

4、查旺富先生，1970年6月出生，中共党员，大学本科学历，会计师。曾任

安徽省信托投资公司投资部科长、证券三部副经理、铜陵证券部经理、证券三部经理，囯元证券有限责任公司经纪业务管理部副经理、经纪业务管理总部副总经理，公司上海襄阳北路证券营业部经理、公司上海东方路证券营业部经理，现任公司职工监事、稽核审计部总经理。

5、刘炜先生，中共党员，大学本科学历，会计师。曾任职合肥市工商银行职员，安徽省国际信托投资公司职员，国元证券清算中心职员、国元证券风险监管部职员、国元证券合规管理部高级主管、副总经理，国元证券反洗钱合规监测中心主任。现任公司职工监事、合规法务部副总经理（主持工作）。

其他高级管理人员（7名）

1、刘锦峰女士，工学及经济学双学士。曾任公司投资银行总部业务三部经理、投资银行总部副总经理兼资本市场部和业务三部经理、证券事务代表、机构管理部

总经理、董事会办公室主任、董事会秘书兼董事会办公室主任和股权管理部总经

59国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书理。现任公司执行委员会委员、副总裁、董事会秘书、执行委员会委员，兼任国元股权董事、国元创新董事、国元期货董事。

2、司开铭先生，硕士研究生，会计师。曾任巢湖化肥厂财务会计科副科长，安

徽省化肥联合开发公司财务会计处副处长、资金运营处处长，国元证券有限责任公司财务会计部副经理、经理。现任公司总会计师（财务负责人）、执行委员会委员、财务会计部总经理，负责公司财务会计核算、预算及资金计划工作；兼任国元创新董事、国元国际董事。

3、陈宁先生，中共党员，博士研究生学历。曾任国元证券场外市场业务总部副

总经理兼场外市场业务总部场外项目经理、国元证券场外业务部总经理兼场外业务

部创新融资部经理。现任公司副总裁、执行委员会委员。

4、梁化彬先生，1982年3月出生，中共党员，流体力学硕士，保荐代表人。

曾任国元证券股份有限公司投资银行总部业务六部副经理，新三板办公室副主任，投资银行总部业务十一部经理、投资银行总部新三板业务部经理，投资银行总部副总经理。现任公司副总裁、执行委员会委员、客户资产管理总部总经理、客户资产管理总部证券投资部经理，兼任国元期货董事、中证信用增进股份有限公司董事。

5、唐亚湖先生，中共党员，工学学士，高级会计师、注册会计师。曾任安徽省

国际信托投资公司科员、公司稽核部副总经理、风险监管部总经理。现任公司纪委委员、首席风险官、合规总监、执行委员会委员，负责组织和实施公司风险管理工作；兼任国元国际董事，国元股权董事、国元创新董事、国元期货监事。

6、周立军先生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任安徽省计划委员

会经济信息预测中心科员，安徽省经济信息中心高级程序员，安徽省国际信托投资公司电脑中心副经理，国元证券经纪业务管理总部电脑中心主任、信息技术部副总经理（主持工作）、信息技术部总经理、信息技术总监。现任公司首席信息官、执行委员会委员，负责公司信息技术和金融科技工作。

7、李洲峰先生，1981年7月出生，中共党员，经济学硕士，保荐代表人。曾

任国元证券股份有限公司投资银行总部并购业务部副经理，投资银行总部资本市场部经理，投资银行总部副总经理、总裁助理。现任公司执行委员会委员、战略客户部总经理，兼任国元股权董事长。

60国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署之日，上述公司董事、监事及高级管理人员均未在政府部门任职，不涉及公务员兼职、领薪情况，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权或债券情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有公司股权，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有公司债券。

七、发行人主要业务情况

（一）发行人从事的主要业务

公司依托丰富的业务资质，并通过全资、控股及参股公司开展国际业务、期货业务、另类投资、股权投资、公募基金、私募基金等业务，坚持以客户为中心，深耕“黄金赛道”，优化服务体系，加强业务协同，借力开放生态，为广大客户提供全方位综合金融服务。公司设立执行委员会，为公司最高经营管理机构，设置财富信用业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、机构业务、国际业务六大业务板块。

六大业务板块从事的业务具体如下：

（1）财富信用业务板块，践行公司“为您创造美好生活”的责任使命，坚持“以客户为中心”的服务理念，为客户创造价值，通过提供具有竞争力的产品和服务，满足投资者的财富管理需求。主要业务包括经纪、证券金融、产品代销、投顾、托管、期货等业务。主要为根据客户的需求为客户提供代理买卖股票、基金、债券等证券交易品种；代销金融产品并提供投资顾问服务；向客户提供融资融券、股票质押式

回购、约定式购回、股权激励行权融资、股票期权交易、IB中间介绍业务等服务；

向各类证券投资机构提供托管服务；向企业客户提供区域股权市场推荐挂牌服务；

通过控股子公司国元期货开展期货业务。

（2）自营业务板块，包括固定收益、权益投资、新三板做市、另类投资等业务，主要为使用公司自有资金开展各类 FICC金融工具的投资与交易，涵盖利率

61国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

债、信用债、可转债、大宗商品、票据、国债期货、利率互换及其他 FICC相关衍

生品等；使用自有资金投资股票、基金、衍生品等权益市场投资品种；提供三板做市服务；通过全资子公司国元创新开展另类投资业务。在锻炼投研能力和投资交易等核心竞争力的同时，自营固定收益积极向资本中介与客需业务发展、自营权益积极向非方向性业务转型。

（3）投资银行业务板块，坚定服务实体经济，服务国家经济社会发展，为企业

客户提供承销与保荐服务，包括 IPO（含北交所）、新三板挂牌、上市公司发行新股、可转债等项目的承销与保荐服务；为企业客户提供债券承销与存续期管理服务，包括公司债、可交债等项目的承销与受托管理服务，企业债的承销与债权代理服务；为企业客户的收购兼并、资产重组及企业改制等提供财务顾问服务。

（4）资产管理业务板块，通过发挥公司投研及专业人才优势，为客户提供优质

的金融产品和服务，包括资产管理、私募基金、公募基金等业务。主要为客户资产管理总部、长盛基金通过集合计划、单一计划、专项计划以及公募基金产品、基金专户产品为机构和个人客户提供资产管理服务；国元股权通过成立私募股权投资基

金投资覆盖企业全生命周期的项目，服务实体经济，服务科技创新和产业升级。

（5）机构业务板块，旨在围绕公司创新业务拓展和整合公司业务资源，为机构

客户提供一揽子综合服务，包括创新金融服务、战略客户服务、研究服务等业务。

通过创新金融部在公司授权范围内开展自营结构化投资、ESG投资，及衍生品业务；通过战略客户部以企业家专班为引领，为企业客户定制全生命周期的综合金融服务；通过研究所以深耕产业研究、行业研究和公司研究为基础，着力打造基于产业数据库的智慧研究所和产业投融资服务体系持续提升价值发现能力；强化机构业

务与公司其它各业务条线之间的双向赋能，推进公司整体业务协同。

（6）国际业务板块，立足高水平对外开放，拓展国际业务，围绕个人、企业综

合投融资需求提供全牌照境外金融服务，包括国际财富、投行、资管、投资、机构业务等。主要为通过境外全资子公司国元国际开展证券交易、财富管理、投资银行、资产管理、自营投资、机构业务等综合金融服务，以满足客户多元化的需求，并通过境内外业务协同联动，推进公司国际业务战略的实施。

62国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

公司近几年综合实力显著提升、营业收入稳步增长、主要业务核心竞争力不断增强，在行业中具有一定优势地位。根据中国证券业协会统计，截至2023年末，母公司总资产、净资产、净资本规模行业排名分别为第24、22和26位，2023年，母公司营业收入行业排名第26位，营业利润行业排名第16位，利润总额行业排名第

16位，净利润行业排名第17位，利息净收入行业排名第10位，股票发行主承销总

金额行业排名第18位，融资融券利息收入行业排名第29位，代理销售金融产品净收入行业排名第29位。公司坚持区域聚焦战略，报告期内，在安徽省内上市加挂牌家数、再融资家数、期末辅导家数、企业债及公司债合计承销金额均位居安徽省首位，区域和品牌优势明显。

2023年，公司实现营业收入63.55亿元，同比增长18.99%，创历史新高；营业

支出41.55亿元，同比增长26.27%；利润总额21.95亿元，同比增长6.98%；归属于母公司股东的净利润18.68亿元，同比增长7.75%；基本每股收益0.43元。加权平均净资产收益率5.55%，同比增加0.23个百分点。

2024年1-3月，公司实现营业收入14.04亿元，同比下降9.41%；营业支出

8.77亿元，同比下降4.92%；利润总额5.26亿元，同比下降16.16%；基本每股收益0.11元。加权平均净资产收益率1.33%。

截至2023年12月31日，公司资产总额1328.56亿元，较上年末增长

2.59%；负债总额982.61亿元，较上年末增长1.77%；归属于母公司的所有者权益

345.79亿元，较上年末增长4.98%；净资本214.10亿元，同比增长5.66%；风险覆

盖率250.74%，流动性覆盖率389.81%，净稳定资金率157.65%。

截至2024年3月31日，公司资产总额1405.68亿元，较上年末增长

5.80%；负债总额1053.028亿元，较上年末增长7.17%；归属于母公司的所有者权

益352.49亿元，较上年末增长1.94%；净资本218.88亿元，同比增长2.23%；风险覆盖率246.86%，流动性覆盖率310.95%，净稳定资金率162.14%。

公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

（二）发行人所在行业情况

1、我国证券行业的发展历程及现状

63国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（1）证券行业发展历程

作为资本市场的重要组成部分，证券市场在金融市场体系中将占据重要地位。

我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20世纪70年代末期，中央政府实施经济改革直接推动了我国证券市场的萌生与发展。1990年，上交所和深交所的成立标志着我国全国性证券市场的诞生。1992年10月，国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架。1999年《证券法》的实施及2005年、2006年《证券法》和《公司法》的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2014年1月和5月，国务院相继发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干建议》，从而进一步提高我国证券市场的市场化程度，促进行业稳定发展。

（2）证券行业现状

2022年，证券公司持续夯实资本实力，行业风险管控能力持续增强，但由于受

多重超预期因素冲击，证券行业经营业绩短期承压。根据中国证券业协会统计，截至2022年末，140家证券公司实现营业收入3949.73亿元，同比下降21.38%；实现净利润1423.01亿元，同比下降25.54%。

2022年，证券市场各主要指数出现不同幅度下跌，上证指数下跌15.13%；深证

成指下跌25.85%。2022年，资本市场活跃度下降，沪深两市全年成交额224.51万亿元同比下降12.97%，股票主承销金额12178.71亿元，同比下降18.99%。北交所积极向好的市场生态逐步形成，截至2022年12月末，北交所上市公司162家，总股本213.54亿股，总市值2110.29亿元，2022年度成交金额1980.13亿元。新三板行情延续下降趋势，挂牌企业总数、总股本和总市值持续下降，截至2022年

12月末，新三板市场挂牌企业共6580家，总股本4508.63亿股，总市值21181.44亿元，分别同比下降5.08%、1.91%、7.28%。

2023年，国内一级市场呈现出募资难度增加、投融资活跃度下降、IPO募资规

模下降、并购市场放缓等趋势。债券融资规模平稳上升，同比增加 14.8%，IPO募资总规模有所下滑，相比2022年减少约41.02%，披露的融资总额减少25.6%。二级市场，A股市场经历了较大波动，行业的频繁轮动和不断变更的主题投资成为市

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场的结构性主线。受风险情绪积累、全球宏观环境等因素拖累，A股市场在上半年冲高回落后步入震荡行情，三大指数年内均出现了不同程度的回撤。2023年末，股票市场全年成交额212.2万亿元，同比减少5.5%。上证指数下跌3.70%，沪深300指数下跌11.38%，深证成指下跌13.54%，创业板指下跌13.54%，债券市场规模稳定增长，债券收益率整体震荡下行。

（3）新《证券法》出台标志着中国资本市场发展进入新的历史阶段

2020年3月1日，十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过的修订后的

《证券法》正式施行。新《证券法》系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，做出了一系列新的制度改革完善。近年来，中国证券市场蓬勃发展，改革与创新层出不穷，伴随着科创板创立、注册制推出，需要法律法规为其保障。本次新《证券法》的推出，关系到我国证券市场的基本运行环境保障，更关系到证券市场的繁荣稳定。新《证券法》的推出，通过自上而下重塑发行制度，推行注册制，简化发行调价，切实解决企业“融资难”“上市难”“排队难”的问题，强化一级市场融资功能，改善当前资本市场定价机制，引导市场回归理性，重塑“价值投资”。新《证券法》还进一步对中介机构的职责履行加以规范，明确了保荐人、承销商的核查、连带责任，从根本上推动了中介机构的勤勉尽责。

新《证券法》推行注册制，对证券发行制度进行了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向，通过注册制为我国证券市场的发展带来了更多的活力。本次《证券法》修订是继2005年之后的又一次大修。现行《证券法》在经历了

2013年6月、2014年8月两次修正后，修订工作于2015年开启，在2015年4月

与2019年12月间总共经历了四读，体现了我国资本市场的变迁。

2、我国证券行业竞争格局和发展趋势

随着我国进入高质量发展阶段，证券行业以稳步推进注册制改革、统筹抓好进一步提高上市公司质量、完善信息披露和退市机制改革、持续推动境内外债券市场

互联互通、进一步深化新三板改革、加快推进科技和业务的深度融合等一系列举措为契机，为国内证券行业注入新的活力，使得证券行业高质量发展不断取得进展，行业合规和风险管理体系不断健全，行业发展环境和发展生态不断改善，行业资产

65国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书规模不断提升。根据中国证券业协会公布的数据（未经审计财务报表），截至2023年12月31日，全行业145家证券公司总资产11.83万亿元，净资产2.95万亿元，净资本2.18万亿元，客户交易结算资金余额(含信用交易资金)1.76万亿元，受托管理资金本金总额8.83万亿元。实现营业收入4059.02亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入(含交易单元席位租赁)984.37亿元、证券承销与保荐业

务净收入480.03亿元、财务顾问业务净收入62.85亿元、投资咨询业务净收入

49.90亿元、资产管理业务净收入224.79亿元、利息净收入531.50亿元、证券投资

收益(含公允价值变动)1217.13亿元;净利润1378.33亿元。

总体来看，国内证券行业的市场集中度不断提高，优胜劣汰的趋势逐步显现。

净资产和净资本集中度在经历了2013年的阶段性谷底之后缓慢回升，但总资产集中度却始终保持上升趋势。伴随资本市场发展，证券行业作为资本市场中介的地位和作用必将提高和深化，证券行业将迎来黄金发展机遇期。

（1）证券行业发展空间巨大

自1978年改革开放以来，中国经济经历了30多年的高速增长。“十三五”期间，我国经济仍将保持稳中向好态势，一方面，随着社会保障体系逐步完善，居民收入稳步增长，居民的财富管理需求更加迫切，投资者的投资理财意识有所增强，逐渐产生个性化、全方位的财富管理服务需求。另一方面，企业部门在扩大对外开放、经济结构调整的大背景下，对融资、并购重组等资本运作的需求将更加旺盛，证券公司将凭借产品开发能力及定价销售能力，充分满足客户的多样化投融资需求。考虑到我国现阶段较高的投资率、产业和消费结构提升等因素，预计未来较长一段时期内，我国宏观经济仍将保持平稳较快的增长速度，从而继续推动证券市场的发展。

（2）业务品种不断丰富

2001年深交所开始筹建创业板，并于2005年5月先行设立中小企业板，2009年5月1日，中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》正式实施。2009年6月，中国证券业协会对代办股份转让系统的一系列规则进行了修订，代办股份转让系统进一步完善发展。2009年10月，创业板开板，正式成为我国资本市场的重要组成部分，使成长性企业获得了上市融资的机会。2009年

66国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

11月，沪深交易所修订发布了《公司债券上市规则》，实施公司债券分类管理制度，商业银行重返交易所债券市场进入操作阶段，债券市场的统一互联取得积极进展，已建立了交易所债券市场和银行间债券市场。2013年，新三板扩容至全国、优先股试点顺利推进和国债期货重启为多层次资本市场建设提供了有力保障。2019年，中国证监会在上海交易所推行试点科创板，并出台了一系列的法律法规和业务规则。此外，证券公司柜台市场开始发展，国际板相关工作也在积极研究之中，届时将有助于促进国内上市公司的竞争能力，对企业的发展壮大提供更多的潜在空间。另外，如中小企业私募债、中小企业可交换私募债、优先股、融资融券、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回购、股票协议逆回购、股指期

货、国债期货、RQFII等新的投资品种和服务不断推出，我国资本市场的业务品种正日益丰富。

（3）商业模式发生变化

随着经济的发展，证券公司经营模式将逐步由简单通道服务向专业服务转型，差异化竞争正在形成，证券公司的盈利模式亦将发生转变。

一是通道收入模式向多元化转变。过去较长一段时间，我国证券公司的业务收入结构多元化不足，同质化竞争较为严重，对通道类业务尤其是中介经纪业务依赖性较大。近年来，随着“去通道”成为主要基调，提高卖方业务附加值，以资本中介业务为重心将成为国内证券公司的业务发展趋势。未来，国内券商将坚持以“客户”为中心原则，根据客户的实际需求设计金融产品，充分借鉴国际投行服务模式，不断完善产品服务体系做好客户细分工作，提供多样化、多层次的产品和服务，向合适的投资者提供最优质的服务。

二是国际化业务将不断提升。随着业务的发展，经验及人才的积累，有实力的证券公司已开始逐步拓展海外市场。与国际投行合作、建立海外子公司、海外IPO、收购海外券商，是目前国内券商国际化的主要方式。伴随着人民币国际化和资本管制的放松，跨境业务有望成为中国证券行业新的高增长领域：一方面，随着中国企业海外扩张发展，寻求海外上市及跨境并购需求不断增加；另一方面，投资多元化将推动跨境资产管理高速发展。客户需求的提升将直接推动我国证券行业国际化发展的进程。2014年11月“沪港通”正式启动，2016年12月“深港通”正式启动，为境外投资者投资境内资本市场提供了更加灵活的选择，与现行的 QFII、RQFII制

67国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

度优势互补，资本市场双向开发取得突破性进展。2017年5月16日，中国人民银行与香港金融管理局联合公布“债券通”，6月21日中国人民银行发布了《内地与香港债券市场互联互通合作管理暂行办法》，7月3日“债券通”正式落地。2018年10月12日，证监会正式发布《上海与伦敦证券市场互联互通存托凭证业务监管规定》且上交所和中国结算根据该规定制定了配套业务规则并自10月12日起向社会公开

征求意见，代表着采用产品交叉挂牌模式的“沪伦通”有望落地。同年11月2日，上交所正式发布《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，“沪伦通”存托凭证机制正式实施。2022年2月11日，证监会发布了修订后的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，拓展优化了境内外资本市场互联互通机制，有利于拓宽双向融资渠道，支持企业依法依规用好国内国际“两个市场、两种资源”融资发展，提高中国资本市场服务实体经济的能力和国际竞争力，为境内外投资者提供更为丰富的投资品种。

三是业务由劳动和资本密集型转向技术和资本密集型。证券公司目前的通道业务依靠牌照垄断和资源优势，属于低层次的劳动力密集型业务。而多数创新业务都是需要“技术”的业务，需要券商合理运用其在品牌、研发、管理、风控等方面的能力。在这其中，资本显得尤为重要，但不再用于扩大网点范围和自营规模，而是用于资本中介业务和有比较优势的买方业务，以提高资产收益率。

四是互联网金融布局提速，证券行业竞争加剧。随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融方兴未艾，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新。证券公司业务与互联网结合将推动证券行业盈利模式转入新阶段。

（4）马太效应加大，分化更明显

行业集中度不断上升，前10大证券公司营业收入、净利润已占全行业一半左右，头部证券公司占据十分明显的优势地位。头部证券公司强者恒强，打造航母级券商的浪潮将催生行业并购重组，马太效应进一步显现。同时更多证券公司将根据自己的比较优势，提升细分领域的专业能力，走出一条精品化、专业化的发展道路，从而真正形成差异化、特色化发展的行业新格局。

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（三）发行人经营情况及战略

1、经营情况

面对日益激烈的外部竞争环境，公司坚持强基固本、稳中求进工作总基调，聚焦“十四五”发展目标，抢抓机遇、深化改革、优化布局，推进数字转型，严控业务风险，协同能力、执行能力、科技运用能力、发展能力全面提升，经营业绩稳中向好、快中提质。

截至2023年末，公司总资产1328.56亿元，净资产214.10亿元；2023年实现营业收入63.55亿元，同比增长18.99%，创历史新高；净利润18.68亿元，同比增长7.75%。在业绩增长的同时，公司市场地位、品牌形象和社会美誉度稳步提升。

2023年，荣获安徽省委省政府“全省推进长三角地区更高质量一体化发展优秀集体”，连续十三年荣获安徽省政府服务地方实体经济发展评价“优秀”等次，连续三年获中证协企业文化建设实践评估 A类评级，连续十六年被深交所信息披露评A，连续四年荣登中债登评选的债券交易结算 100强榜单，深交所国证 ESG评级提升至 AAA 级， ESG 治理入选国务院国资委《国资国企社会责任蓝皮书

（2023）》，荣获上交所 2022年度“十佳 ETF销售商”，中上协“2023年上市公司ESG 优秀实践案例”“数字化转型优秀案例”“2023 上市公司董事会优秀实践案例”“2022年度课题研究优秀研究成果”，中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心“市场创新奖”等一系列荣誉。

公司坚持创新发展理念，着力推进管理、业务及技术创新，致力于建立创新机制，搭建创新平台，并取得了良好的效果。一是加强数字化转型的顶层设计，成立金融科技创新实验室，推进金融技术应用创新，加快向“数字化、智能化、生态化”演进；二是自营业务探索序列场外衍生品业务的运作途径和盈利模式，首次尝试投资“不支付本金型下跌保护”产品、首次进行中证500指数雪球期权的实盘对冲操作，同时探索场内场外期权的有效对接方式，积极谋划发行雪球等产品；三是持续迭代国元点金 APP于 2021年 10月发布国元点金 7.0版本，全新推出个性化首页、全新理财商城、level-2工具双融全景资产、智能对账单等核心功能模块；四

是建设线上自动化运营平台，建立了超过1000个涵盖客户资产、交易、行为等类别的客户标签，搭建客户全生命周期运营场景，提高线上运营服务效率。

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公司坚持创新发展理念，着力推进管理、业务及技术创新，致力于建立创新机制，搭建创新平台，并取得了良好的效果。一是加强数字化转型的顶层设计，成立金融科技创新实验室，推进金融技术应用创新，加快向“数字化、智能化、生态化”演进；二是自营业务探索序列场外衍生品业务的运作途径和盈利模式，首次尝试投资“不支付本金型下跌保护”产品、首次进行中证500指数雪球期权的实盘对冲操作，同时探索场内场外期权的有效对接方式，积极谋划发行雪球等产品；三是持续迭代国元点金 APP于 2021年 10月发布国元点金 7.0版本，全新推出个性化首页、全新理财商城、level-2工具双融全景资产、智能对账单等核心功能模块；四

是建设线上自动化运营平台，建立了超过1000个涵盖客户资产、交易、行为等类别的客户标签，搭建客户全生命周期运营场景，提高线上运营服务效率。

2、公司发展战略

公司坚持“十四五”规划“二四四”战略，即坚持“以客户为中心，以资本为依托”的核心导向，坚持“区域聚焦、产业多元、生态合作、协同一体”的竞争策略，坚持“平台化、数字化、专业化、市场化”的发展路径，打造具有核心竞争力的一流产业投资银行。

（四）发行人的业务资格

截至2023年，公司拥有的主要业务资格如下：

序号许可证类型批准部门获取日期

《经营证券业务许可证》和《证券经

1中国证监会2001年9月28日营机构营业许可证》

2上海证券交易所会员上海证券交易所2001年12月13日

3深圳证券交易所会员深圳证券交易所2001年12月31日

4网上证券委托业务资格中国证监会2002年3月12日

全国银行间债券市场和同业拆借市场

5中国人民银行2002年3月13日

成员证交所债券市场2002年国债承销团成

6财政部、中国证监会2002年4月1日

员资格

7受托投资管理业务资格中国证监会2002年5月8日

8中国证券业协会会员证中国证券业协会2002年11月10日

9开放式证券投资基金代销业务中国证监会2003年2月24日

10设立博士后科研工作站安徽省人事厅2004年1月12日

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序号许可证类型批准部门获取日期

11报价转让业务资格中国证券业协会2006年6月12日

上交所固定收益证券综合电子平台交

12上海证券交易所2007年7月23日

易商资格中国证券登记结算有限责任公司甲类中国证券登记结算有限

132008年2月1日

结算参与人责任公司

14短期融资券承销业务中国人民银行2008年3月6日直接投资业务试点（通过国元股权开

15中国证监会2009年7月10日

展）

16定向资产管理业务中国证监会安徽监管局2009年10月28日

17自营业务参与股指期货交易业务中国证监会安徽监管局2010年8月2日

18为期货公司提供中间介绍业务资格中国证监会2010年11月15日

19融资融券业务资格中国证监会2010年11月23日

20债券质押式报价回购业务试点中国证监会2012年6月29日

21中小企业私募债券承销业务试点中国证券业协会2012年7月17日

22证券业务外汇经营许可证国家外汇管理局2012年8月1日

23约定购回式证券交易业务试点中国证监会2012年8月30日

24参与转融通业务中国证券金融公司2012年11月8日

25客户保证金现金管理产品业务深圳证券交易所2012年12月3日

26代销金融产品业务资格中国证监会安徽监管局2012年12月14日

作为主办券商在全国中小企业股份转全国中小企业股份转让

272013年3月21日

让系统从事推荐业务和经纪业务系统有限责任公司

28私募产品报价与转让业务资格中国证券业协会2013年5月31日

29股票质押回购业务交易权限深圳证券交易所2013年7月2日

30股票质押式回购业务交易权限上海证券交易所2013年7月4日

31保险兼业代理资格中国保监会安徽监管局2013年7月24日

32转融券业务试点中国证券金融公司2013年9月16日

33中国期货业协会会员中国期货业协会2014年3月10日

作为做市商在全国中小企业股份转让全国中小企业股份转让

342014年8月12日

系统从事做市业务系统有限责任公司以会员形式参与安徽省股权托管交易

35中心开展推荐挂牌、代理买卖、定向中国证券业协会2014年9月23日

股权融资和私募债券融资业务

36港股通业务交易权限上海证券交易所2014年10月10日

37柜台市场试点中国证券业协会2014年10月14日

38互联网证券业务试点中国证券业协会2014年11月20日

中国证券投资者保护基

39客户资金消费支付服务2015年1月5日

金公司

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序号许可证类型批准部门获取日期

40股票期权交易参与人上海证券交易所2015年1月23日

中国证券投资者保护基

41私募基金综合托管业务2015年4月15日

金公司开通深港通下港股业务交易权限业务

42深圳证券交易所2016年11月3日

资格获得北京金融资产交易所债权融资计北京金融资产交易所有

432017年8月4日

划副主承销商资格限公司获得中国金融期货交易所国债期货自

44中国金融期货交易所2017年10月30日

营业务资格获得中国保监会受托管理保险资金业

45中国保监会2017年11月16日

务资格

46上海票据交易所会员上海票据交易所2019年5月7日

国防科工局军工涉密业务服务咨询资

47国防科工局2019年9月6日

格通过约定申报方式和非约定申报方式

48中国证券金融公司2020年2月6日

参与科创板转融券业务

上海证券交易所、深圳

49公募基金券商结算业务资格2020年4月

证券交易所上海票据交易所标准化票据的存托资

50上海票据交易所2020年7月28日

格

51证券投资基金托管业务资格中国证监会2020年9月28日

全国银行间同业拆借中

52参与利率互换市场交易资格2020年10月9日

心中国证监会核发公司新的《经营证券

53中国证监会2020年12月30日期货业务许可证》中证报价系统场外衍生

54开展收益互换业务资格2021年1月19日

品市场平台

55场外期权二级交易商中国证券业协会2021年9月6日

中国银行间市场交易商

56信用风险缓释工具一般交易商资格2022年7月13日

协会

57上市公司股权激励行权融资业务资格深圳证券交易所2022年9月9日

58融资融券业务资格北京证券交易所2023年2月中国证监会核发公司新的《经营证券

59中国证监会2023年2月24日期货业务许可证》

60质押式报价回购交易权限深圳证券交易所2023年11月13日

（五）发行人主要业务情况

2023年，公司实现营业收入63.55亿元，同比增长18.99%，创历史新高；营业

支出41.55亿元，同比增长26.27%；利润总额21.95亿元，同比增长6.98%；归属于母公司股东的净利润18.68亿元，同比增长7.75%；基本每股收益0.43元。加权平均净资产收益率5.55%，同比增加0.23个百分点。2024年1-3月，公司实现营业

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收入14.04亿元，同比下降9.41%；营业支出8.77亿元，同比下降4.92%；利润总额5.26亿元，同比下降16.16%；基本每股收益0.11元。加权平均净资产收益率

1.33%。

截至2023年12月31日，公司资产总额1328.56亿元，较上年末增长

2.59%；负债总额982.61亿元，较上年末增长1.77%；归属于母公司的所有者权益

345.79亿元，较上年末增长4.98%；净资本214.10亿元，同比增长5.66%；风险覆

盖率250.74%，流动性覆盖率389.81%，净稳定资金率157.65%。截至2024年3月31日，公司资产总额1405.68亿元，较上年末增长5.80%；负债总额1053.028亿元，较上年末增长7.17%；归属于母公司的所有者权益352.49亿元，较上年末增长1.94%；净资本218.88亿元，同比增长2.23%；风险覆盖率246.86%，流动性覆盖率310.95%，净稳定资金率162.14%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元，%。

2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

经纪业务29205.2220.80126468.8619.90137623.9725.77150778.3624.68

投行业务2773.201.9820144.333.1776609.8514.3494485.2215.46

自营投资业务46262.7032.95164827.9025.9445504.548.52150828.7724.69

资产管理业务2697.421.9210450.701.647630.171.436609.571.08

证券信用业务16446.6811.7176694.4512.0782590.4115.4688288.8114.45

境外业务4585.113.2717081.162.6914653.182.7422028.943.61

小计101970.3472.62415667.4065.41364612.1268.27507870.6583.12

其他38439.5227.38219838.2834.59169492.8831.73103104.5116.88

合计140409.86100.00635505.68100.00534105.00100.00610975.16100.00

数据来源：公司年报，数据为合并报表口径，含控股子公司各项业务数据。

报告期内，公司主营业务毛利润情况如下：

单位：万元，%项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

73国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

毛利润占比毛利润占比毛利润占比毛利润占比

经纪业务9179.2117.4124398.8611.0950295.5924.5366247.6027.14

投行业务-877.59-1.66-8948.41-4.0736930.6518.0155749.7622.84

自营投资业务44411.4184.24147697.6367.1431115.6215.18140490.3757.55

资产管理业务1633.203.103899.431.774049.401.973270.051.34

证券信用业务15664.4829.7190306.9741.0592443.6245.0941796.1817.12

境外业务2361.194.48456.110.21-2043.51-1.0010799.804.42

小计72371.90137.28257810.59117.20212791.37103.78313204.75128.31

其他-19653.49-37.28-37830.94-17.20-7751.26-3.78-69105.06-28.31

合计52718.40100.00219979.64100.00205040.11100.00244099.69100.00

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

项目2024年1-3月2023年2022年2021年经纪业务31.43%19.29%36.55%43.94%

投行业务-31.65%-44.42%48.21%59.00%

自营投资业务96.00%89.61%68.38%93.15%

资产管理业务60.55%37.31%53.07%49.47%

证券信用业务95.24%117.75%111.93%47.34%

境外业务51.50%2.67%-13.95%49.03%

小计70.97%62.02%58.36%61.67%

其他-51.13%-17.21%-4.57%-67.02%

综合毛利率37.55%34.61%38.39%39.95%

1、财富信用业务

1）证券经纪业务

2022年，受境内外事件影响，国内资本市场各主要指数基本处于下跌态势，截

至2022年末上证指数收于3089.26点，同比下降15.13%；深证成指收于

11015.99点同比下降25.85%；创业板指数收于2346.77点，同比下降29.37%。

2022年，全年沪、深股市累计成交额224.51万亿元同比下降12.97%，券商经纪业务承压。行业佣金率持续下降的背景下，市场竞争加剧，机构客户的重要程度持续提升。同时，券商对金融科技投入力度不断加大，数字引领，模式创新，行业正向财富管理加速转型。截至 2022年末，证券行业为客户开立 A股资金账户数为 3.26亿个，同比增长9.47%；托管客户交易结算资金余额1.88万亿，同比下降1.07%。

74国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2022年，证券行业经纪业务净收入1286.75亿元同比下降16.78%，代理客户证券

交易额733.25万亿元，其中代理机构客户证券交易额占比为31.81%，近年来持续提升。（数据来源：中国证券业协会、中国人民银行、wind资讯）截至2023年12月末上证指数收于2974.93点，同比下降3.70%；深证成指收于9524.69点同比下降13.54%；创业板指数收于1891.37点，同比下降19.41%。

2023年，全年沪、深两市股票累计成交额212.21万亿元同比下降5.48%。（数据来源：中国人民银行、wind资讯）

2023年，公司搭建客户分层服务体系，进一步提升客户体验，围绕机构与零售经纪，通过盘活存量客户、拓宽获客渠道、推动投顾服务等措施，引入增量，激活存量，全年股基交易量同比增长1.96%，优于市场水平；加大线上、线下获客力度，促进公司有效户规模增长，横向扩充线上引流渠道、加大银行合作力度，纵向提升客户运营服务水平，进一步提高客户的资产规模和交易活跃度，从而稳住了代买收基本盘；加大“富裕+”户开发力度，开展客户提升专项活动，围绕上市公司客户和高净值客群多元化拓展业务，逐步向机构化转型；探索创新投顾业务模式，聚焦重点交易客群，推广投顾服务和专业交易工具来满足客户需求，开展各类成效显著的投顾运营推广活动，有效促进交易活跃，推动投顾业务高质量发展；打造“鑫品”销售服务体系，坚持金融产品“研究”与“引入”并举，以固收类产品为基本盘，兼顾客户不同资产、不同策略配置需求，通过多渠道、专业化、高频率服务赋能产品销售，公司代销金融产品净收入行业排名（截至2023年9月末）升至第29位。（数据来源：中国证券业协会）公司境内证券经纪业务主要为母公司开展的代理买卖证券、代理销售金融产品和席位租赁业务。2023年，公司实现经纪业务净收入102440.23万元，同比下降

7.10%；发生经纪业务成本90139.38万元，同比增长17.70%；实现经纪业务利润

12300.85万元，同比下降63.48%。2024年1-3月，公司实现经纪业务净收入

29205.22万元；发生经纪业务成本20026.02万元；实现经纪业务利润9179.21万元。

2）证券信用业务

2022年，受市场交投活跃度、主要指数下降等不利因素影响，融资融券业务规

模出现一定程度下降，截至2022年12月末，沪深两市融资融券余额为15404.09

75国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书亿元，同比减少15.93%；股票质押式回购业务延续强监管态势，监管机构对股票质押业务的规范性提出了更高的要求，市场总体业务规模延续下降趋势，整体风险得到进一步缓释。截至2022年末，全行业股票质押回购融出资金2124.25亿元，同比下降 6.80%。（数据来源：wind资讯、中国证券业协会）截至2023年12月末，沪深两市融资融券余额为16497.51亿元，同比增长

7.10%；北交所融资融券余额为11.45亿元；股票质押业务市场质押市值27576.82亿元，同比下降 12.86%。（数据来源：wind资讯）

2023年，公司信用业务贯彻“守住风控底线、坚持向外拓展”原则，融资融券

业务优化经营政策，运用综合融资策略，复制优秀分公司成功经验，聚焦高净值客户、机构客户，加强总部颗粒化服务支持；股票质押业务坚持“综合金融服务”战略定位，从严准入，审慎新增，严控风险，构建全面、及时、有效的风控体系。

公司境内信用业务主要为母公司开展的融资融券、约定购回、股票质押业务。

2023年，公司实现信用业务收入76694.45万元（抵减部分筹资利息支出后），同

比下降7.14%；发生信用业务成本-13612.52万元（主要系减值准备转回所致），较上年减少3759.31万元；实现信用业务利润90306.97万元，同比下降2.31%。

2024年1-3月，公司实现信用业务净收入16446.68万元；发生信用业务成本

782.21万元；实现信用业务利润15664.48万元。

2、投资银行业务

2022年，全面注册制改革的持续推进，给证券行业服务实体经济发展提供新的动力，券商投资银行业务的深度和广度得到进一步拓展，服务实体经济实现直接融资5.92万亿元，为稳定宏观经济大盘积极贡献力量。股权融资方面，券商服务428家企业实现境内上市，融资金额5868.86亿元，同比增长8.15%；服务上市公司再融资

7844.50亿元，支持上市公司在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生等方面发

挥重要作用；服务357家科技创新企业通过注册制登陆科创板、创业板、北交所，实现融资4481.58亿元，融资家数及规模分别占全市场的83.41%、76.36%，充分彰显资本市场对科技创新企业的支持力度持续加强；债券融资方面，债券市场表现良好，债券主承销金额98343.24亿元，同比上升3.19%。（数据来源：中国证券业协会）

2023年，国内资本市场改革持续深化。股权融资方面，A股全年IPO发行数量为

314家，同比下降24.52%；IPO融资规模为3589.71亿元，同比下降31.27%；定增发行

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家数为319家，同比下降12.12%；定增融资规模为5080.22亿元，同比下降34.98%。

债权融资方面，全年共发行各类债券710464.72亿元，同比上升15.45%。（数据来源：wind资讯）

2023年，公司投资银行业务坚持金融服务实体经济的主基调，主动对接国家战略部署，持续优化全业务链服务能力，全年合计完成36单股权融资项目，主承销规模56.38亿元，其中北交所公开发行项目1单，再融资项目8单，重组上市配套融资项目1单，新三板项目26单（包含挂牌和定增项目）。2023年公司投行主承销家数全国

排名第22位，在会在审IPO项目全国排名第21位，再融资家数全国排名第17位，辅导

备案IPO项目全国排名第16位。公司债券业务积极响应国家战略，聚焦绿色发展、乡村振兴等领域，持续关注市场行情，抢抓发行窗口期，合计完成45个债券项目，合计承销规模238.95亿元，发行“23濉溪绿色债”“23全柴 EB”“23江南债”与“23金寨小微债”等安徽“首单”项目，不断推动业务创新2023年公司企业债承销总额全国排名第7位。（数据来源：wind资讯）公司境内投行业务主要为母公司开展的股票首发和再融资保荐承销以及债券承销业务。2023年公司实现投行业务收入20144.33万元，同比下降73.71%；发生投行业务成本29092.74万元，同比减少26.68%；实现投行业务利润-8948.41万元，同比下降124.23%。2024年1-3月，公司实现投行业务净收入2773.20万元；发生投行业务成本3650.79万元；实现信用业务利润-877.59万元。

3、自营投资业务

2022年，收益互换新规、科创板做市等政策不断创新，市场交易品种日趋丰富，推动资本市场专业化、高质量发展，为券商自营业务发展夯实基础。但受全球宏观经济多种因素叠加冲击，股票市场显著下跌，券商权益投资业务面临巨大压力，截至2022年末，万得全A指数、沪深300指数、创业板指数分别下跌18.66%、21.63%、29.37%，新三板做市指数也下跌16.03%；固收业务方面，货币政策发力，

保持了流动性合理充裕，维护了经济稳定，债券市场收益率窄幅震荡，接近收平，截至2022年末，中债净价指数下跌0.10%，中债综合财富（总值）指数上涨3.31%。

（数据来源：中央结算公司、wind资讯）

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2023年，受国内外综合因素影响，A股市场各主要指数均下跌，沪深 300指

数、创业板指数、三板做市指数分别下跌11.38%、19.41%、2.01%；中国债券市场

整体表现较好，中债综合净价（总值）指数上涨1.49%，中债综合财富（总值）指数上涨 4.78%。（数据来源：wind资讯）

2023年，公司固定收益业务持续加强投研能力，抓住波段机会实现较好超额收益；积极探索 FICC创新业务，大力发展资本中介与客需业务，并实现较快发展，投资收益率约8%，跑赢中债指数。权益投资业务加强宏观经济研判，按照风险收益特征灵活配置资产，加大非方向性投资转型；控制权益投资总规模、缩小投资策略风险敞口，整体看虽小幅亏损，但投资收益率跑赢对标指数。做市业务持续优化持仓结构，升级做市交易策略，提高做市成交金额，全年投资收益率8.07%，跑赢三板指数及北证指数；全年成交金额较2022年增长40.39%。创新金融业务持续增加结构化投资规模，积极开展场外衍生品业务，收益互换业务成功落地。

母公司开展上述自营投资业务外，公司子公司国元股权、国元创新利用自有资金分别开展私募基金跟投业务、另类投资业务。2023年，公司合计实现自营投资业务收入156858.91万元（抵减部分筹资利息支出后），同比增长250.45%；发生自营投资业务成本17005.12万元，同比增长18.18%；实现自营投资业务利润

139853.79万元，同比增长360.49%。其中，母公司实现自营投资业务收入

136378.77万元（抵减部分筹资利息支出后），同比增长391.53%；发生自营投资业

务成本11777.53万元，同比增长19.32%；实现自营投资业务利润124601.24万元，同比增长597.06%。国元股权实现投资业务收入1386.99万元，同比下降

79.64%；发生投资业务成本3369.96万元，同比增长13.10%；实现投资业务利润-1982.97万元，同比下降151.72%。国元创新实现投资业务收入19093.15万元（不含联营投资收益），同比增长87.17%；发生投资业务成本1857.63万元，同比增长

20.70%；实现投资业务利润17235.52万元，同比增长98.98%。2024年1-3月，公

司实现自营投资业务净收入46262.70万元；发生自营投资业务成本1851.30万元；实现自营投资业务利润44411.41万元。

4、资产管理业务

2022年是资管新规过渡期结束后的第一年，行业监管更加标准化和规范化，资

产管理业务加速向主动管理转型，进入规范经营、高质量发展新阶段。同时，资管

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行业的竞争格局正在加速重构，券商资管业务迎来全新的机遇和挑战，券商正立足自身禀赋，探索特色化与差异化，打造核心竞争力。截至2022年末，证券行业资产管理业务规模为10.67万亿元，同比增下降1.93%，行业全年实现资管业务净收入

201.95亿元，同比下降8.04%。（数据来源：中国证券业协会）

2023年，资管行业加速回归资产管理本源，主动管理能力和服务水平不断提升，结构性优化持续深入，产品供给不断丰富，行业新生态、新格局正逐步确立。

截至2023年12月末，证券资管产品数量20146只，同比上升9.41%，产品规模

59250.64亿元，同比下降 13.80%（数据来源：Wind资讯）

2023年，公司资管业务梳理战略定位、明确战略举措，优化投研风控体系，加

强协同合作；不断丰富产品线，完善产品体系架构，打造优质资管产品，同时快速响应客户个性化需求，成功为多家上市公司及其员工定制产品；建立直销柜台，更好地为机构投资者服务；夯实主动管理基础，加大主动管理方向转型力度，主动管理与私募产品规模快速提升。

公司境内资产管理业务主要为母公司开展的客户资产受托管理业务和全资子公

司国元股权开展的私募基金管理业务。2023年，公司实现客户资产管理业务净收入

9109.05万元，同比增长26.96%；发生资产管理业务成本5668.93万元，同比增长

80.16%；实现资产管理业务利润3440.12万元，同比下降14.60%。其中：母公司

实现资产管理业务净收入8005.88万元，同比增长24.51%；发生资产管理业务成本

5668.93万元，同比增长80.16%；实现资产管理业务利润2336.95万元同比下降

28.82%。国元股权实现资产管理业务利润1103.17万元，同比增长48.09%。2024年1-3月，公司实现资管业务净收入2697.42万元；发生资管业务成本1064.22万元；实现资管业务利润1633.20万元。

5、境外业务

公司境外业务立足高水平对外开放，拓展国际业务，围绕个人、企业综合投融资需求提供全牌照境外金融服务，包括国际财富、投行、资管、投资、机构业务等。主要为通过境外全资子公司国元国际开展证券交易、财富管理、投资银行、资产管理、自营投资、机构业务等综合金融服务，以满足客户多元化的需求，并通过境内外业务协同联动，推进公司国际业务战略的实施。

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2022年，公司境外业务实现收入14653.18万元，同比下降33.48%，发生营业

支出16696.69万元，同比增长48.69%；实现营业利润-2043.51万元，同比下降

118.92%。其中：实现境外经纪业务收入5803.04万元，同比增长19.51%；发生经

纪业务成本7587.41万元，同比增长8.51%；实现经纪业务利润-1784.37万元，同比减少亏损352.23万元。实现境外信用业务收入2342.39万元，同比下降40.89%；发生信用业务成本-160.78万元（本年信用减值损失冲回导致营业支出为负），同比增加420.43万元；实现信用业务利润2503.17万元，同比下降

44.91%。实现境外投行业务收入1043.44万元，同比增长95.75%；发生投行业务

成本1861.90万元，和上年基本持平；实现投行业务利润-818.46万元，同比减少亏损515.53万元。实现境外自营证券投资业务收入4567.21万元，同比增长

43.68%；发生投资业务成本5907.23万元，同比增长288.21%；实现投资业务利润-

1340.02万元，同比下降180.87%。实现资产管理业务净收入2069.00万元，同比

下降52.44%；发生资产管理业务成本1500.92万元，同比增长5.25%；实现境外客户资产管理业务利润568.08万元，同比下降80.57%。

2023年，公司境外业务实现收入17081.16万元，同比增加16.57%，发生营业

支出16625.05万元，同比减少0.43%；实现营业利润456.11万元。其中：实现境外经纪业务收入9904.46万元，同比增长70.68%；发生经纪业务成本4836.23万元，同比减少36.26%；实现经纪业务利润5068.23万元。实现境外信用业务收入

4097.35万元，同比增加74.92%；发生信用业务成本-185.61万元；实现信用业务利

润4282.96万元，同比增加71.10%。实现境外投行业务收入413.06万元，同比减少101.46%；发生投行业务成本832.15万元，同比减少55.31%；实现投行业务利润-419.09万元。实现境外自营证券投资业务收入1202.63万元，同比减少

73.67%；发生投资业务成本6641.25万元，同比增长12.43%；实现投资业务利润-

5438.62万元。实现资产管理业务收入1139.82万元，同比下降44.91%；发生资产

管理业务成本794.05万元，同比下降47.10%；实现境外其他业务利润-3383.13万元。2024年1-3月，公司实现境外业务净收入4585.11万元；发生境外业务成本

2223.92万元；实现境外业务利润2361.19万元。

6、其他业务

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公司其他业务收入主要包括现货基差贸易业务收入、长期股权投资确认的投资

损益、自有资金利息收入、汇兑损益等。其他业务支出主要包括现货基差贸易业务支出、中后台承担的费用支出。由于中后台承担的费用较大，尤其是中后台的人工成本因未对应具体业务，均归入其他业务反映，导致报告期内其他业务利润率为负数。

（六）报告期的重大资产重组情况

最近三年及一期，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

八、媒体质疑事项发行人报告期内不存在对发行人偿债能力和生产经营造成重大不利影响的媒体质疑事项。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司坚持内控优先、风险控制优先的原则，推行全员风险管理，制订并完善了各项内部控制制度，覆盖了公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿于决策、执行、监督、反馈等各环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查各个阶段。

公司逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的治理结构，构建了“董事会-经营管理层-部门-岗位”四层次风险管理组织架构，确保公司对各种风险能够有效识别、严格监控并实现快速反应，最大限度地保障了公司资产和资本的安全，提高了公司经营效率，为公司各项业务的稳健发展奠定了坚实基础。

1、信息隔离墙制度

公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的各项业务之间、公司与子公司业务之间的不当流动和使用，采取了一系列措施，制定了《国元证券信息隔离墙工作试行办法》《国元证券信息隔离墙管理办法》。

公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责任。经营管理层负责建立并执行信息隔离墙制度，协调解决实施信息隔离墙制度的

81国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书相关问题。公司合规总监和合规管理部协助董事会和经营管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等合规控制和支持职责。合规管理部、人力资源部、风险监管部、稽核部等部门之间建立信息共享与协调配合的工作机制，共同提高信息隔离墙制度的管理效率。信息技术部为公司信息隔离机制的建立和有效运行提供技术支持与保障。

2、授权控制管理体系

公司根据相关法律法规、《公司章程》等规章制度，建立健全了逐级授权、分级管理和权责匹配的内部授权管理体系。公司的授权控制主要包括三个层次：第一层次是法人治理层面，公司股东大会、董事会、监事会忠实履行各自的职权，实行逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；第二层次是经营管理者层面，公司总裁严格按照董事会决议在授权范围内开展工作，公司各职能部门、分支机构在其规定的授权范围内行使相应的经营管理职能；第三层次是员工层面，公司各项业务和管理程序必须遵从经营管理层审核批准的制度和业务流程，各层级员工的每一项工作必须在其业务授权范围内进行。

3、财务管理制度

为了加强公司财务管理工作，规范财务行为，防范财务风险，保护股东及相关方合法权益，根据《公司法》《证券法》《会计法》《金融企业财务规则》和《企业会计准则》等有关法律、法规的规定，结合公司章程的要求和本公司具体情况，制定了《国元证券股份有限公司财务管理制度》。公司财务管理的基本原则是以提高经济效益为中心，以权责发生制为核算基础，建立和完善内部财务管理和控制制度，加强财务管理的基础工作，如实反映公司经营和财务状况，防范和化解财务风险，实现公司持续经营和价值最大化。公司财务管理的基本任务是组织各项财务收支的预测、计划、预算、控制、核算、分析和评价工作，依法合理筹集和运营资金，有效利用公司各项资产，努力做好增收节支工作，依法计算和缴纳各项税费，保障股东的合法权益。

公司制定了预算管理办法，实行预算控制，即公司各分支机构和部门每年应在公司股东大会审议批准的年度财务预算内，进行费用开支和资产的购建、维修等，严格控制超预算支出，特殊情况确需调整预算的，一律先批准，后实施。

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4、资金管理与清算业务管理制度

公司资金管理遵循资金运营的安全性、流动性、效益性有机结合的管理原则。

通过建立《客户交易结算资金管理办法》《证券交易资金结算业务管理办法》《自有资金管理办法》，用以规范对客户资金、自有资金的管理。

公司执行客户交易结算资金与自有资金分账管理，严禁客户交易结算资金与自有资金之间相互划拨，保证在各自独立循环体系内封闭运行。

公司自有资金管理坚持“集中管理、统一调配、严控风险、注重效益”的原则。资金计划部是具体管理自有资金的职能部门，负责公司资金的筹集、自有资金的统一调度和集中管理，保障公司资金的流动性，监控自有资金的筹集和使用情况，组织实施公司自有资金使用效益评价等资金管理业务。

客户交易结算资金必须全额存入具有从事证券交易结算资金存管业务资格的商业银行，单独立户管理。严禁挪用客户交易结算资金。公司客户资金存管中心是公司客户交易结算资金管理的职能部门，公司授权存管中心对公司所属各证券营业部的客户交易结算资金实行统一集中管理。

公司的证券交易资金结算实行法人清算及柜台交易系统的集中清算管理。法人清算包括公司法人与中国证券登记结算公司之间的证券资金一级清算，以及公司总部与各证券营业部、公司自营部门及资产管理部等业务部门之间的证券资金的二级清算；柜台交易系统集中清算是指各证券营业部与证券投资者之间的证券资金结算。

5、对控股子公司的管理与控制

公司制定了《国元证券股份有限公司控股子公司管理办法》。公司对控股子公司依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者和依法对其经营活动实施监督管理等权利。控股子公司应依据公司的发展战略、业务经营计划和风险管理策略，制订相应的发展规划、经营计划和风险管理制度。控股子公司必须严格遵守公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，建立重大事项审议程序和报告制度，严格履行重大事项审议程序，及时向公司董事会办公室、机构管理部和风险监管部报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。

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6、合规管理的内部控制

为加强公司内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，保障公司依法合规经营，公司制定了《国元证券股份有限公司合规管理制度》。公司合规管理坚持全面性、主动性、独立性原则。

公司建立了与自身经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规管理组织体系。董事会是公司合规管理的最高决策机构，负责公司合规管理基本政策的审批、评估和监督实施。经理层负责遵照本制度，在合规总监和合规部门的督导下，制定和传达具体的合规政策并监督执行，确保合规政策和程序得以遵守。合规总监和合规部门负责督导和协助经理层有效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、审查、咨询、监督检查、培训教育等合规支持和合规控制职责。公司全体工作人员负责遵守并具体执行公司的合规管理政策和程序。

7、反洗钱控制

公司制定了《国元证券反洗钱工作管理试行办法》，建立了实用、便捷的反洗钱监控系统，实现账户管理、大额交易监控、可疑交易监控、可疑交易处理流程及报送功能，提高对信息分析、甄别的能力和效率。

公司风控与合规委员会为公司反洗钱工作的领导机构，负责指导建立反洗钱内部控制制度，完善反洗钱内部操作规程和控制措施，审议和批准执行反洗钱工作操作程序。公司合规总监担任公司反洗钱工作总协调人，负责反洗钱工作的外部沟通和内部协调工作，向风险控制委员会报告。公司合规部门负责组织实施公司的反洗钱工作，设立反洗钱工作专门岗位，配备必要的管理人员和技术人员，明确专人负责对大额交易和可疑交易进行记录、分析和报告，对合规总监负责。

十、报告期内发行人违法违规情况

（一）发行人违法违规及受处罚的情况

自2021年1月1日起，发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情况及整改情况如下：

84国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书1、2021年1月20日，山东证监局出具了《关于对国元证券淄博人民西路营业部采取责令改正措施》，认定：1.营业部对合规人员等非营销岗位人员下达考核任务，营业部柜台经办人员兼任信息技术岗；2.营业部自2017年5月成立至2020年

8月10日期间未对客户交易区进行监控录像，未保存客户交易区2020年10月15日至2020年12月16日期间监控录像；3.营业部员工知晓客户账户密码并在营业部

登录客户账户；4.营业部向山东证监局提供的材料中存在内容不真实情形，要求淄博人民西路营业部立即改正。上述监管措施造成公司2021年分类评级被扣0.5分。

公司高度重视，立即要求上述营业部进行整改，对营业部总经理、山东分公司总经理、合规管理人员、营销人员等进行处分，同时要求山东分公司进一步加强对辖区营业部的合规管理，加大合规检查力度，提高合规检查频次。

2、2021年4月14日，上海证券交易所出具《关于对国元证券股份有限公司的监管工作函》（上证科审（监管工作）[2021]20号），指出发行人在保荐赛赫智能首次公开发行股票并在科创板上市过程中，对收入确认事项核查不到位，对研发投入相关内控事项核查不到位，对信息披露核查把关不到位，导致发行上市申请文件披露不规范。

对此，公司将上述事项及时通报公司全体投行员工，定期将审核案例、审核动态等整理转发全体投行员工，要求各项目组根据监管部门发布的招股说明书格式准则、审核问答、审核要点等业务规则，严格履行尽职调查职责。同时公司将严格执行公司保荐业务管理、项目管理、工作底稿管理制度等保荐业务内部控制制度，进一步加强项目质量控制工作。

3、2021年7月6日，山东证监局出具了《关于对国元证券股份有限公司淄博人民西路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，指出该营业部存在以下问题：

一是从事技术、风险监控、合规管理的人员从事客户账户业务活动，技术人员承担风险监控及合规管理职责。二是向公司总部合规管理部门报送的部分年度《风险控制和合规管理绩效考核自评表》未真实反映营业部实际合规管理情况。对该营业部采取出具警示函的行政监管措施，要求其采取有效措施，完善内部管理，切实提升合规管理水平。

85国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

针对上述监管错措施，公司经营管理层高度重视，立即要求淄博人民西路营业部对相关问题进行整改，并召集营业部总经理、山东分公司总经理、合规管理人员进行谈话，要求要求山东分公司进一步加强对辖区营业部的合规管理，加大合规检查力度，提高合规检查频次，同时要求营业部及时向山东证监局报告整改计划和整改结果。

4、2021年9月9日，安徽证监局出具了《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书〔2021〕18号），指出发行人部分分支机构存在以下问题：一是配备的合规管理人员不具备三年以上有关领域工作经历，合规管理人员承担信息技术、业务管理等与合规管理冲突的职责，合规管理人员配备不到位；二是公众号、微信群等管理不到位，发布信息未经合规审核；三是对合规管理、风险监控、信息技术、综合等非营销岗位人员

下达考核任务，合规管理、风险监控、信息技术、综合等岗位人员从事营销、客户账户等业务活动，领取业绩提成，信息技术人员承担风险监控、合规管理等职责；

四是个别从事代销金融产品的人员未取得相关从业资格；五是对客户交易区的监控

录像管理不到位；六是向证监会地方派出机构报送的部分信息不准确、不及时，部分公示信息不准确。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号、第166号）第三条和第二十三条、《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11号）第四条第一项、《证券公司代销金融产品管理规定》（证监会公告〔2020〕20号）第十七条第一款、《关于加强证券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息管理的规定》（证监会公告〔2013〕30号）第十二条第二款、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》（证监机构字〔2006〕71号）第七条的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三十二条第一款、第三十六条第一款的规定，决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求发行人按照监管规定要求，进一步完善内部控制制度和业务流程，建立健全合规管理长效机制，切实提升内控有效性。

针对上述监管错措施，公司立即对存在的相关领域进行全面梳理排查，并对相关问题进行整改，加大合规培训力度，同时公司人力资源部已对时任相关责任人员进行问责并予以执行。下一步，公司将持续做好以下工作:（1）开展抽查工作；

86国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（2）优化分支机构合规管理架构，充实合规管理质量；（3）夯实分公司合规管理

督导职责，形成合力，有效管理；（4）开展制度梳理专项工作；（5）提升分支机构合规管理队伍履职能力。

5、2021年10月18日，安徽证监局出具了《关于对国元证券采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕28号），指出发行人发布的相关行业研究报告存在资料来源标注不明确、数据选取不够审慎、研报分析不够客观、质量控制和合规审查不到

位等问题，违反了《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第八条、第九条、第十条的规定。根据《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第二十二条的规定，安徽证监局决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

针对上述监管错措施，公司制定了研究报告信息来源管理指引，修订了研究报告质量控制细则，再次强调研究报告调研要求，并开展内部培训，同时，对研究报告署名证券分析师，质量控制岗、合规管理岗，部门负责人、分管领导均进行了问责。下一步，公司将严格按照监管规定要求，进一步完善相应的制度机制，加强研究所和证券分析师管理，加大质控和合规审查力度，切实提升研究报告质量，确保研究业务稳健运行，继续为新时代资本市场高质量发展贡献力量。

6、2021年11月24日，中国证监会出具了《关于对国元证券采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕60号），指出资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题。违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十一条规定。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第七十八条的规定，中国证监会决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施。

针对上述监管错措施，公司立即对存续运作的纾困资管产品中存在偏离纾困导向、未实质起到纾解民营企业流动性风险的问题进行了全面排查，对部分计划持有的存量违约债券在会计处理上进行全额计提减值，并终止运作相关资管产品。同时，公司对时任投资经理、投资部负责人、客户资产管理总部负责人、分管副总裁等人员和部门进行了问责。下一步，发行人将强化大局意识、端正站位，加强纾困政策精神的学习，规范纾困资管计划的运作，按时报送整改方案的处置进展，对工

87国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

作不力情况加大问责力度，确保规范整改工作落实到位，保障公司健康、规范、可持续发展。

7、2022年6月25日，安徽证监局出具了《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕12号），指出公司手机客户端交易软件在系统升级、变更上线前未进行充分测试，手机客户交易软件在2022年6月13日发生故障，未及时向安徽证监局报告，信息安全应急预案不完备的问题，违反了《证券基金经营机构信息技术管理办法》等规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。

针对上述监管措施，公司立即召集信息技术和合规风控等部门，召开专题会议，认真学习相关规定，并启动自查自纠工作，要求信息技术等部门严把软件测试验收流程关，进一步细化并严格执行软件发布流程，建立个人信息保护组织架构，明确个人信息保护责任人，持续深化落实网络隐私保护安全措施，全面压实主体责任，对网络安全事件应报尽报，切实防范信息安全风险，不断加强信息安全意识。

公司同时对事件直接责任部门金融科技部和网络金融部，以及相关责任人进行了责任追究，并将在本年度聘请第三方机构对金融科技部开展专项审计和内控联合专项检查，增强责任意识，强化系统开发运维管理能力，保障公司信息系统运行安全、稳定。

8、2023年4月3日，陕西证监局向陕西分公司营销人员乔兴出具《关于对乔兴采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕14号），认定乔兴存在未取得证券投资顾问资格向客户提供投资建议行为；向公司出具《监管关注函》（陕证监〔2023〕113号），指出发行人经纪业务管理制度不完善、执行不到位，对分支机构合规管控有效性不足等问题。

针对上述监管措施，公司根据《国元证券合规问责管理办法（2022年修订）》对营销人员、分公司负责人、合规管理岗、相关部门负责人均进行了问责。下一步，公司将严格按照监管规定要求，禁止未取得证券投资顾问资格人员向客户提供投资建议，严格落实廉洁从业各项要求，禁止收受、索取他人（包括但不限于客户）财物或者利益，严格落实公司《关于进一步规范分支机构从业人员微信平台营销服务管理的通知》要求，规范使用企业微信开展各类客户营销和服务活动，高度重视客户纠纷处理工作，妥善化解矛盾纠纷，避免事态恶化。同时，公司要求各分支机构及相关部门应切实措施，加强从业人员行为管理。

88国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书9、2023年5月17日，重庆证监局出具《关于对国元证券股份有限公司重庆分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕21号）。指出重庆分公司存在员工通过微信向客户宣传开户送积分兑礼品活动，新开户客户通过活动获取的积分可以在积分商城兑换实物礼品。

公司立即对开户活动及积分商城进行整改：一是关闭积分商城实物商品兑换入口，并在 APP积分商城弹窗提示；二是新开户客户活动仅赠送证券性质服务产品，将投资者教育答题送积分活动在国元点金 APP独立为投教活动；三是上线权益中心，支持积分兑换证券服务性质商品。

10、2023年7月26日，河南证监局出具了《关于对国元证券股份有限公司郑州棉纺东路证券营业部采取出具警示函兴证监管措施的决定》，指出该营业部存在通过微信群开展投资咨询业务，合规管理不足，留痕管理不完善，向客户提供投资建议时未说明合理的依据的违规行为。

公司对相关直接责任人和负有管理责任的负责人进行了批评和处罚等问责措施，并要求营业部组织全体员工认真学习《证券投资顾问业务暂行规定》，并要求大家严格遵守相关规定。营业部严禁员工通过微信群及其他群以及企业微信提供投资咨询服务。

同时，将增加合规检查和合规培训次数，认真登记工作人员通讯设备信息等，定期或不定期对员工的执业行为进行检查，加强合规督导规范员工的执业行为。此外，公司将修订《营业部投资者适当性管理办法》，规范客户风险测评操作。

11、2023年8月28日，北京证券交易所执行部出具了《关于对谢天宇、张艳采取自律监管措施的决定》，指出我司保荐代表人谢天宇、张艳在皖创环保股份有限公司公开发行并上市项目中未能全面核查验证发行人的会计差错问题，未履行勤勉尽责的义务，因此被采取了出具警示函的自律监管措施。北京证券交易所同时对发行人采取了口头警示的自律监管措施。

公司对上述保荐代表人员未履行勤勉尽责义务进行了批评和教育，并要求公司投行业务人员对工作中的相关问题进行了排查，同时加强对投行业务人员勤勉尽责相关的培训，目前公司对上述两位保荐代表人予以了通报批评，并在2023年度考核中扣发10%的绩效奖。

89国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书12、2024年3月1日，安徽证监局出具了《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕12号），指出公司存在以下问题：一是廉洁从业管理存在不足，部分岗位人员出现廉洁从业风险，个别廉洁从业风险线索未按期报告；二是未在承诺期限内完成个别直投项目股权清理工作；三是发布证券研究报

告业务管理制度不够完善，个别研究报告制作不够审慎、质量控制审核把关不够严格、内控流程存在瑕疵；四是未及时对信息系统故障进行应急报告。

针对上述监管措施，公司意识到存在的问题，整改措施如下：

（1）针对廉洁从业管理存在不足问题，已对相关责任人作出严肃处理，同时加

强廉洁宣传教育，帮助员工牢固树立廉洁从业意识，并进一步明确廉洁从业报送情形和内部报送工作机制，严明信息报送工作纪律要求。

（2）针对直投项目股权清理工作，国元股权第一时间组织专题讨论制定整改措施，推进华绿生物项目清理工作，已经在2023年2月落实完成了华绿生物全部减持。对于其他股权项目清理，进一步加强执行管理和进度跟踪，向公司及时汇报项目处置进度。截至2023年12月31日，公司直投时期所有股权项目已按期清理完成。

（3）针对研究报告业务“发布证券研究报告业务管理制度不够完善”的问题，修

订相关制度并经公司机构业务委员会审议通过并生效，进一步完善对联合调研的具体要求，并明确调研活动申请审批记录保存不少于5年；启动对公司金融产品风险等级评价办法的修订工作，对引用的监管制度进行更新；研究所已启动对部门职责、岗位说明书及绩效考核制度等的修订工作。

针对“个别研究报告制作不够审慎、质量控制审核把关不够严格、内控流程存在瑕疵”的问题，已要求研报首页列示日期问题；严格路演活动审批流程；在研究报告质量把关方面，一是进一步加强信息收集环节管理，确保信息来源合法合规；

二是进一步强化研报制作、审核、发布全流程内部控制，着力提升专业质量和合规水平；三是进一步强化审核环节管控，确保质控合规落实到位。

（4）针对未及时对信息系统故障进行应急报告问题，一是加强法律法规学习，强化制度宣贯落实。二是强化关联单位关系管理，畅通应急通讯联络。

90国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

上述事件尚不构成发行人的严重违法行为，且不涉及公司债券业务，对公司的偿债信誉、偿债能力不构成实质性影响。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员违法违规及受处罚的情况

报告期内公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在被有

权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监

会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）发行人及其重要子公司违法违规、受处罚及失信行为的情况1、2024年2月5日，安徽证监局出具了《关于对国元期货有限公司合肥分公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕14号），指出国元期货合肥分公司对员工居间合作行为管理不到位，内部控制不完善，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十六条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，安徽证监局决定对国元期货合肥分公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

针对该行政监管措施，国元期货总部高度重视，组织合肥分公司及相关部门进行分析研讨和全面自查，指定整改措施，包括：（1）完善居间业务管理制度，强化居间业务内控管理；（2）指定《居间业务手册》和《居间业务合规执业准则》，提升员工合规执业能力；（3）加强对员工的合规警示教育；（4）加强对居间人展业

风险的排查和处置。此外，针对本次事件暴露出的合规问题，公司总部根据内部考核和问责规定，已启动对相关责任人员的追责程序。下一步，公司总部将以合规通报形式向公司全体员工公布问责结果，以深化公司全员警示教育。

2、根据“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国环境保

护部网站和国家安全生产监督管理总局网站的检索结果，截至本募集说明书签署之日，公司及其下属境内控股子公司均未被列入“经营异常名录”和“严重违法失信企业名单”，亦未被列入环境保护领域和安全生产领域的失信生产经营单位名单。

91国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

综上所述，报告期内，发行人及其下属境内控股子公司均不存在因严重违法、失信行为被有权部分认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂定或限制发行公司债券的情形。

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第五章发行人主要财务状况

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明本章的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2021年至2023年及2024年一季度的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度、2022年度和

2023年度的合并及母公司财务报表进行了审计，容诚会计师事务所对公司2021年

度、2022年度和 2023年度的合并及母公司财务报表出具了容诚审字[2022]230Z0803

号、容诚审字[2023]230Z0589号和容诚审字[2024]230Z0404号标准无保留意见的审计报告。2024年一季度财务数据未经审计。

除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）2024年1-3月主要会计政策和会计估计及其变更

本报告期内，公司无重要会计政策和重大会计估计变更。

（二）2023年主要会计政策和会计估计及其变更

1、重要会计政策变更2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》，要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。2023年4月26日，

公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，准则解

释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。本次会计政策变更增加年初资产总额2428.65万元，增加年初负债总额2692.29万元，追溯调整累计减少年初归属

93国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

于母公司所有者权益263.64万元。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、重要会计估计变更

本报告期内，公司无重大会计估计变更。

3、会计政策变更前后调整财务报表相关项目情况

2022年12月31日（合并）/2022年12月31日（母公司）/

受影响的报表项2022年度（合并）2022年度（母公司）目调整前调整后调整前调整后

资产负债表项目：

递延所得税资产509440057.09533726534.82458186103.89473712214.59

递延所得税负债87934927.40114857839.795576822.3423761880.29

盈余公积1730093697.321729827802.591730093697.321729827802.59

一般风险准备3555724604.133555199463.793442280461.553441748672.09

未分配利润6184385168.146182539124.923846762493.423844901230.36

少数股东权益15514194.4315514838.06不适用不适用

利润表项目：

所得税费用317179848.16316600705.77238232462.20237742967.41

少数股东损益1616378.261616955.00不适用不适用

（三）2022年度主要会计政策和会计估计及其变更

本报告期内，公司无重要会计政策和重大会计估计变更。

（四）2021年度主要会计政策和会计估计及其变更

1、重要会计政策变更2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。公司自2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。

对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

对于首次执行日之后签订或变更的合同，公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。

94国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

*公司作为承租人公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2021年

1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：

A.对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）计量使用权资产；

B.在首次执行日，公司按照附注三、21，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的计量不包含初始直接费用；存在续租选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；首次执行日之前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

*公司作为出租人

对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估并做出分类。除此之外，公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

因执行新租赁准则，公司合并财务报表相应调整2021年1月1日长期股权投资-67573.85元、使用权资产155335991.71元、其他资产-14404575.80元、租赁负

债149598846.69元。相关调整对公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为-8734732.78元，其中盈余公积为-339311.45元、一般风险准备为-

95国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

678622.90元、未分配利润为-7716798.43元；对少数股东权益的影响金额为-271.85元。公司母公司财务报表相应调整2021年1月1日长期股权投资-67573.85元、使用权资产80730855.88元、其他资产-14404575.80元、租赁负债69651820.78元。相关调整对公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为-3393114.55元，其中盈余公积为-339311.45元、一般风险准备为-678622.90元、未分配利润为-

2375180.20元。

上述会计政策变更经公司于2021年3月26日召开的第九届董事会第十一次会议批准。

2、重要会计估计变更

本报告期内，公司无重大会计估计变更。

3、首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

资产：

货币资金20672948549.4420672948549.44—

其中：客户资金存款16802693176.7216802693176.72—

结算备付金4693547293.654693547293.65—

其中：客户备付金3726861222.793726861222.79—

贵金属———

拆出资金———

融出资金16272958826.4216272958826.42—

衍生金融资产———

存出保证金87670263.6287670263.62—

应收款项485733685.71485733685.71—

应收款项融资———

合同资产———

买入返售金融资产7438436294.367438436294.36—

持有待售资产———

金融投资：———

交易性金融资产11989743400.4411989743400.44—

债权投资578298027.06578298027.06—

96国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

其他债权投资22653807194.8322653807194.83—

其他权益工具投资———

长期股权投资3456305609.023456238035.17-67573.85

投资性房地产———

固定资产1277282619.881277282619.88—

在建工程90541622.2390541622.23—

使用权资产—155335991.71155335991.71

无形资产86827450.7586827450.75—

商誉120876333.75120876333.75—

递延所得税资产482723138.39482723138.39—

其他资产169603739.29155199163.49-14404575.80

资产总计90557304048.8490698167890.90140863842.06

负债：

短期借款1341035510.401341035510.40—

应付短期融资款6291137602.746291137602.74—

拆入资金100000000.00100000000.00—

交易性金融负债2890482394.422890482394.42—

衍生金融负债———

卖出回购金融资产款14519596559.1314519596559.13—

代理买卖证券款20452517212.5020452517212.50—

代理承销证券款———

应付职工薪酬234294833.68234294833.68—

应交税费325052408.91325052408.91—

应付款项1131670210.231131670210.23—

合同负债6207547.176207547.17—

持有待售负债———

预计负债35000000.0035000000.00—

长期借款———

应付债券12204209178.8412204209178.84—

其中：优先股———

永续债———

租赁负债—149598846.69149598846.69

递延收益———

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递延所得税负债75475373.4975475373.49—

其他负债78590867.9978590867.99—

负债合计59685269699.5059834868546.19149598846.69

所有者权益：

股本4363777891.004363777891.00—

其他权益工具———

其中：优先股———

永续债———

资本公积17009412127.1717009412127.17—

减：库存股———

其他综合收益-8793850.42-8793850.42—

盈余公积1453381958.871453042647.42-339311.45

一般风险准备2979932469.962979253847.06-678622.90

未分配利润5061764572.855054047774.42-7716798.43

归属于母公司所有者权益合计30859475169.4330850740436.65-8734732.78

少数股东权益12559179.9112558908.06-271.85

所有者权益合计30872034349.3430863299344.71-8735004.63

负债和所有者权益总计90557304048.8490698167890.90140863842.06

各项目调整情况说明：于2021年1月1日，对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用首次执行日前增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，合并报表确认租赁负债149598846.69元。本公司假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率），并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产，合并报表确认使用权资产155335991.71元，同时减少其他资产14404575.80元。因联营单位执行新租赁准则，相应减少长期股权投资

67573.85元。

母公司资产负债表项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

资产：

货币资金15140439999.4815140439999.48—

其中：客户资金存款12627083125.0512627083125.05—

结算备付金3174247262.933174247262.93—

其中：客户备付金2273135435.502273135435.50—

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贵金属———

拆出资金———

融出资金15676266958.2415676266958.24—

衍生金融资产———

存出保证金55935746.5155935746.51—

应收款项248587124.49248587124.49—

应收款项融资———

合同资产———

买入返售金融资产5680210422.075680210422.07—

持有待售资产———

金融投资：

交易性金融资产7021121027.407021121027.40—

债权投资———

其他债权投资22653807194.8322653807194.83—

其他权益工具投资———

长期股权投资6745879014.706745811440.85-67573.85

投资性房地产———

固定资产1257597784.961257597784.96—

在建工程90541622.2390541622.23—

使用权资产—80730855.8880730855.88

无形资产83529861.1183529861.11—

商誉———

递延所得税资产471407645.94471407645.94—

其他资产107851873.9593447298.15-14404575.80

资产总计78407423538.8478473682245.0766258706.23

负债：

短期借款———

应付短期融资款6291137602.746291137602.74—

拆入资金100000000.00100000000.00—

交易性金融负债644500.00644500.00—

衍生金融负债———

卖出回购金融资产款14368086794.2014368086794.20—

代理买卖证券款14782324559.3314782324559.33—

代理承销证券款———

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应付职工薪酬231510763.29231510763.29—

应交税费290480671.41290480671.41—

应付款项758012418.12758012418.12—

合同负债6207547.176207547.17—

持有待售负债———

预计负债35000000.0035000000.00—

长期借款———

应付债券12204209178.8412204209178.84—

其中：优先股———

永续债———

租赁负债—69651820.7869651820.78

递延收益———

递延所得税负债———

其他负债38389887.7638389887.76—

负债合计49106003922.8649175655743.6469651820.78

所有者权益：

股本4363777891.004363777891.00—

其他权益工具———

其中：优先股———

永续债———

资本公积17009606857.9617009606857.96—

减：库存股———

其他综合收益17780000.5517780000.55—

盈余公积1453381958.871453042647.42-339311.45

一般风险准备2884320176.922883641554.02-678622.90

未分配利润3572552730.683570177550.48-2375180.20

所有者权益合计29301419615.9829298026501.43-3393114.55

负债和所有者权益总计78407423538.8478473682245.0766258706.23

各项目调整情况说明：于2021年1月1日，对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用首次执行日前增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，母公司财务报表确认租赁负债69651820.78元。本公司假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率），并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产，母公司财务报表确认使用权资产80730855.88元，

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同时减少其他资产14404575.80元。因联营单位执行新租赁准则，相应减少长期股权投资67573.85元。

三、最近三年及一期财务数据摘要

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

2024年3月31

项目202312312022年12月312021年12月31年月日日日日

资产：

货币资金26053884523.5825573974530.3328170452690.3424336694480.78

其中：客户资金存款22535746331.5021573685086.1923006047496.9619996229415.44

结算备付金6437641568.556088213947.387121326399.345698675865.67

其中：客户备付金5214113640.154504081718.505015306052.784446055344.28

融出资金17456528335.8817878889328.2516048948505.8418751315313.18

衍生金融资产-1883553.153930530.5010606658.94

存出保证金727630996.99811759167.243009197821.962271264914.56

应收款项644170353.36352926580.84238408522.51377070069.98

买入返售金融资产3156129012.803126620193.863975975900.824879561181.73

金融投资：

交易性金融资产28961978282.0222582264411.8314888436699.9716829375655.63

债权投资3172877994.003142415024.493218545531.531404303702.92

其他债权投资45992267572.4446357166840.5446508740839.7034234080531.24

其他权益工具投资1213706655.72---

长期股权投资4274393275.814266451651.913875215570.233505687724.15

固定资产1158986099.951178058483.691218787803.731265985188.68

在建工程173571743.90144403941.91112168488.7498535032.73

使用权资产130845067.09137370464.30125164790.00147132192.06

无形资产86372215.68115421992.00123328152.51101179919.70

商誉120876333.75120876333.75120876333.75120876333.75

递延所得税资产569825829.51540988168.31509440057.09497170447.74

其他资产235922343.86436297881.46211701019.5888609214.99

资产合计140567608204.89132855982495.24129480645658.14114618124428.43

负债和所有者权益：

负债：

短期借款2239178500.001973334376.791706145700.001351836192.00

应付短期融资款11560019867.0511635485114.7211510084875.0610767564274.46

拆入资金1880000000.001580000000.00800000000.00100000000.00

交易性金融负债5112780747.234348369226.951672248670.98521775965.52

衍生金融负债157749197.8696014880.9308508601.47

卖出回购金融资产款37217951170.3131227823394.1431978514322.8826700735354.30

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代理买卖证券款27046074692.8625641602651.3427330593213.7423938578125.46

代理承销证券款--00

应付职工薪酬402525666.96271073998.84253869546.28298774706.87

应交税费216259960.00223506181.83220938077.44518614058.67

应付款项1428961655.28974403652.232968359232.762081876687.49

合同负债24636816.1432403664.1513497169.8120953021.69

预计负债--035000000.00

长期借款--0245280000.00

应付债券17417113775.6319732471246.2917753973092.1115249467900.61

租赁负债131110719.35133436868.68121173885.93140173914.69

递延所得税负债296003844.05251244263.3287934927.40241911551.42

其他负债171862840.86139621521.69105976548.9185285166.08

负债合计105302229453.5898260791041.9096523309263.3082306335520.73

所有者权益：

股本4363777891.004363777891.004363777891.004363777891.00

资本公积17009514353.5317009514353.5317009514353.5317009412127.17

其他综合收益732020944.40524876581.0698326486.29401737348.16

盈余公积1916170190.401916170190.401730093697.321602999237.60

一般风险准备3936507564.743936507564.743555724604.133290169214.38

未分配利润7290821346.996828020686.106184385168.145629693046.86归属于母公司的所有者权

35248812291.0634578867266.8332941822200.4132297788865.17

益合计

少数股东权益16566460.2516324186.5115514194.4314000042.53

股东权益合计35265378751.3134595191453.3432957336394.8432311788907.70

负债和所有者权益总计140567608204.89132855982495.24129480645658.14114618124428.43

2、母公司资产负债表

单位：元

20243312023年12月312022年12月312021年12月31项目年月日

日日日

资产：

货币资金16915816268.3216075449996.7817102910129.6716427711355.85

其中：客户资金存款14086412071.7713046094712.4213760875032.4213958696440.39

结算备付金3551105903.423322791706.904105088949.733454531247.47

其中：客户备付金2409238760.172220100883.212397471296.012306246310.38

融出资金16670448531.1517286567209.9115647753940.7118138804971.23

衍生金融资产-1883553.153930530.5010606658.94

存出保证金873119191.57720550907.152471917538.622127970291.76

应收款项494607894.69642954877.201240830532.13666510967.15

买入返售金融资产2870094175.572926642250.703545128828.723792496144.27

金融投资：

交易性金融资产22133654853.7613276899868.549746688764.1813796196966.86

债权投资----

其他权益工具投资1213706655.72---

其他债权投资45984001502.3046298587186.8446508740839.7034234080531.24

102国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

长期股权投资8055643575.068031165844.917457600064.347064718370.61

固定资产1136761640.471153768588.561196239766.711242012579.43

在建工程172826460.88143658658.89111838300.0698535032.73

使用权资产60977906.1265671503.4472740231.8080130793.09

无形资产84111174.49113161264.24120658688.0798375820.41

递延所得税资产500372761.13453599691.28458186103.89487520980.79

其他资产42783164.0454718623.49136275938.9563254866.29

资产合计120760031658.69113112988386.00109926529147.78101783457578.12

负债和所有者权益：

负债：

应付短期融资款11560019867.0511755485114.7211510084875.0610767564274.46

拆入资金1880000000.001580000000.00800000000.00100000000.00

交易性金融负债3107617953.242120614371.38--

衍生金融负债150055386.6687562655.17--

卖出回购金融资产款35373676974.8029165781826.0329984764899.5725999824366.87

代理买卖证券款16262266612.1315201013754.2616011254945.6716199898186.01

代理承销证券款---

应付职工薪酬382971970.22251742361.77237652066.16290790031.62

应交税费172097212.84163872382.30162767053.04459227666.99

应付款项1345953974.73746755265.002921240821.792027727190.37

合同负债3077149.344762264.1513497169.8120953021.69

预计负债---35000000.00

应付债券17417113775.6319732471246.2917753973092.1115249467900.61

租赁负债52592601.1154432957.0262104442.8067537024.93

递延所得税负债237479116.62153406299.625576822.34154457848.10

其他负债94972015.6864337990.1241548571.6432960654.18

负债合计88039894610.0581082238487.8379504464759.9971405408165.83

所有者权益：

股本4363777891.004363777891.004363777891.004363777891.00

资本公积17009606857.9617009606857.9617009606857.9617009606857.96

其他综合收益638711551.77432030249.7729542986.54470992587.85

盈余公积1916170190.401916170190.401730093697.321602999237.60

一般风险准备3815708633.853815708633.853442280461.553185778742.87

未分配利润4976161923.664493456075.193846762493.423744894095.01

股东权益合计32720137048.6432030749898.1730422064387.7930378049412.29

负债和所有者权益总计120760031658.69113112988386.00109926529147.78101783457578.12

（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

项目2024年1-3月2023年度2022年2021年一、营业总收入1404098571.896355056775.685341049974.596109751584.75

利息净收入341972772.671861675678.512040576954.621847356648.83

103国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

利息收入888111985.483963125097.243762437458.313199689126.46

利息支出546139212.812101449418.731721860503.691352332477.63

手续费及佣金净收入283229690.051254022166.911900544370.092250724050.83

其中：经纪业务手续费净收入217252112.10903448513.231005808423.401177936185.16

投资银行业务手续费净收入27799104.40205573902.84776532949.70950182587.66

资产管理业务手续费净收入29809930.25104873525.4694022958.33105863194.56

投资收益（损失以“-”号列示）489893700.021738529284.84560788169.921043788828.27

其中：对联营企业和合营企业的投资收益23873488.97274704539.20438484291.32140956710.41

其他收益5430940.7716252962.5018320161.616408701.66

公允价值变动收益（损失以“-”号列示）-37939687.60-286956721.91-216066529.84185379635.62

汇兑收益（损失以“-”号列示）1256191.78-4242914.96-19482796.8847658628.03

其他业务收入320252572.221775569104.561056283736.06728494593.96

资产处置损益（损失以“-”号填列）2391.98207215.2385909.01-59502.45

二、营业总支出876914562.804155260344.723290648888.573668754731.38

税金及附加12027169.1846175688.4742962105.2548611144.44

业务及管理费535854117.602430954164.192252482310.692413864302.01

信用减值损失6887169.51-81196746.39-81599802.43480144207.75

其他资产减值损失2258719.868449130.479117731.745878037.75

其他业务成本319887386.651750878107.981067686543.32720257039.43

三、营业利润（亏损以“-”号列示）527184009.092199796430.962050401086.022440996853.37

加：营业外收入6219.216340423.1117591766.249159863.01

减：营业外支出1033291.1611385105.5316374634.719126835.36

四、利润总额（亏损总额以“-”号列示）526156937.142194751748.542051618217.552441029881.02

减：所得税费用63112724.10326245520.26317179848.16530315938.41

五、净利润（净亏损以“-”号列示）463044213.041868506228.281734438369.391910713942.61

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）463044213.041868506228.281734438369.391910713942.61

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）----

（二）按所有权属分类1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损“-”462800660.891867698733.591732821991.131909272808.14以号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）243552.15807494.691616378.261441134.47

六、其他综合收益税后净额207143084.93426551948.53-303410861.87410531198.58归属于母公司所有者的其他综合收益的税

207144363.34426550094.77-303410861.87410531198.58

后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益24079330.23---

1．重新计量设定受益计划的变动额----

2．权益法下不能转损益的其他综合收益----

3．其他权益工具投资公允价值变动24079330.23---

4．企业自身信用风险公允价值变动----

5．其他----

（二）将重分类进损益的其他综合收益183065033.11426550094.77-303410861.87410531198.58

1．权益法下可转损益的其他综合收益-171586.82666574.52-229218.24

2．其他债权投资公允价值变动183416623.42402259767.40-444258513.46481224980.74

3．金融资产重分类计入其他综合收益的金

--1452093.97--额

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4．其他债权投资信用损失准备-919026.761659352.212142337.63-27783175.20

5．现金流量套期储备--

6．外币财务报表折算差额567436.4523911482.31138038739.44-42681388.72

7．其他---

归属于少数股东的其他综合收益的税后净

-1278.411853.76--额

七、综合收益总额670187297.972295058176.811431027507.522321245141.19

其中：归属于本公司股东的综合收益669945024.232294248828.361429411129.262319804006.72

归属于少数股东的综合收益242273.74809348.451616378.261441134.47

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）0.110.430.40.44

（二）稀释每股收益（元/股）0.110.430.40.44

2、母公司利润表

单位：元

项目2024年1-3月2023年度2022年2021年一、营业总收入1040825154.614086805899.463338571234.654541993125.34

利息净收入285973909.721631081828.211755859956.491520448373.96

利息收入732003002.933446520323.013320488653.512832299168.33

利息支出446029093.211815438494.801564628697.021311850794.37

手续费及佣金净收入248307441.341069685943.271676899208.732005819783.28

其中：经纪业务手续费净收入189024647.53741284711.34820879962.96986144041.68

投资银行业务手续费净收入27731980.40201443349.15766098513.37944852214.20

资产管理业务手续费净收入23198048.7697863375.0972050958.4865784228.21

投资收益（损失以“-”号列示）481400678.841413540758.28-20646818.83517998235.54

其中：对联营企业和合营企业的投资收益24477730.15176460402.49150840412.1098800490.68

其他收益5000554.2512657066.7814827974.274139200.88

公允价值变动收益（损失以“-”号列示）13214545.54-58539413.95-107682979.01475812058.04

汇兑收益（损失以“-”号列示）19049.21197162.251947063.57-569601.93

其他业务收入6906583.7317949853.5017291626.6618404578.02

资产处置损益（损失以“-”号填列）2391.98232701.1275202.77-59502.45

二、营业总支出477507901.381959356364.581827253320.002625131229.65

税金及附加11183162.6841616080.6938663657.3144904993.63

业务及管理费455808784.102041366993.911894032113.522089800453.01

信用减值损失7049649.16-134771051.16-124272476.69479170419.57

其他业务成本3466305.4411144341.1418830025.8611255363.44

三、营业利润（亏损以“-”号列示）563317253.232127449534.881511317914.651916861895.69

加：营业外收入6217.251135894.1411919302.898624422.57

减：营业外支出595022.199951150.8914060158.156882624.72

四、利润总额（亏损总额以“-”号列示）562728448.292118634278.131509177059.391918603693.54

减：所得税费用80022599.82255210400.08238232462.20419037791.78

五、净利润（净亏损以“-”号列示）482705848.471863423878.051270944597.191499565901.76

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填

482705848.471863423878.051270944597.191499565901.76

列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填--

105国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

列）

六、其他综合收益税后净额206681302.00402487263.23-441449601.31453212587.30

（一）不能重分类进损益的其他综合收益24079330.23---

1．重新计量设定受益计划的变动额----

2．权益法下不能转损益的其他综合收益----

3．其他权益工具投资公允价值变动24079330.23---

4．企业自身信用风险公允价值变动----

5．其他----

（二）将重分类进损益的其他综合收益182601971.77402487263.23-441449601.31453212587.30

1．权益法下可转损益的其他综合收益-171586.82666574.52-229218.24

2．其他债权投资公允价值变动183504930.86400679637.15-444258513.46481224980.74

3．金融资产重分类计入其他综合收益的金额---

4．其他债权投资信用损失准备-902959.091636039.262142337.63-27783175.20

5．现金流量套期储备---

6．外币财务报表折算差额---

7．其他---

七、综合收益总额689387150.472265911141.28829494995.881952778489.06

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）0.110.430.290.34

（二）稀释每股收益（元/股）0.110.430.290.34

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

项目2024年1-3月2023年度2022年2021年一、经营活动产生的现金流量

收取利息、手续费及佣金的现金1471551874.995996087672.166229977979.896202273886.20

拆入资金净增加额300000000.00780000000.00700000000.00-

返售业务资金净减少额-992465648.811040509346.512112667488.01

回购业务资金净增加额5992659305.73-5283002135.3312164867022.90

融出资金净减少额398392059.54-2803963867.29-

代理买卖证券收到的现金净额1404472041.52-3392015088.283486060912.96

收到其他与经营活动有关的现金616627697.012857643163.571236067144.85849048743.61

经营活动现金流入小计10183702978.7910626196484.5420685535562.1524814918053.68

为交易目的而持有的金融资产净增加额5334939860.795045665832.8310855429565.9418415215274.56

返售业务资金净增加额31474296.01---

回购业务资金净减少额-748500568.18--

融出资金净增加额-1733435194.52-2370519128.50

拆入资金净减少额----

代理买卖业务的现金净减少额-1688990562.40--

支付利息、手续费及佣金的现金495048490.221577113090.451370421966.021361253765.23

支付给职工以及为职工支付的现金378966830.051775024405.981751455668.361703520408.42

支付的各项税费94710077.09575306466.48853784435.63726834132.74

106国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

支付其他与经营活动有关的现金395777545.882776685920.902021936839.661705129419.90

经营活动现金流出小计6730917100.0415920722041.7416853028475.6126282472129.35

经营活动产生的现金流量净额3452785878.75-5294525557.203832507086.54-1467554075.67

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金-21848671.556666591.97-

取得投资收益收到的现金-183521372.79161625223.99139135364.83

处置固定资产、无形资产和其他长期资

1091.0011782835.282090997.251918382.36

产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

---3102654.37净额

收到其他与投资活动相关的现金----

投资活动现金流入小计1091.00217152879.62170382813.21144156401.56

投资支付的现金1149495108.44278400000.00176310000.0047857561.64

购建固定资产、无形资产和其他长期资

16412928.73177977545.75155157772.39152517784.31

产所支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流出小计1165908037.17456377545.75331467772.39200375345.95

投资活动产生的现金流量净额-1165906946.17-239224666.13-161084959.18-56218944.39

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金----

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

----现金

取得借款收到的现金1114848745.342185722557.105777344205.004412711600.00

发行债券收到的现金11066719910.0046987910000.0044559790000.0038089730000.00

收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计12181568655.3449173632557.1050337134205.0042502441600.00

偿还债务支付的现金13325450098.3645611824349.0947146139420.0034707971800.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金312672920.271636234786.941705919994.941616608171.33

其中：子公司支付给少数股东的股利、

----利润

支付其他与筹资活动有关的现金2326149.3367850180.4462774609.0553933389.15

筹资活动现金流出小计13640449167.9647315909316.4748914834023.9936378513360.48

筹资活动产生的现金流量净额-1458880512.621857723240.631422300181.016123928239.52

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

2039194.4647206391.73275148855.71-39263157.95

响

五、现金及现金等价物净增加额830037614.42-3628820590.975368871164.084560892061.51

加：期初现金及现金等价物余额31661438477.7135290259068.6829921387904.6025360495843.09

六、期末现金及现金等价物余额32491476092.1331661438477.7135290259068.6829921387904.60

2、母公司现金流量表

单位：元

项目2024年1-3月2023年度2022年2021年一、经营活动产生的现金流量

收取利息、手续费及佣金的现金1159072598.375029547869.745348586582.075167527795.79

拆入资金净增加额300000000.00780000000.00700000000.00-

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返售业务资金净减少额-755052057.12376158318.981448619306.82

回购业务资金净增加额6210426678.33-4010793343.6411615465800.40

融出资金净减少额592151923.93-2589545459.47-

代理买卖证券收到的现金净额1061252857.87--1417573626.68

收到其他与经营活动有关的现金788550316.82387462215.2937013570.1358905671.32

经营活动现金流入小计10111454375.326952062142.1513062097274.2919708092201.01为交易目的而持有的金融资产净

5317321436.704270575429.508227691658.2417205142187.59

增加额

返售业务资金净增加额85949823.32---

回购业务资金净减少额-818983073.54--

融出资金净增加额-1544098038.31188643240.342363052994.46

代理买卖业务的现金净减少额-810241191.41--

拆入资金净减少额----

支付利息、手续费及佣金的现金262796629.461079193631.731023614343.98930452277.03支付给职工以及为职工支付的现

340829284.851523938889.361525674061.581502194299.32

金

支付的各项税费82679669.17497227239.29690028896.76626439710.18

支付其他与经营活动有关的现金58862998.50542759326.361074970264.781142198731.83

经营活动现金流出小计6148439842.0011087016819.5012730622465.6823769480200.41

经营活动产生的现金流量净额3963014533.32-4134954677.35331474808.61-4061387999.40

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金----

取得投资收益收到的现金-446396208.7415295292.8975359474.42

处置固定资产、无形资产和其他

1091.004757733.082080291.011918382.36

长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

---4938567.70的现金净额

收到其他与投资活动相关的现金-720000000.00--

投资活动现金流入小计1091.001171153941.8217375583.9082216424.48

投资支付的现金-500000000.00300000000.00300000000.00

购建固定资产、无形资产和其他

13086789.98147346206.39150939958.31135485464.22

长期资产所支付的现金

投资活动现金流出小计13086789.98647346206.39450939958.31435485464.22

投资活动产生的现金流量净额-13085698.98523807735.43-433564374.41-353269039.74

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金----

发行债券收到的现金11066719910.0047107910000.0044559790000.0038089730000.00

收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计11066719910.0047107910000.0044559790000.0038089730000.00

偿还债务支付的现金12476229910.0043666940000.0041331530000.0030594110000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

282814917.141598924990.241653816350.751587879630.54

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金6641616.2741552605.8134562229.0932940829.33

筹资活动现金流出小计12765686443.4145307417596.0543019908579.8432214930459.87

筹资活动产生的现金流量净额-1698966533.411800492403.951539881420.165874799540.13

四、汇率变动对现金及现金等价

19049.21197162.251947063.57-569601.93

物的影响

108国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

五、现金及现金等价物净增加额2250981350.14-1810457375.721439738917.931459572899.06

加：期初现金及现金等价物余额19397541703.6821207999079.4019768260161.4718308687262.41

六、期末现金及现金等价物余额21648523053.8219397541703.6821207999079.4019768260161.47

（四）最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况

1、2024年1-3月合并财务报表范围变化情况

（1）非同一控制下企业合并无。

（2）同一控制下企业合并无。

（3）反向购买无。

（4）处置子公司无。

（5）本报告期内增加、减少结构化主体情况

2024年1-3月增加1个纳入合并范围的结构化主体：财通基金玉泉合富118号

单一资产管理计划；减少0个纳入合并范围的结构化主体；截至2024年3月末，纳入合并范围的结构化主体共36只产品。

2、2023年合并财务报表范围变化情况

（1）非同一控制下企业合并无。

（2）同一控制下企业合并无。

（3）反向购买无。

（4）处置子公司无。

（5）本报告期内增加、减少结构化主体情况

1）本报告期内新增结构化主体

纳入合并范序号结构化主体全称结构化主体简称围原因

109国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

1国元证券元赢私享1号集合资产管理计划私享1号控制

2 国元证券白泽 1 号 FOF 集合资产管理计划 白泽 1 号 FOF 控制

3宝盈金元宝27号集合资产管理计划金元宝27号控制

4第一创业基础设施6号单一资产管理计划第一创业6号控制

5财通基金天禧国元1号单一资产管理计划天禧国元1号控制

6诺德基金浦江958号单一资产管理计划浦江958号控制

7财通基金天禧国元2号单一资产管理计划天禧国元2号控制

8 第一创业源泉优享 FOF1 号单一资产管理计划 源泉优享 FOF1 号 控制

9财通基金元享1号单一资产管理计划元享1号控制

10长盛基金汇利2号单一资产管理计划汇利2号控制

2）本报告期内减少结构化主体

序号结构化主体全称结构化主体简称减少原因

1国元证券元赢67号集合资产管理计划元赢67号失去控制

2 国元证券元浙 12M004 号集合资产管理计划 元浙 12M004 号 失去控制

证券行业支持民企发展系列之国元证券5号单一资产管理计

3国元5号失去控制

划证券行业支持民企发展系列之国元证券8号单一资产管理计

4国元8号失去控制

划国君资管君得

5 国君资管君得 3391FOF 单一资产管理计划 失去控制

3391FOF

6财通基金安吉107号单一资产管理计划安吉107号失去控制

3、2022年度合并财务报表范围变化情况

2022年增加13个纳入合并范围的结构化主体：国元证券元赢67号集合资产管

理计划、国元证券元赢69号集合资产管理计划、国元证券元赢121号集合资产管

理计划、国元证券元浙 12M004号集合资产管理计划、国元证券元徽 1号集合资产

管理计划、国元证券元徽2号集合资产管理计划、国元证券元徽4号集合资产管理

计划、国元证券元徽5号集合资产管理计划、广发基金品质优选单一资产管理计

划、国君资管君得 3391FOF单一资产管理计划、华安证券智赢 239号 FOF单一资

产管理计划、安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽徽元新能源

产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

2022年减少 10个纳入合并范围的结构化主体：国元元福 2号中性策略 FOF集

合资产管理计划、国元证券元福 3号中性策略 FOF集合资产管理计划、国元元赢

61号集合资产管理计划、国元证券量化专享 1号 FOF集合资产管理计划、国元证

110国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

券元泓 2号 FOF集合资产管理计划、国元证券元泓 8号 FOF集合资产管理计划、

银河智汇 FOF对冲 13号单一资产管理计划、中安汇富—国元莲花山私募投资基

金、云汉收益增强债券私募证券投资基金、广发基金国元创新定增1号单一资产管理计划。

4、2021年度合并财务报表范围变化情况

2021年增加 14个纳入合并范围的结构化主体：国元元福 2号中性策略 FOF集

合资产管理计划、国元元赢 61号集合资产管理计划、国元证券元泓 2号 FOF集合

资产管理计划、国元证券元泓 8号 FOF集合资产管理计划、国元证券策略精选 1

号 FOF集合资产管理计划、银河智汇 FOF对冲 13号单一资产管理计划、国泓资产-嘉润1号单一资产管理计划、安徽援疆产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）、中安汇富—国元莲花山私募投资基金、云汉收益增强债券私募证券投资基

金、深圳市盈沣创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盈沛创业投资合伙企业（有限合伙）、财通基金安吉107号单一资产管理计划、广发基金国元创新定增1号单一资产管理计划。

2021年减少1个纳入合并范围的子公司：安徽国元物业管理有限责任公司。

2021年减少13个纳入合并范围的结构化主体：国元创新驱动集合资产管理计

划、国元元赢1号债券分级集合资产管理计划、国元元赢2号债券分级集合资产管

理计划、国元元赢3号债券分级集合资产管理计划、国元元赢28号集合资产管理

计划、国元元赢4号债券分级集合资产管理计划、国元元赢33号集合资产管理计

划、国元证券元赢76号集合资产管理计划、国元证券元惠39号定向资产管理合

同、红塔红土嘉润6号单一资产管理计划、财通基金国元证券定增1号单一资产管

理计划、华夏基金国元1号单一资产管理计划、国元元融1号集合资产管理计划。

四、最近三年主要财务指标和风控指标

（一）发行人最近三年及一期合并报表主要财务指标

2024年1-3

项目/32023年/末2022年/末2021年/末月月末

总资产（亿元）1405.681328.561294.811146.18

总负债（亿元）1053.02982.61965.23823.06

111国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

全部债务（亿元）757.41726.53655.56551.41

所有者权益（亿元）352.65345.95329.57323.12

营业总收入（亿元）14.0463.5553.4161.10

利润总额（亿元）5.2621.9520.5224.41

净利润（亿元）4.6318.6917.3419.11

扣除非经常性损益后净利润（亿元）4.6416.9817.3319.11归属于母公司所有者的净利润（亿

4.6318.6817.3319.09

元）

经营活动产生现金流量净额（亿元）34.53-52.9538.33-14.68

投资活动产生现金流量净额（亿元）-11.66-2.39-1.61-0.56

筹资活动产生现金流量净额（亿元）-14.5918.5814.2261.24

流动比率1.271.380.901.16

速动比率1.231.320.841.06

资产负债率（%）68.9467.7367.7464.37

债务资本比率（%）68.2367.7466.5563.05

营业毛利率（%）37.5534.6138.3939.95

平均总资产回报率（%）0.341.421.421.86

加权平均净资产收益率（%）1.335.555.316.05扣除非经常性损益后加权平均净资产

%1.335.045.036.02收益率（）

EBITDA（亿元） 10.63 43.81 38.66 39.15

EBITDA全部债务比（%） 0.01 0.06 0.06 0.07

EBITDA利息倍数 2.15 2.22 2.40 3.01

应收账款周转率2.8218.0117.3616.20

存货周转率----

注：

1.资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

2.全部债务=负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-应付职工薪酬-应交税

费-应付款项-应付利息-递延所得税负债-其他负债

3.债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）4.流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

112国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利

息）5.速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产-母公司买入返售金

融资产中约定购回融出资金-母公司买入返售金融资产中股票质押回购融出资金+应

收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）

6. EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

7. EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

8. EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

9.利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

10.营业利润率（毛利率）=营业利润/营业收入

11.扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的期初

净资产+归属于公司普通股股东的净利润/2+发行新股或债转股等新增的、归属于公

司普通股股东的净资产*归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期

期末的月份数/报告期月份数-回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净

资产*归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告

期月份数±其他交易或事项引起的净资产增减变动*发生其他净资产增减变动下一月

份起至报告期期末的月份数/报告期月份数

12.总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资

产=资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款

13.净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

14.归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末

普通股股份总数

15.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通

股股份总数

16.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）非经常性损益明细表

单位：元

项目2024年1-3月2023年2022年2021年非流动资产处置损益（包括已计提资产减值-6259.7045425.41-142223.41142437.56准备的冲销部分）

113国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2024年1-3月2023年2022年2021年越权审批或无正式批准文件的税收返还、减

----免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的47819.5113288158.2613780250.0511615471.73政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占

----用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投

资成本小于取得投资时应享有被投资单位可----辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益----

委托他人投资或管理资产的损益----

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的----各项资产减值准备

债务重组损益----

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费----用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价

----值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合

----并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的

----损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交----易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-215846324.50106049098.00-

对外委托贷款取得的损益----采用公允价值模式进行后续计量的投资性房

----地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期

----损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入----

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1018420.27-9566892.60-2722086.67-8453028.14

其他符合非经常性损益定义的损益项目5383121.267648804.248707262.183077345.71

减：所得税影响额1101565.1956818449.4731163849.541629913.40

少数股东权益影响额（税后）-453.4531927.7913783.95-852.07

合计3305149.06170411442.5594494666.664753165.53

114国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（三）发行人最近三年风险控制指标

单位：元项目2024年3月末2023年末2022年末2021年末

核心净资本21887777937.1221409604293.7720281172438.4920541901306.46

附属净资本----

净资本21887777937.1221409604293.7720281172438.4920541901306.46

净资产32720137048.6432030749898.1730422064387.7930378049412.29

各项风险资本准备之和8866546561.388538548936.938813663105.137239127337.35

表内外资产总额107155432643.1299867925401.7995222631791.1486526214944.36

风险覆盖率246.86%250.74%230.11%283.76%

资本杠杆率20.52%21.51%21.61%23.91%

流动性覆盖率310.95%389.81%457.44%317.31%

净稳定资金率162.14%157.65%169.27%152.79%

净资本/净资产66.89%66.84%66.67%67.62%

净资本/负债30.49%32.50%31.94%37.21%

净资产/负债45.59%48.62%47.91%55.03%自营权益类证券及证券

/8.12%3.11%5.86%14.72%衍生品净资本

自营固定收益类证券/

311.18%290.16%277.46%220.95%

净资本

五、管理层讨论与分析

（一）管理层关于公司财务分析的简明结论性意见

公司管理层主要以2021年度、2022年度及2023年度经审计的财务报告及

2024年一季度未经审计的财务报表为基础，从合并财务报表角度对公司资产负债结

构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。管理层认为，公司业务牌照齐全、创新转型加速推进；以合规风控为导向，持续稳健经营；资本金充足，资产负债结构合理，能够抵御各种风险；经营现金流充足，能保障各项债务利息支付；净资产、净资本、优质流动性资产充足，偿债能力强；成本费用控制能力强，整体有效；盈利能力较强，营业收入及利润在行业内

115国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

属于正常水平；未来将继续立足安徽市场精耕新作，面向全国拓展业务，实现可持续发展，打造成为国内现代化的投资银行类综合性券商。

（二）资产负债结构分析（合并报表口径）

1、主要资产情况

报告期内，公司资产基本情况如下：

单位：万元，%

2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

资产：

货币资金2605388.4518.532557397.4519.252817045.2721.762433669.4521.23

其中：客户资金存款2253574.6316.032157368.5116.242300604.7517.771999622.9417.45

结算备付金643764.164.58608821.394.58712132.645.50569867.594.97

其中：客户备付金521411.363.71450408.173.39501530.613.87444605.533.88

融出资金1745652.8312.421787888.9313.461604894.8512.391875131.5316.36

衍生金融资产-0.00188.360.00393.050.001060.670.01

存出保证金72763.100.5281175.920.61300919.782.32227126.491.98

应收款项64417.040.4635292.660.2723840.850.1837707.010.33

买入返售金融资产315612.902.25312662.022.35397597.593.07487956.124.26

金融投资：

交易性金融资产2896197.8320.602258226.4417.001488843.6711.501682937.5714.68

债权投资317287.802.26314241.502.37321854.552.49140430.371.23

其他债权投资4599226.7632.724635716.6834.894650874.0835.923423408.0529.87

其他权益工具投资121370.670.86------

长期股权投资427439.333.04426645.173.21387521.562.99350568.773.06

固定资产115898.610.82117805.850.89121878.780.94126598.521.10

在建工程17357.170.1214440.390.1111216.850.099853.500.09

使用权资产13084.510.0913737.050.1012516.480.1014713.220.13

无形资产8637.220.0611542.200.0912332.820.1010117.990.09

商誉12087.630.0912087.630.0912087.630.0912087.630.11

递延所得税资产56982.580.4154098.820.4150944.010.3949717.040.43

其他资产23592.230.1743629.790.3321170.100.168860.920.08

116国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

资产合计14056760.82100.0013285598.25100.0012948064.57100.0011461812.44100.00

公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、可供出售金融资产、买入返售金融资产及融出资金等为主。公司金融资产占比较高，资金得到较为充分的利用，长期资产占用规模较为稳定，资产流动性良好。

2021末、2022年、2023末及2024年3月末，公司合并报表总资产分别为

11461812.44万元、12948064.57万元、13285598.25万元和14056760.82万元。

主要资产情况分析如下：

（1）货币资金

2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，货币资金占资产总额的比

重分别为21.23%、21.76%、19.25%和18.53%。

公司货币资金包括客户资金及自有资金，2021年末、2022年末、2023年末和

2024年3月末，客户资金存款占货币资金的比例分别为82.16%、81.67%、84.36%

和86.50%，而客户资金存款的波动则与证券市场行情紧密相关。

截至2021年末，公司货币资金余额较2020年末上升了17.72%，主要是客户资金存款增加所致。

截至2022年末，公司货币资金余额较2021年末上升了15.75%，主要是客户资金存款增加所致。

截至2023年末，公司货币资金余额较2022年末下降了9.22%，主要是客户资金存款减少所致。

截至2024年3月末，公司货币资金余额较2023年末上升了1.88%，规模变动不大。

（2）结算备付金

2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，结算备付金占资产总额的

比重分别为4.97%、5.50%、4.58%和4.58%。公司结算备付金分为客户备付金及自

117国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

有备付金，其中客户备付金为结算备付金的主要部分，2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，客户备付金占结算备付金的比重分别为78.02%、70.43%、

73.98%和80.99%。

结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。

截至2021年末，公司结算备付金余额较2020年末上升了21.42%，主要系客户备付金增加所致。

截至2022年末，公司结算备付金余额较2021年末上升了24.96%，主要系客户备付金增加所致。

截至2023年末，公司结算备付金余额较2022年末上升了4.58%，规模变动不大。

截至2024年3月末，公司结算备付金余额较2023年末上升了5.74%，规模变动不大。

（3）融出资金

2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，融出资金占资产总额的比

重分别为16.36%、12.39%、13.46%和12.42%。融出资金主要与公司融资融券业务的开展情况有关。

截至2021年末，公司融出资金余额较2020年末增长15.23%，主要系公司扩大融出资金规模所致。

截至2022年末，公司融出资金余额较2021年末减少14.41%，主要系公司缩小融出资金规模所致。

截至2023年末，公司融出资金余额较2022年末增加11.40%，系公司扩大融出资金规模所致。

截至2024年3月末，公司融出资金余额较2023年末减少2.36%，规模变动不大。

（4）存出保证金

报告期内，本公司存出保证金包括交易保证金和结算保证金。2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司存出保证金余额情况如下：

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单位：万元项目2024年3月末2023年末2022年末2021年末

交易保证金65695.6077872.94296386.68223203.74

信用保证金----

履约担保金7067.503302.974533.103922.75

合计72763.1081175.92300919.78227126.49

截至2021年末，公司存出保证金较2020年末增长了2490.69%，主要是因为交易保证金大幅增加所致。

截至2022年末，公司存出保证金较2021年末增长了32.49%，主要是因为交易保证金增加所致。

截至2023年末，公司存出保证金较2022年末减少了73.02%，主要系本期末国债冲抵期货保证金金额下降所致。

截至2024年3月末，公司存出保证金较2023年末减少了10.36%，主要系交易保证金减少所致。

（5）应收款项

截至2021年末、2022年、2023年末和2024年3月末，公司应收款项账面余额分别为93774.06万元、23840.85万元、35292.66万元和64417.04万元。公司应收款项账龄具体情况如下：

单位：万元，%

2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例应收款项

1年以内65058.8751.6237210.1039.8823717.4229.7237369.7039.85

1-2年109.370.09247.120.26184.850.236325.816.75

2-3年3268.832.59142.000.156057.847.5935592.6037.96

3-4年5819.934.626050.526.4835484.3744.4613736.7614.65

4-5年36897.0529.2835397.6237.9413639.5617.0990.290.10

5年以上14879.6211.8114270.4715.29721.870.91658.910.69

合计126033.67100.00144460.67100.0079805.92100.0093774.06100.00

119国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

坏账准备61616.63-58025.19-55965.07-56067.05-应收款项账

64417.04-35292.66-23840.85-37707.01-

面价值

截至2021年末，公司应收款项余额为93774.06万元，较2020年末增加了

3.35%，主要是系转入股票质押业务的应收款项增加所致。公司账龄在1年以内的应

收款项余额为37369.70万元，占应收款项余额的39.85%，整体风险较小。

截至2022年末，公司应收款项余额为23840.85万元，较2021年末下降了

36.77%，主要是系收回部分股票质押业务的应收款项所致。公司账龄在1年以内的

应收款项余额为23717.42万元，占应收款项余额的29.72%，整体风险较小。

截至2023年末，公司应收款项余额为35292.66万元，较2022年末增加了

48.03%，主要系应收清算款项增加所致。公司账龄在1年以内的应收款项余额为

37210.10万元，占应收款项余额的39.88%，整体风险较小。

截至2024年3月末，公司应收款项余额为64417.04万元，较2023年末增加了82.52%，主要系应收清算款项增加所致。公司账龄在1年以内的应收款项余额为

65058.87万元，占应收款项余额的51.62%，整体风险较小。

（6）买入返售金融资产

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司买入返售金融资产余额分别为487956.12万元、397597.59万元、312662.02万元和315612.90万元。最近三年及一期具体情况如下：

单位：万元项目2024年3月末2023年末2021年末2021年末按金融资产种类划分

股票-368634.08394646.30535486.37

债券392068.9920102.3095248.0754441.93

资产债权收益权---4000.00

合计392068.99388736.38489894.37593928.31

减：减值准备76456.0976074.3592296.78105972.19

账面价值315612.90312662.02397597.59487956.12

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项目2024年3月末2023年末2021年末2021年末按业务类别划分

约定购回式证券14470.1211781.2514488.2834250.58

股票质押式回购30651.72356852.82380158.02505235.79

债券质押式回购346947.1520102.3095248.0754441.93

合计392068.99388736.37489894.37593928.31

减：减值准备76456.0976074.3592296.78105972.19

账面价值315612.90312662.02397597.59487956.12

截至2021年末，公司买入返售金融资产余额较2020年末减少了34.40%，主要是因为2021年公司股票质押式回购业务规模有所下降。

截至2022年末，公司买入返售金融资产余额较2021年末减少了18.52%，主要是因为2022年公司股票质押式回购业务规模有所下降。

截至2023年末，公司买入返售金融资产余额较2022年末减少了21.36%，主要是因为公司债券质押式回购业务规模有所下降。

截至2024年3月末，公司买入返售金融资产余额较2022年末增加了0.94%，主规模变动不大。

（7）金融资产相关项目根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年12月26日发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》，自2019年1月1日起，本公司根据新金融工具会计准则要求，将金融资产重新划分为“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”和

“其他权益工具投资”。

*交易性金融资产

截至2022年末、2023年末及2024年3月末，公司交易性金融资产主要包括债券投资、基金投资、股票投资、证券公司理财产品、银行理财产品和信托计划等，具体构成情况如下：

121国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

单位：万元

2024.3.312023.12.312022.12.31

项目成本公允价值成本公允价值成本公允价值

债券842890.50871322.111024363.46988042.34472122.23419036.16

公募基金525948.81499422.94421943.80398119.80361054.26346396.52

股票147743.06144634.42106980.09103656.24156028.84166664.71

银行理财产品19551.7219558.628201.568239.0418890.4418960.85

券商资管产品85832.4089131.2041695.4142511.9028975.1729064.21

信托计划116104.92118812.1988059.7590493.31120425.17125920.52

其他1136911.891153316.35608274.77627163.81370483.94382800.70

合计2874983.302896197.832299518.842258226.441527980.061488843.67

截至2022年末，本公司交易性金融资产公允价值为1488843.67万元。2023年本公司对债券有较高配置比例，2023年末交易性金融资产本期末金额较上期末增长

51.68%，主要系本期公司债券投资规模扩大所致，2024年3月末交易性金融资产本

期末金额较上期末增长28.25%，主要系私募基金及同业存单等增加所致。

*债权投资

截至2022年末、2023年末及2024年3月末，公司债权投资主要包括企业债，债务人均系外资企业，占总资产的比例分别为2.66%、2.37%及2.26%，对总资产影响较小，具体构成情况如下：

单位：万元

2024.3.312023.12.312022.12.31

项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值

国债----

地方债----

金融债----

企业债324624.04317287.80323619.08314241.50327653.63321854.55

合计324624.04317287.80323619.08314241.50327653.63321854.55

*其他债权投资

122国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

截至2022年末及、2023年末及2024年3月末，本公司其他债权投资主要包括地方债、金融债、企业债和中期票据等，其中企业债及中期票据的债务人主要系国有企业，具体构成情况如下：

单位：万元

2024.3.312023.12.312022.12.31

项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值

国债260894.18266400.25244592.78248642.63491623.59494058.28

地方债682733.16703162.991143022.641164319.18365804.19368250.87

金融债630466.14647821.57510847.36522046.821314704.331330182.76

企业债1166681.191220666.781147200.771198286.621627141.241677215.75

中期票据1691185.501742257.191439389.891482402.71731805.05746731.45

其他17600.0018917.9719600.0020018.7233790.8634434.98

合计4449560.174599226.764504653.434635716.684564869.264650874.08

（8）长期股权投资

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司长期股权投资余额分别为350568.77万元、387521.56万元、426645.17万元和427439.33万元。

公司报告期内长期股权投资主要为对联营企业的投资。

公司长期股权投资报告期各期末投资余额情况如下：

单位：万元项目2024年3月末2023年末2022年末2021年末

合营企业----

联营企业427439.33426645.17387521.55350568.77

小计427439.33426645.17387521.55350568.77

减：减值准备----

合计427439.33426645.17387521.55350568.77

公司主要联营企业期末投资余额情况如下：

单位：万元报告期末在项目被投资单位2024年3月末2023年末2022年末2021年末持股比例

长盛基金管理有限公司41.00%57267.1956775.1955415.0453469.41

123国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

报告期末在项目被投资单位2024年3月末2023年末2022年末2021年末持股比例

安徽安元投资基金有限公司43.33%146484.23146203.78142488.76137255.61

安徽省股权服务有限责任公司27.98%44461.6942786.3740504.9638395.57合肥中电科国元产业投资基金

23.44%45007.3045008.5139563.1933649.94

合伙企业（有限合伙）池州徽元中小企业发展基金合

20.00%11784.5411784.5411885.8511355.57

伙企业（有限合伙）安徽徽元新兴产业投资基金合

19.00%1908.17--3431.12

伙企业（有限合伙）合肥兴泰徽元租赁产业投资基

19.57%743.121908.171784.721896.73

金合伙企业(有限合伙)乌鲁木齐徽元中医药产业投资

22.00%1910.26743.12729.93730.08

合伙企业（有限合伙）安徽安元投资基金管理有限公

23.08%32131.361891.212037.532110.24

司安徽安元创新风险投资基金有

17.46%40931.7832066.4932233.2329647.77

限公司安徽安华创新风险投资基金有

27.22%988.3341074.9242238.4437597.44

限公司安徽新元皖信壹号股权投资合

11.90%498.71988.331009.021029.30

伙企业（有限合伙）合肥徽元电子信息产业投资合

1.00%63.46498.71499.65-

伙企业（有限合伙）潜山市徽元新兴产业投资基金

20.00%1589.2263.4630.97-

合伙企业（有限合伙）怀宁徽元产业振兴投资基金合

19.73%14517.971589.221600.23-

伙企业（有限合伙）安徽徽元中小企业发展基金合

20.00%2367.7915519.2115500.04-

伙企业（有限合伙）宁国市徽元先进制造产业投资

45.00%13469.002959.74-

基金合伙企业（有限合伙）宣城市徽元绿能贰号股权投资

50.00%5001.5813469.00--

合伙企业（有限合伙）金华市金东区徽元科创引擎发

11.99%4993.515001.58--

展基金合伙企业（有限合伙）安徽省绿色食品产业主题投资

30.00%300.034993.51--

基金合伙企业（有限合伙）安徽徽元新站股权投资合伙企

13.97%1020.09300.03--业（有限合伙）滁州市高新产业投资基金合伙

41.00%57267.191020.09--企业（有限合伙）

合计-427439.33426645.17387521.56350568.77

截至2022年末，公司长期股权投资余额较2021年末增加了10.54%，主要系新增对基金合伙企业的投资所致。

124国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

截至2023年末，公司长期股权投资余额较2022年末增加了10.10%，余额变动不大。

截至2024年3月末，公司长期股权投资余额较2023年末增加了0.19%，余额变动不大。

（9）商誉

公司的商誉为收购国元期货股权形成的。截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司商誉具体情况如下：

单位：万元项目2024年3月末2023年末2021年末2021年末

国元期货12087.6312087.6312087.6312087.63

合计12087.6312087.6312087.6312087.63

报告期内，公司商誉变动极小。

（10）其他资产

截至2021年末、2022年末、和2023年末和2024年3月末，公司其他资产分别为8860.92万元、21170.10万元、43629.79万元和23592.23万元，最近三年及一期末明细情况如下：

单位：万元项目2024年3月末2023年末2022年末2021年末

长期待摊费用2404.902547.712206.862014.91

代转承销费用1742.771497.851339.351728.60

待摊费用280.30476.08448.88502.78

应收股利7.198.534334.80265.84预交税费及待抵扣进

952.722618.813466.51141.76

项税

应收利息4987.83834.632438.652355.77

存货11958.6329872.261889.88625.08

其他1257.905773.925045.161226.17

账面价值23592.2343629.7921170.108860.92

报告期内，公司其他资产主要包括委托贷款、长期待摊费用、代转承销费用、待摊费用、应收利息和预交税费及待抵扣进项税等。

125国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

截至2022年末，公司其他资产余额较2021年末增长了138.92%，主要系应收股利及预交税金增加所致。

截至2023年末，公司其他资产余额较2022年末增长了106.09%，主要系公司本期扩大基差贸易规模导致存货增长较多所致。

截至2024年3月末，公司其他资产余额较2023年末减少了45.93%，主要系存货大幅减少所致。

（11）资产减值准备

截至2021年、2022年、2023年末及2024年3月末，公司资产减值准备分别为178329.32万元、170823.24万元、162959.31万元及164438.12万元，最近三年及一期末各项资产减值准备情况如下：

单位：万元项目2024年3月末2023年末2022年末2021年末买入返售金融资产减

76456.0976074.3592296.78105972.19

值准备

应收款项坏账准备61616.6358025.1955965.0756067.05

固定资产减值准备10.0010.0010.0010.00

无形资产减值准备----

存货跌价准备59.5588.05-18.78

融出资金减值准备7499.687530.207358.637140.09

债权投资减值准备16227.2516221.349825.973957.18其他债权投资减值准

2568.922691.492470.202184.56

备

其他资产-应收利息减

-2318.702896.592979.47值准备

合计164438.12162959.31170823.24178329.32

截至2022年末，公司各项资产减值准备余额较2021年末下降了4.21%，规模变动不大。

截至2023年末，公司各项资产减值准备余额较2022年末下降了4.60%，规模变动不大。

截至2024年3月末，公司各项资产减值准备余额较2023年末增加了0.91%，规模变动不大。

126国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2、主要负债情况

报告期内，公司负债基本情况如下：

单位：万元，%

2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款223917.852.13197333.442.01170614.571.77135183.621.64

应付短期融资款1156001.9910.981163548.5111.841151008.4911.921076756.4313.08

拆入资金188000.001.79158000.001.6180000.000.8310000.000.12

交易性金融负债511278.074.86434836.924.43167224.871.7352177.600.63

衍生金融负债15774.920.159601.490.10--850.860.01卖出回购金融资

3721795.1235.343122782.3431.783197851.4333.132670073.5432.44

产款

代理买卖证券款2704607.4725.682564160.2726.102733059.3228.322393857.8129.08

代理承销证券款-0.00------

应付职工薪酬40252.570.3827107.400.2825386.950.2629877.470.36

应交税费21626.000.2122350.620.2322093.810.2351861.410.63

应付款项142896.171.3697440.370.99296835.923.08208187.672.53

合同负债2463.680.023240.370.031349.720.012095.300.03

预计负债-0.00----3500.000.04

长期借款-0.00----24528.000.30

应付债券1741711.3816.541973247.1220.081775397.3118.391524946.7918.53

租赁负债13111.070.1213343.690.1412117.390.1314017.390.17

递延所得税负债29600.380.2825124.430.268793.490.0924191.160.29

其他负债17186.280.1613962.150.1410597.650.118528.520.10

负债合计10530222.95100.009826079.10100.009652330.93100.008230633.55100.00

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司负债合计分别为8230633.55万元、9652330.93万元、9826079.10万元和10530222.95万元。

截至2024年3月末，公司负债总额10530222.95万元，其中应付债券

1741711.38万元，卖出回购金融资产款余额为3721795.12万元，交易性金融负债

为511278.07万元（结构化主体负债），短期借款223917.85万元，其他期末负债主要为应付职工薪酬和应交税费。截至2023年末，公司负债总额9826079.10万元，其中应付债券1973247.12万元，卖出回购金融资产款余额为3122782.34万

127国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书元，交易性金融负债为434836.92万元（结构化主体负债），短期借款197333.44万元，其他期末负债主要为应付职工薪酬和应交税费。公司负债结构合理，负债总额中长期负债占比较高，短期负债占比较低，短期偿债压力较轻；公司业务整体发展保持良好势力，公司业务发展与负债间形成了良好的相互支撑；优质流动性资产充足，变现能力强，公司整体流动性风险相对较低。

截至2023年末，公司负债的主要构成科目是应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券，分别占负债总额的11.84%、31.78%、26.10%和

20.08%。

截至2024年3月末，公司负债的主要构成科目是应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券，分别占负债总额的10.98%、35.34%、

25.68%和16.54%。

（1）短期借款

公司短期借款主要为子公司国元国际以港币计价的短期借款，母公司不存在短期借款，其变动主要受本金以及汇率变动的影响。截至2024年3月末，公司短期借款较2023年末上升13.47%，主要系子公司国元国际短期借款增加所致；截至

2023年末，公司短期借款较2022年末上升15.66%，主要系子公司国元国际短期借

款增加所致；截至2022年末，公司短期借款较2021年末上升26.21%，主要系子公司国元国际短期借款增加所致。

（2）应付短期融资款

最近三年及一期末，公司应付短期融资款明细如下：

单位：万元

项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31

证券公司债----

短期融资券753498.05702635.97552142.44601067.07

收益凭证402503.93460912.54598866.05475689.36

次级债----

合计1156001.991163548.511151008.491076756.43

128国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

截至2024年3月末，公司应付短期融资款较2023年末下降0.65%，规模变动不大。

截至2023年末，公司应付短期融资款较2022年末上升1.09%，规模变动不大。

截至2022年末，公司应付短期融资款较2021年末上升6.90%，规模变动不大。

（3）交易性金融负债根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年12月26日发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》，自2019年1月1日起，本公司根据新金融工具会计准则要求，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目变更为“交易性金融负债”科目。

2022年末较2021年末增长220.49%，主要系合并范围内结构化主体的第三方

享有的权益较多所致。截至2021-2023年末及2024年3月末，本公司交易性金融负债的构成情况如下：

单位：万元

2024.3.31

类别分类为以公允价值计指定为以公允价值计量量且其变动计入当期且其变动计入当期损益合计损益的金融负债的金融负债

第三方在结构化主体中享有的

-200516.28200516.28权益

期权合约-200608.32200608.32

浮动收益债券-110153.48110153.48

合计-511278.07511278.07

2023.12.31

类别分类为以公允价值计指定为以公允价值计量量且其变动计入当期且其变动计入当期损益合计损益的金融负债的金融负债

第三方在结构化主体中享有的

-189872.56189872.56权益

129国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

期权合约-116818.74116818.74

浮动收益债券-128145.62128145.62

合计-434836.92434836.92

2022.12.31

类别分类为以公允价值计指定为以公允价值计量量且其变动计入当期且其变动计入当期损益合计损益的金融负债的金融负债

第三方在结构化主体中享有的

-166725.82166725.82权益

期权合约499.05-499.05

合计499.05166725.82167224.87

2021.12.31

类别分类为以公允价值计指定为以公允价值计量量且其变动计入当期且其变动计入当期损益合计损益的金融负债的金融负债

第三方在结构化主体中享有的

-52176.7052176.70权益

期权合约0.90-0.90

合计0.9052176.7052177.60

截至2021年末，公司交易性金融负债较2020年末下降81.95%，主要系合并范围内的结构化主体规模下降所致。截至2023年末较2022年末增长51.68%，主要系公司债券投资规模扩大所致。截止2024年3月末较2023年末增长17.58%，主要系部分期权合约及浮动收益债券偿还所致。

（4）卖出回购金融资产款

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司卖出回购金融资产款分别为2670073.54万元、3197851.43万元、3122782.34万元和

3721795.12万元，最近三年及一期末明细情况如下：

单位：万元

项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31按金融资产类别划分

债券3721795.123122782.343197851.432669946.19

两融收益权转让----

其他---127.35

按业务类别划分-

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项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31

质押式报价回购232575.8575620.2621389.3317271.18

质押式卖出回购3359308.952937073.693094689.932584678.85

买断式卖出回购129910.32110088.3981772.1768123.50

融资融券债权收益权----

合计3721795.123122782.343197851.432670073.54

截至2022年末，公司卖出回购金融资产款余额为3197851.43万元，较2021年末上升了19.77%，主要系质押式卖出回购融入资金规模增加所致。

截至2023年末，公司卖出回购金融资产款余额为3122782.34万元，较2022年末下降了2.35%，主要系质押式卖出回购融入资金规模减少所致。

截至2024年3月末，公司卖出回购金融资产款余额为3721795.12万元，较

2023年末上升了19.18%，主要系卖出回购融入资金规模增加所致。

（5）代理买卖证券款

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司代理买卖证券款金额分别为2393857.81万元、2733059.32万元、2564160.27万元和

2704607.47万元，最近三年及一期末明细情况如下：

单位：万元

项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31普通经纪业务

个人1708104.151497776.061548125.351614915.99

机构773734.61834037.55922739.54481880.58

小计2481838.762331813.612470864.892096796.57信用业务

个人198370.55210599.84240698.54266701.44

机构24398.1621746.8121495.8930359.80

小计222768.71232346.65262194.43297061.24

合计2704607.472564160.272733059.322393857.81

代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。该等负债与客户资产存在配比关系，且受我国证券市场环境影响较大。

131国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

截至2021年末，公司代理买卖证券款余额为2393857.81万元，较2020年末增加了17.04%，主要系由于客户证券交易结算款增加所致。

截至2022年末，公司代理买卖证券款余额为2733059.32万元，较2021年末增加了14.17%，主要系由于机构普通经纪业务规模增加所致。

截至2023年末，公司代理买卖证券款余额为2564160.27万元，较2022年末减少了6.18%，主要系机构普通经纪业务规模减少所致。

截至2024年3月末，公司代理买卖证券款余额为2704607.47万元，较2023年末增加了65.48%，规模变动不大。

（6）应付职工薪酬

应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费等。截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司应付职工薪酬分别为29877.47万元、25386.95万元、27107.40万元和40252.57万元，最近三年及一期末具体构成如下：

单位：万元

项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31

工资、奖金、津贴和补贴34685.0221611.6319791.4824966.80

职工福利费----

社会保险费65.8076.9745.77

其中：医疗保险费67.2064.4275.4740.26

工伤保险费1.541.210.470.15

生育保险费-0.171.035.36

住房公积金263.15249.22112.721.73

工会经费和职工教育经费5042.415007.275263.014790.47

离职后福利-设定提存计划193.25-142.7872.69

合计40252.5727107.4025386.9529877.47

截至2021年末，公司应付职工薪酬余额为29877.47万元，较2020年末增长

27.52%，主要系利润总额增长，计提的奖金相应增长所致。

截至2022年末，公司应付职工薪酬余额为25386.95万元，较2021年末减少

15.03%，主要系利润总额增长，计提的奖金相应增长所致。

132国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

截至2023年末，公司应付职工薪酬余额为27107.40万元，较2022年末增长

6.78%，主要系计提的年度职工薪酬增加所致。

截至2024年3月末，公司应付职工薪酬余额为40252.57万元，较2023年末增长48.49%，主要系计提的年度职工薪酬增加所致。

（7）应交税费

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司应交税费分别为51861.41万元、22093.81万元、22350.62万元和21626.00万元，最近三年及一期末情况如下：

单位：万元

项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31

企业所得税14488.364600.124859.2824707.61

个人所得税729.1410554.0311252.9518081.74

投资者保护基金558.901198.42976.882674.64

城市维护建设税151.98141.4197.41180.74教育费附加及地方教育费

109.4192.0862.95116.25

附加

增值税5437.505581.484707.655929.76

其他150.70183.08136.68170.65

合计21626.0022350.6222093.8151861.41

截至2021年末，公司应交税费较2020年末上升59.55%，主要系本期公司业绩及员工薪酬增长，应交企业所得税及个人所得税相应增长所致；截至2022年末，公司应交税费较2021年末下降57.40%，主要系本期应交企业所得税大幅下降所致；截至2023年末，公司应交税费较2022年末上升1.16%，主要系本期增值税增加所致；截至2024年末，公司应交税费较2023年末下降3.24%，规模变动不大。

（8）应付债券

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，发行人应付债券分别为1524946.79万元、1775397.31万元、1973247.12万元及1741711.38万元，最近三年及一期末应付债券的构成情况如下：

133国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

单位：万元

项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31

证券公司债1657104.851832697.201731064.591306989.66

次级债---213441.50

收益凭证84606.53140549.9244332.724515.63

合计1741711.381973247.121775397.311524946.79

截至2021年末，公司应付债券余额为1524946.79万元，较2020年末上升了

24.95%，主要是由于公司新发行证券公司债。

截至2022年末，公司应付债券余额为1775397.31万元，较2021年末上升了

16.42%，主要是由于公司新发行证券公司债。

截至2023年末，公司应付债券余额为1973247.12万元，较2022年末上升了

11.14%，主要是由于公司新发行收益凭证。

截至2024年3月末，公司应付债券余额为1741711.38万元，较2023年末下降了11.73%，主要是由偿还部分收益凭证所致。

（9）其他负债

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，其他负债余额分别为8528.52万元、10597.65万元、13962.15万元及17186.28万元，最近三年及一期末其他负债的构成如下：

单位：万元

项目2024.3.312023.12.312022.12.312021.12.31

预提费用7237.786310.474292.843535.70

期货风险准备金6802.866645.995710.034640.56

应付利息2745.70---

其他399.941005.69594.79352.26

合计17186.2813962.1510597.658528.52

本公司其他负债主要包括应付利息、预提费用、期货风险准备金、代理兑付证

券款及其他，其中，应付利息包括债券应付利息、卖出回购金融资产应付利息、客户资金应付利息、应付收益凭证应付利息和报价式回购应付利息。

134国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

截至2021年末，公司其他负债较2020年末上升了8.52%，主要系期货风险准备金规模增加所致。

截至2022年末，公司其他负债较2021年末上升了24.26%，主要系期货风险准备金规模增加所致。

截至2023年末，公司其他负债较2022年末上升了31.75%，主要系本期末预提费用增加所致。

截至2024年末，公司其他负债较2023年末上升了23.09%，主要系本期末应付利息增加所致。

（三）现金流量分析（合并报表口径）

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元项目2024年3月末2023年2022年2021年一、经营活动产生的现金流量

收取利息、手续费及佣金的现金147155.19599608.77622997.80620227.39

拆入资金净增加额30000.0078000.0070000.00-

返售业务资金净减少额-99246.56104050.93211266.75

回购业务资金净增加额599265.93-528300.211216486.70

融出资金净减少额39839.21-280396.39-

代理买卖证券收到的现金净额140447.20-339201.51348606.09

收到其他与经营活动有关的现金61662.77285764.32123606.7184904.87

经营活动现金流入小计1018370.301062619.652068553.562481491.81

为交易目的而持有的金融资产净增加额533493.99504566.581085542.961841521.53

返售业务资金净增加额3147.43---

回购业务资金净减少额-74850.06--

融出资金净增加额-173343.52-237051.91

拆入资金净减少额----

代理买卖业务的现金净减少额-168899.06--

支付利息、手续费及佣金的现金49504.85157711.31137042.20136125.38

支付给职工以及为职工支付的现金37896.68177502.44175145.57170352.04

支付的各项税费9471.0157530.6585378.4472683.41

135国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

支付其他与经营活动有关的现金39577.75277668.59202193.68170512.94

经营活动现金流出小计673091.711592072.201685302.852628247.21

经营活动产生的现金流量净额345278.59-529452.56383250.71-146755.41

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金-2184.87666.66-

取得投资收益收到的现金-18352.1416162.5213913.54

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

0.111178.28209.10191.84

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--310.27

收到其他与投资活动相关的现金---

投资活动现金流入小计0.1121715.2917038.2814415.64

投资支付的现金114949.5127840.0017631.004785.76

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

1641.2917797.7515515.7815251.78

支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计116590.8045637.7533146.7820037.53

投资活动产生的现金流量净额-116590.69-23922.47-16108.50-5621.89

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金---

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---

取得借款收到的现金111484.87218572.26577734.42441271.16

发行债券收到的现金1106671.994698791.004455979.003808973.00

收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计1218156.874917363.265033713.424250244.16

偿还债务支付的现金1332545.014561182.434714613.943470797.18

分配股利、利润或偿付利息支付的现金31267.29163623.48170592.00161660.82

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----

支付其他与筹资活动有关的现金232.616785.026277.465393.34

筹资活动现金流出小计1364044.924731590.934891483.403637851.34

筹资活动产生的现金流量净额-145888.05185772.32142230.02612392.82

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响203.924720.6427514.89-3926.32

五、现金及现金等价物净增加额83003.76-362882.06536887.12456089.21

加：期初现金及现金等价物余额3166143.853529025.912992138.792536049.58

六、期末现金及现金等价物余额3249147.613166143.853529025.912992138.79

136国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司的现金及现金等价物净增加

额分别为456089.21万元、536887.12万元、-362882.06万元及83003.76万元。

2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司现金及现金等价物余额分

别为2992138.79万元、3529025.91万元、3166143.85万元和3249147.61万元。

1、经营活动产生的现金流量净额

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年2022年2021年经营活动产生的现金流量

收取利息、手续费及佣金的现金147155.19599608.77622997.80620227.39

拆入资金净增加额30000.0078000.0070000.00-

返售业务资金净减少额-99246.56104050.93211266.75

回购业务资金净增加额599265.93-528300.211216486.70

融出资金净减少额39839.21-280396.39-

代理买卖证券收到的现金净额140447.20-339201.51348606.09

收到其他与经营活动有关的现金61662.77285764.32123606.7184904.87

经营活动现金流入小计1018370.301062619.652068553.562481491.81为交易目的而持有的金融资产净

533493.99504566.581085542.961841521.53

增加额

返售业务资金净增加额3147.43---

回购业务资金净减少额-74850.06--

融出资金净增加额-173343.52-237051.91

拆入资金净减少额----

代理买卖业务的现金净减少额-168899.06--

支付利息、手续费及佣金的现金49504.85157711.31137042.20136125.38支付给职工以及为职工支付的现

37896.68177502.44175145.57170352.04

金

支付的各项税费9471.0157530.6585378.4472683.41

支付其他与经营活动有关的现金39577.75277668.59202193.68170512.94

经营活动现金流出小计673091.711592072.201685302.852628247.21

经营活动产生的现金流量净额345278.59-529452.56383250.71-146755.41

报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额和收到其他与经营活

137国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

动有关的现金等。经营活动产生的现金流出主要包括处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付净减少额、为交易目的而持有的金融资产净增加额、

回购业务资金净减少额、融出资金净增加额、代理买卖业务的现金净减少额、支付

利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金等。

2021年，公司经营活动现金流入为2481491.81万元，同比上升148.43%，主

要是回购业务资金净增加额以及返售业务资金净减少额有所上升所致；经营活动现

金流出为2628247.21万元，同比增长183.51%，主要是为交易目的而持有的金融资产净增加额以及支付其他与经营活动有关的现金大幅上升所致。

2022年，公司经营活动现金流入为2068553.56万元，同比下降16.64%，主要

是回购业务资金净增加额以及返售业务资金净减少额有所下降所致；经营活动现金

流出为1685302.85万元，同比下降35.88%，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加额下降所致。

2023年，公司经营活动现金流入为1062619.65万元，同比下降48.63%，主要

是回购业务资金净增加额、融出资金净减少额和代理买卖证券收到的现金净额有所

下降所致；经营活动现金流出为1592072.20万元，同比下降5.53%，主要是为交易目的而持有的金融资产净增加额大幅下降所致。

2024年1-3月，公司经营活动现金流入为1018370.30万元，同比增长

162.09%，主要是回购业务资金净增加额、融出资金净减少额和代理买卖证券收到的

现金净额大幅增加所致；经营活动现金流出为673091.71万元，同比增长7.25%，主要是为交易目的而持有的金融资产净增加额有所增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

2024年1-3

项目2023年2022年2021年月投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金-2184.87666.66-

取得投资收益收到的现金-18352.1416162.5213913.54

138国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

处置固定资产、无形资产和其

0.111178.28209.10191.84

他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收

---310.27到的现金净额收到其他与投资活动相关的现

----金

投资活动现金流入小计0.1121715.2917038.2814415.64

投资支付的现金114949.5127840.0017631.004785.76

购建固定资产、无形资产和其

1641.2917797.7515515.7815251.78

他长期资产所支付的现金支付其他与投资活动有关的现

----金

投资活动现金流出小计116590.8045637.7533146.7820037.53

投资活动产生的现金流量净额-116590.69-23922.47-16108.50-5621.89

报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资所收到的现金、取得投资收益收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金流量。

2021年，投资活动现金流入为14415.64万元，同比增长30.45%，主要取得投资

收益收到的现金流入增加所致；投资活动现金流出为20037.53万元，同比减少

71.16%，主要是投资支付的现金大幅下降所致。

2022年，投资活动现金流入为17038.28万元，同比增长18.19%，主要取得投资

收益收到的现金流入增加所致；投资活动现金流出为33146.78万元，同比增长

65.42%，主要是投资支付的现金增加所致。

2023年，投资活动现金流入为21715.29万元，同比增长27.45%，主要是收回投

资所收到的现金增加所致；投资活动现金流出为45637.75万元，同比增长37.68%，主要是投资支付的现金增加所致。

2024年1-3月，投资活动现金流入为0.11万元，同比下降近100.00%，主要是取得

投资收益收到的现金大幅减少所致；投资活动现金流出为116590.80万元，同比增长

1471.19%，主要是投资支付的现金增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

139国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

单位：万元

项目2024年1-3月2023年2022年2021年筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金----

其中：子公司吸收少数股东投

----资收到的现金

取得借款收到的现金111484.87218572.26577734.42441271.16

发行债券收到的现金1106671.994698791.004455979.003808973.00收到其他与筹资活动有关的现

----金

筹资活动现金流入小计1218156.874917363.265033713.424250244.16

偿还债务支付的现金1332545.014561182.434714613.943470797.18

分配股利、利润或偿付利息支

31267.29163623.48170592.00161660.82

付的现金

其中：子公司支付给少数股东

----

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现

232.616785.026277.465393.34

金

筹资活动现金流出小计1364044.924731590.934891483.403637851.34

筹资活动产生的现金流量净额-145888.05185772.32142230.02612392.82

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金、发行债券收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金等。公司筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金等。

2021年，筹资活动现金流入为4250244.16万元，同比增长16.80%，主要是取得

借款收到的现金增加所致；筹资活动现金流出为3637851.34万元，同比增长

18.96%，主要是支付其他与筹资活动有关的现金增加所致。

2022年，筹资活动现金流入为5033713.42万元，同比增长18.43%，主要是发行

债券收到的现金增加所致；筹资活动现金流出为4891483.40万元，同比增加

34.46%，主要是偿还债务支付的现金增加所致。

2023年，筹资活动现金流入为1218156.87万元，同比减少2.31%，主要是取得借

款收到的现金减少所致；筹资活动现金流出为4731590.93万元，同比减少3.27%，主要是偿还债务支付的现金增加所致。

140国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2024年1-3月，筹资活动现金流入为4917363.26万元，同比减少7.34%，主要是

发行债券收到的现金减少所致；筹资活动现金流出为1364044.92万元，同比减少

17.45%，主要是偿还债务支付的现金增加所致。

（四）偿债能力分析（合并报表口径）

最近三年及一期发行人主要偿债能力指标如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年2022年2021年息税折旧摊销前利润106262.03438132.81386617.87391479.23

流动比率1.271.380.901.16资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销68.94%67.73%67.74%64.37%证券款）

速动比率1.231.320.841.06

EBITDA全部债务比 0.01 6.03% 5.59% 6.71%

利息保障倍数2.072.112.272.88

EBITDA利息保障倍数 2.15 2.22 2.40 3.01

贷款偿还率100.00%100.00%100.00%100.00%

利息偿付率100.00%100.00%100.00%100.00%

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款）分别为64.37%、67.74%、67.73%和68.94%。公司资产负债率一直保持在合理范围之内。

公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产等流动性较强

的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平，资产结构合理，资产状况良好。此外，公司资本充足，盈利能力较强，资信状况优良，抗风险能力强，且具有多渠道融资方式，因此整体偿债能力较高，偿债风险较低。

（五）盈利能力分析（合并报表口径）

最近三年及一期，发行人营业收入、利润情况如下表所示：

单位：亿元

2024年1-3

项目2023年度2022年度2021年度月

141国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2024年1-3

项目2023年度2022年度2021年度月

主营业务收入10.2041.5736.4650.79

主营业务成本2.9615.7915.1819.47

期间费用----

投资收益4.9017.395.6110.44

公允价值变动收益-0.38-2.87-2.161.85

营业利润5.2722.0020.5024.41

其他业务收入3.8421.9816.9510.31

其他业务成本5.8125.7717.7217.22

营业外收入<0.010.060.180.09

净利润4.6318.6917.3419.11

1、营业收入分析

2023年，国内沪深300指数下跌11.38%，沪深京交易所股票成交金额下降

5.48%，股票主承销金额下降32.8%，香港恒生指数下跌13.8%，港交所股票成交量

3.31亿手，持仓量1184万手均创历史新高。根据中国证券业协会统计，2022年末，140家证券公司实现营业收入3949.73亿元，同比下降21.38%，实现净利润

1423.01亿元，同比下降25.54%。2023年上半年，141家证券公司实现营业收入

2245.07亿元，实现净利润850亿元，同比分别上升9%和5%。

2022年，公司实现营业收入53.41亿元，同比下降12.58%；营业支出32.91亿元，同比下降10.31%；利润总额20.52亿元，同比下降15.95%；归属于母公司股东的净利润17.33亿元，同比下降9.24%；基本每股收益0.40元。加权平均净资产收益率5.32%，同比减少0.71个百分点。

2023年，公司实现营业收入63.55亿元，同比增长18.99%；营业支出41.55亿元，同比增长26.27%；利润总额21.95亿元，同比增长6.98%；归属于母公司股东的净利润18.68亿元，同比增长7.75%；基本每股收益0.43元。加权平均净资产收益率5.55%，同比增加0.23个百分点。

2024年1-3月，公司实现营业收入14.04亿元，同比下降9.41%；营业支出

8.77亿元，同比下降4.92%；利润总额5.26亿元，同比下降16.16%；归属于母公

司股东的净利润4.63亿元，同比下降10.98%；基本每股收益0.11元。

142国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

按照业务类别分析，报告期内公司营业总收入构成如下：

单位：万元，%

2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

经纪业务29205.2220.80126468.8619.90137623.9725.77150778.3624.68

投行业务2773.201.9820144.333.1776609.8514.3494485.2215.46

自营投资业务46262.7032.95164827.9025.9445504.548.52150828.7724.69

资产管理业务2697.421.9210450.701.647630.171.436609.571.08

证券信用业务16446.6811.7176694.4512.0782590.4115.4688288.8114.45

境外业务4585.113.2717081.162.6914653.182.7422028.943.61

小计101970.3472.62415667.4065.41364612.1268.27507870.6583.12

其他38439.5227.38219838.2834.59169492.8831.73103104.5116.88

合计140409.86100.00635505.68100.00534105.00100.00610975.16100.00

注：以上收入为公司合并报表数据，含控股子公司各项业务数据。

经纪业务收入取决于整个证券市场交易量、公司佣金率政策和市场占有率等因素。2021年、2022年、2023年和2024年1-3月，经纪业务占总收入的比重分别为

24.68%、25.77%、19.90%和20.80%。报告期内，股市上下波动幅度较大，佣金率逐渐走低，经纪业务萎缩已成行业共识。2023年度公司经纪业务收入较2022年下降

8.11%，2022年度公司经纪业务收入较2021年下降8.72%。

2022年，全面注册制改革的持续推进，给证券行业服务实体经济发展提供新的动力，券商投资银行业务的深度和广度得到进一步拓展，服务实体经济实现直接融资5.92万亿元，为稳定宏观经济大盘积极贡献力量。股权融资方面，券商服务428家企业实现境内上市，融资金额5868.86亿元，同比增长8.15%；服务上市公司再融资

7844.50亿元，支持上市公司在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生等方面发

挥重要作用；服务357家科技创新企业通过注册制登陆科创板、创业板、北交所，实现融资4481.58亿元，融资家数及规模分别占全市场的83.41%、76.36%，充分彰显资本市场对科技创新企业的支持力度持续加强；债券融资方面，债券市场表现良好，债券主承销金额98343.24亿元，同比上升3.19%。2023年，国内资本市场改革持续深化。股权融资方面，A股全年IPO发行数量为314家，同比下降24.52%；IPO融资规模为3589.71亿元，同比下降31.27%；定增发行家数为319家，同比下降12.12%；定增

143国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

融资规模为5080.22亿元，同比下降34.98%。债权融资方面，全年共发行各类债券

710464.72亿元，同比上升15.45%（数据来源：中国证券业协会、wind资讯）。2021年、2022年度和2023年，公司投资银行业务收入占营业收入的比重分别为15.46%、

14.34%和3.17%。报告期内，公司投资银行业务收入有所波动，主要受主要受A股股

权融资审核进度影响。

公司自营业务收益水平受市场周期影响，出现一定波动。2021年、2022年、

2023年和2024年1-3月，公司自营投资业务收入占营业收入的比重分别为24.69%、

8.52%、25.94%和32.95%。报告期内，公司权益投资业务以合规风控为约束，在稳健

发展和转型升级方面成效初显。

公司信用业务自开展以来，保持快速稳定发展并成为公司稳定的收入来源。

2021年、2022年、2023年和2024年1-3月，信用业务收入占营业收入的比重分别为

14.45%、15.46%、12.07%和11.71%。

2、营业支出分析

公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中，税金及附加和业务及管理费为公司营业支出的主要构成部分，具体情况如下：

单位：万元、%

2024年1-3月2023年2022年2021年

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

税金及附加1202.721.374617.571.114296.211.31%4861.111.33

业务及管理费53585.4161.11243095.4258.50225248.2368.45%241386.4365.80

信用减值损失688.720.79-8119.67-1.95-8159.98-2.48%48014.4213.09

其他资产减值损失225.870.26844.910.20911.770.28%587.800.16

其他业务成本31988.7436.48175087.8142.14106768.6532.45%72025.7019.63

营业支出87691.46100.00415526.03100.00329064.89100.00366875.47100.00

报告期内，本公司税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、房产税、水利基金等。2021年、2022年、2023年和2024年1-3月，本公司税金及附加分别为4861.11万元、4296.21万元、4617.57万元和1202.72万元，占营业支出的比例分

144国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

别为1.33%、1.31%、1.11%和1.37%。最近三年及一期，本公司严格按照税法计提相关税费，税金及附加的变动主要受当期营业收入变动影响。

公司业务及管理费主要包括工资、社会保险、折旧费、租赁费等，报告期内公司业务及管理费整体占公司营业支出的比例较为稳定。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司业务及管理费分别为241386.43万元、225248.23万元、

243095.42万元和53585.41万元，占公司营业支出的比例分别为65.80%、68.45%、

58.50%和61.11%。

根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年12月26日发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》，2019年1月1日起，本公司计提的各项金融工具预期信用损失计入新增“信用减值损失”科目。2021年，公司信用减值损失金额为48014.42万元；2022年，公司信用减值损失金额为-8159.98万元；2023年，公司信用减值损失金额为-8119.67万元；2024年1-3月，公司信用减值损失金额为688.72万元。

3、营业利润率分析

报告期内，发行人营业利润率及变动情况如下表所示：

项目2024年1-3月2023年2022年2021年经纪业务31.43%19.29%36.55%43.94%

投行业务-31.65%-44.42%48.21%59.00%

自营投资业务96.00%89.61%68.38%93.15%

资产管理业务60.55%37.31%53.07%49.47%

证券信用业务95.24%117.75%111.93%47.34%

境外业务51.50%2.67%-13.95%49.03%

小计70.97%62.02%58.36%61.67%

其他-51.13%-17.21%-4.57%-67.02%

营业利润率37.55%34.61%38.39%39.95%

（1）经纪业务

145国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

证券经纪业务是公司营业收入的主要来源之一。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司证券经纪业务分别实现营业利润率43.94%、36.55、19.29%及

31.43%。

2022年，公司证券经纪业务分部营业利润率同比下降7.39%，主要系市场景气度

较低导致经纪业务收入下降。

2023年，公司证券经纪业务分部营业利润率同比下降47.22%，主要系市场景气

度较低导致经纪业务收入下降。

（2）投资银行业务

投资银行业务是公司营业收入的重要来源之一。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司投资银行业务分别实现营业营业利润率59.00%、48.21%-

44.42%及-31.65%。

2022年，公司投资银行业务分部营业利润率同比下降10.80%，主要系证券承销

业务收入同比略有下降所致。

2023年，公司投资银行业务分部营业利润率同比下降92.63%，主要为证券承销

业务净收入减少所致。

（3）自营投资业务

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司自营投资业务分别实现营

业利润率为93.15%、68.38%、89.61%及96%。

2021年，公司自营投资业务营业利润率变动不大，2022年度自营投资业务受市

场影响有所下降，2023年度自营投资业务营业利润率上升。

（4）资产管理业务

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司资产管理业务营业利润率

分别为49.47%、53.07%、37.31%及60.55%。

2021年，因资产管理业务成本升高，公司资产管理业务营业利润率较2020有所下降。

2022年，公司资产管理业务营业利润率较上年同期上升3.60%，变动不大。

146国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2023年，因资产管理业务成本升高，公司资产管理业务营业利润率较上年同期

下降29.70%。

（5）证券信用业务

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司证券信用业务营业利润率

分别为47.34%、111.93%、117.75%和95.24%。

2021年，公司证券信用业务营业利润率较2020年度增长10.50%，主要系信用业

务资金成本下降所致。

2022年，公司证券信用业务营业利润率较上年同期上升64.59%，主要系冲减信

用减值准备所致。

2023年，公司证券信用业务营业利润率较上年同期上升5.20%，变动不大。

（6）境外业务

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司境外业务分别实现营业利

润率49.03%、-13.95%、2.67%和51.50%。

2021年，公司境外业务营业利润率较2020年度变动不大。

2022年，公司境外业务营业利润率为负，主要系境外市场景气度较低导致境外业务收入下降。

2023年，公司境外业务营业利润率为正，主要系境外市场景气度缓和导致境外业务收入上升。

4、主营业务分地区情况

最近三年及一期，公司主营业务分地区情况如下：

单位：万元

2024年1-3月2023年2022年2021年

地区分支分支分支分支机构营业收入机构营业收入机构营业收入机构营业收入数量数量数量数量

安徽省5512005.425648203.725752242.535760209.28

北京市440251.044210182.464143252.504105941.15

上海市92791.82914490.74819312.37824689.40

147国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2024年1-3月2023年2022年2021年

地区分支分支分支分支机构营业收入机构营业收入机构营业收入机构营业收入数量数量数量数量

广东省152426.951510017.731410496.711712125.12

山东省81449.3396080.5096765.1998253.21

辽宁省5441.9852036.3542223.3142486.79

天津市1135.801513.861801.921650.94

江苏省6540.6062016.9761649.1561685.41

浙江省181716.79186631.09196561.28186938.74

重庆市1337.3811305.6021136.4421357.51

福建省4221.924965.7141270.3041403.14

河南省4305.4451221.7651277.2351477.25

湖南省1134.581464.051529.641543.47

湖北省3268.9131180.9831221.8631490.01

江西省182.951374.991349.221478.40

山西省190.241424.581599.891848.80

陕西省2235.3621006.9121204.5221556.33

河北省187.531319.431257.421200.22

公司本部-71786.32-310343.21-267194.12-355680.11

其他8514.407643.8841106.226930.95

境内合计-135824.75-618424.52-519451.81-588946.22

境外-4585.11-17081.16-14653.18-22028.94

合计147140409.86149635505.68146534105.00150610975.16注：1.以上分支机构数量为已批准开业的母公司分支机构数量（包含2023年末已注销的3家分支机构）；2.北京市数据包含子公司国元期货数据；上海市数据包含子公司国元股权数据；

3.公司本部数据为母公司数据（除分支机构以外）、子公司国元创新数据。

5、营业外收支分析

（1）营业外收入

报告期内，本公司营业外收入主要包括政府补助、追偿款等。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，本公司营业外收入构成情况如下：

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单位：万元

项目2024年1-3月2023年2022年2021年政府补助-468.40416.74828.41

追偿款-----

固定资产处置收益--41.28

未决仲裁冲回--1134.03-

其他0.62165.64208.4146.30

合计0.62634.041759.18915.99

2021年，公司营业外收入同比下降72.92%，主要系追偿款减少所致。

2022年，公司营业外收入同比增加92.05%，主要系未决仲裁冲回增加所致。

2023年，公司营业外收入同比下降63.96%，主要系未决仲裁冲回减少所致。

2024年1-3月，公司营业外收入同比减少65.58%，主要系未决仲裁冲回减少所致。

（2）营业外支出

报告期内，本公司营业外支出主要包括非流动资产毁损报废损失、对外捐赠、违约金和赔偿损失以及滞纳金、罚款等。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-

3月，本公司营业外支出构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年2022年2021年非流动资产毁损报废损失0.8716.1822.8121.08

对外捐赠30.001030.371431.72853.20

违约金和赔偿损失43.0011.1388.4519.56

滞纳金、罚款0.101.440.180.54

其他29.3779.3894.3018.29

合计103.331138.511637.46912.68

2021年，公司营业外支出同比下降83.18%，主要系违约金和赔偿损失及对外捐赠减少所致。

2022年，公司营业外支出同比增加79.41%，主要系对外捐赠增加所致。

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2023年，公司营业外支出同比下降30.47%，主要系对外捐赠减少所致。

2024年1-3月，公司营业外支出同比增加1457.23%，主要系违约金和赔偿损失增加所致。

（六）经营业绩波动的原因及未来的应对措施

受宏观经济环境、行业发展周期及外部监管影响，发行人2021年度2022年度、2023年度，经营业绩出现波动，属正常经营现象，并未对本期债券的偿债能力产生较大影响。具体情况如下：

2021年资本市场持续推进深化改革、防范风险等各项工作，证券行业聚焦优势资源，确定战略定位，深耕重点业务，加快业务转型，提升客户服务能力，经营情况整体向好，业绩稳健增长。根据中国证券业协会统计，截至2021年末，140家证券公司实现营业收入5024.10亿元，同比增长12.03%，实现净利润1911.19亿元，同比增长21.32%。

2021年，公司实现营业收入61.10亿元，同比增长34.91%；营业支出36.69亿元，

同比增长32.26%；利润总额24.41亿元，同比增长40.75%；归属于母公司股东的净利润19.09亿元，同比增长39.35%；基本每股收益0.44元。加权平均净资产收益率6.03%，同比增加0.75个百分点。截至2021年12月31日，公司资产总额1146.18亿元，

较上年末增长26.57%；负债总额823.06亿元，较上年末增长37.90%；归属于母公司的所有者权益322.98亿元，较上年末增长4.66%；净资本205.42亿元，同比增长

0.29%；净资本与净资产之比为67.62%，风险覆盖率283.76%，流动性覆盖率

317.31%，净稳定资金率152.79%。公司杠杆率较低，资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

2022年，公司实现营业收入53.41亿元，同比下降12.58%；营业支出32.91亿元，

同比下降10.31%；利润总额20.52亿元，同比下降15.95%；归属于母公司股东的净利润17.33亿元，同比下降9.24%；基本每股收益0.40元。加权平均净资产收益率5.32%，同比减少0.71个百分点。截至2022年12月31日，公司资产总额1294.81亿元，

较上年末增长12.97%；负债总额965.23亿元，较上年末增长17.27%；归属于母公司的所有者权益329.42亿元，较上年末增长1.99%；净资本202.81亿元，同比下降

1.27%；净资本与净资产之比为66.67%，风险覆盖率230.11%，流动性覆盖率

150国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

457.44%，净稳定资金率169.27%。公司杠杆率较低，资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

2023年，公司实现营业收入63.55亿元，同比增长18.99%，创历史新高；营业支

出41.55亿元，同比增长26.27%；利润总额21.95亿元，同比增长6.98%；归属于母公司股东的净利润18.68亿元，同比增长7.75%；基本每股收益0.43元。加权平均净资产收益率5.55%，同比增加0.23个百分点。公司资产总额1328.56亿元，较上年末增长

2.59%；负债总额982.61亿元，较上年末增长1.77%；归属于母公司的所有者权益

345.79亿元，较上年末增长4.98%；净资本214.10亿元，同比增长5.66%；风险覆盖率

250.74%，流动性覆盖率389.81%，净稳定资金率157.65%。公司资产流动性较强，短

期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

2024年1-3月，公司实现营业收入14.04亿元，同比下降9.41%；营业支出8.77亿元，同比下降4.92%；利润总额5.26亿元，同比下降16.16%；归属于母公司股东的净利润4.63亿元，同比下降10.98%；基本每股收益0.11元。加权平均净资产收益率1.33%。公司资产总额1405.68亿元，较上年末增长5.80%；负债总额1053.02亿元，

较上年末增长7.17%；归属于母公司的所有者权益352.49亿元，较上年末增长

1.94%；净资本218.88亿元；风险覆盖率246.86，流动性覆盖率310.95%，净稳定资金

率162.14%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

为应对证券行业的周期性波动，公司及时确立了未来经营计划及拟采取的措施。同时，对本期债券制定了切实可行的偿债保障措施。详见本募集说明书“第十章投资者保护机制”。

（七）发行人未来发展目标

公司坚持“十四五”规划“二四四”战略，即坚持“以客户为中心，以资本为依托”的核心导向，坚持“区域聚焦、产业多元、生态合作、协同一体”的竞争策略，坚持“平台化、数字化、专业化、市场化”的发展路径，打造具有核心竞争力的一流产业投资银行。

1、两大核心导向：以客户为中心、以资产为依托两个导向

151国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

以客户为中心：坚持以客户为中心，为客户提供全生命周期服务，具体从四个方面进行转变：转变发展导向；升级经营体系；引导协同共创；创建开放生态。

以资产为依托：以资本为依托，重点提升高回报资本消耗型业务规模。主要从三个方面打造“优配置、高发展、扩资产”的正向循环。

2、四大竞争策略：实施区域聚焦、多元特色、生态合作、协同一体四大竞争策

略

区域聚焦策略：深耕安徽大本营，拓展省外核心区域。针对重点区域提升目标、倾斜资源，并优先进行创新业务试点；基于个人、企业、机构不同客群分布特点，打造针对性的区域聚焦举措；

多元特色策略：基于已有的行业基础，聚焦信息电子、汽车新能源、餐饮和金属矿业四大重点行业，同时围绕省内国企转型打造主题特色，形成差异化竞争优势和服务能力，实现重点特色的聚焦式突破；

生态合作策略：以打造多元化业务、提升市场核心竞争力为中心，与强流量弱金融的外部机构合作，以流量为切入，与对接方进行深度绑定合作与资源互换，实现外延式发展。具体合作对象重点关注头部互联网公司、尚未取得券商牌照的国有大行，探索生态圈战略合作机会，以最大化生态合作效果；

协同一体策略：凝聚金控集团与子公司发展合力，主动搭建协同机制，实现资源和利益共享，从业务部门协同和母子公司协同两个方面实现集团化协同发展。

3、四大发展方向：聚焦平台化、数字化、专业化、市场化四大发展方向

平台化：沉淀平台化能力，将资源从个体转向平台，将合作从链式转向平台，实现客户综合价值开发，从客户服务、组织模式、业务赋能三个维度实现平台化转变；

数字化：全面开启数字化转型，定位“业务赋能，局部引领”，升级金融科技体系，从被动响应向主动赋能转型，与业务共创，实现整体布局规划升级，强化数据、组织、基础设施及科技投入。

专业化：聚焦实现能力专业化与管理专业化，达到解放生产力，提升综合能力，实现团队专业化、管理专业化的目标。

152国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

市场化：完善市场化体制机制配套，提升组织整体能力，解放生产力，完成从“坐商”到“行商”转变，从组织治理、考核激励、人力资源、企业文化四个维度，完成组织机制变革转型。

公司“十四五”的总体目标为：“十四五”期间，公司力争综合能力排名以及主要经营管理指标排名进入行业前20位；“十四五”末，总资产达到1400亿元、净资产达到

430亿元、总收入达到140亿元；力争平均ROE水平达到6%。

（八）盈利能力的可持续性分析

报告期内，公司经营业绩虽出现下滑，但就行业而言，公司各业务仍保持了健康稳步发展的态势。预计未来随着业务的深入发展，公司收入来源将更趋多元化，收入结构更加合理。报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元，%

2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

经纪业务29205.2220.80126468.8619.90137623.9725.77150778.3624.68

投行业务2773.201.9820144.333.1776609.8514.3494485.2215.46

自营投资业务46262.7032.95164827.9025.9445504.548.52150828.7724.69

资产管理业务2697.421.9210450.701.647630.171.436609.571.08

证券信用业务16446.6811.7176694.4512.0782590.4115.4688288.8114.45

境外业务4585.113.2717081.162.6914653.182.7422028.943.61

小计101970.3472.62415667.4065.41364612.1268.27507870.6583.12

其他38439.5227.38219838.2834.59169492.8831.73103104.5116.88

合计140409.86100.00635505.68100.00534105.00100.00610975.16100.00

注：以上收入为公司合并报表数据，含控股子公司各项业务数据。

公司拥有覆盖全国的销售网络，经过多年稳健发展，拥有了系列核心竞争力，并在多个业务领域逐步形成一定竞争优势，保证了未来盈利能力的可持续性：

1、完善的公司治理体系和强大的股东背景

公司坚持党的领导，股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责明确，各司其职，完善的公司治理结构保障了公司的稳健经营、规范运作和可持续发展。公司信息披露已连续十六年被深交所评为 A。

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公司控股股东国元金控集团是安徽省唯一一家省属金控集团，业务覆盖证券、信托、保险、投资、银行、担保、小额贷款、典当等领域，有利于发挥协同效应，实现交叉销售、资源共享、优势互补，为公司未来发展提供巨大空间。

2、强大的文化软实力和稳健经营的核心理念

公司高度重视企业文化的建设和践行，经过近二十年的不断积淀、提炼和丰富，构建了一套富有国元特色的企业文化体系，形成“为您创造美好生活”的责任使命，“团结、敬业、求实、创新”的企业精神，“诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效”的经营理念，确立“诚信立足市场，服务创造价值”经营口号，切实做到企业文化与经营管理相互融合、相互促进。企业文化已成为公司合规稳健经营的精神动力和管理制胜的法宝。连续三年获中证协企业文化建设实践评估 A类评级。

3、多元化的业务体系和雄厚的资本实力

公司拥有齐全的证券业务资质，同时控股国元国际、国元股权、国元创新、国元期货，参股长盛基金、安元基金、安徽省股权服务公司、中证机构间报价系统股份有限公司、中证信用增进股份有限公司、证通股份有限公司等，形成了牌照齐全、业务品种多元的综合金融服务平台架构。

同时，公司自上市以来，先后通过公开发行、定向增发、配股多种方式补充资本，资本实力不断增强，为各项业务的持续健康发展提供了有力的资金保障。

4、清晰的发展战略和高效率的人才管理

公司持续深化战略布局，聘请国际领先咨询公司量身制定“十四五”战略规划，提出以建设与客户共同成长的一流综合型现代投资银行为愿景，围绕“两个导向、四大竞争策略、四大发展方向”的总体战略，为公司的高质量发展提供了行动纲领和路线图。

公司持续完善 MD制度，坚持问题导向，强化业绩与职级的关联性，发挥 MD制度的激励约束作用，真正做到“绩效导向、奖优罚劣；能上能下、能进能出”；持续建设人才队伍，重点强化内部人才培养，针对性引进高素质复合型人才，为公司战略规划的实现提供了坚实的保障。

5、长三角区位优势

154国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

公司总部所在的安徽地区是“长江经济带”和“中部崛起”战略的叠加区域，具有较强的区域经济优势和政策优势，在长三角区域有创新活跃强劲、制造特色鲜明、生态资源良好、内陆腹地广阔等比较优势。作为注册地在安徽的全国性券商，公司自成立以来一直积极布局长三角地区，先后在上海、浙江、江苏设立分公司，沪苏浙营业网点布局仅次于安徽省内。与此同时，沪苏浙地区员工数量占公司员工总数的比重也在逐步提升，为公司开拓沪苏浙地区提供较充足的人力支持。未来公司将受益“长三角一体化”国家战略，充分发挥显著的区位优势实现自身快速发展。

六、公司有息债务情况

（一）有息债务总余额

截至2024年3月末，公司有息债务总额为703.14亿元，具体列示如下：

金额（亿元）项目

2024.3.312023.12.312022.12.31

短期借款22.3919.7317.06

质押借款---

信用借款22.3919.7317.06

应付短期融资款115.60116.35115.10

证券公司债---

短期融资券75.3570.0055.21

收益凭证40.2545.5759.89

拆入资金18.8015.808.00

卖出回购金融资产款372.18312.28319.79

质押式报价回购23.267.562.14

质押式卖出回购335.93293.71309.47

买断式卖出回购12.9911.018.18

融资融券债权收益权---

长期借款---

质押借款---

信用借款---

保证借款---

应付债券174.17197.32177.54

155国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书金额（亿元）项目

2024.3.312023.12.312022.12.31

证券公司债165.71183.27173.11

收益凭证8.4614.0544.33

次级债---

合计703.14661.48637.49

注：短期借款主要为子公司国元国际的借款。

（二）债务期限结构

报告期末，发行人有息负债规模为703.14亿元，占负债总额比重为67.32%；

一年内到期的有息负债规模为562.63亿元，占负债总额比重为53.43%。

报告期末，发行人银行借款余额为22.39亿元，占有息负债比重为3.18%；银行借款及债券融资余额合计为263.45亿元，占有息负债比重为37.47%。

报告期末有息负债结构如下（按融资方式和期限分类）：

单位：亿元、%

1年以内（含1年）2024年3月末2023年末2022年末2021年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

银行贷款22.393.9822.393.1819.732.9317.062.6815.972.93

债券融资109.0119.38241.0634.28253.5337.60228.3235.82212.1538.99

其中：公司债券33.665.98165.7123.57183.2727.18173.1127.15152.0427.94

债务融资工具75.3513.3975.3510.7270.2610.4255.218.6660.1111.05

企业债券----------

非标融资----------

其中：信托融资----------

融资租赁----------

其他融资431.2376.65439.6962.53401.0459.47392.1161.51316.0358.08

其中：拆入资金18.803.3418.802.6715.802.348.001.251.000.18

卖出回购金融资产款372.1866.15372.1852.93312.2846.31319.7950.16267.0149.07

收益凭证40.257.1548.716.9372.9610.8264.3210.0948.028.82

合计562.63100.00703.14100.00674.31100.00637.49100.00544.15100.00

注：2019年新会计准则调整后，债券的应计利息并入应付债券科目。

（三）信用融资与担保融资结构

截至2023年末及2024年3月末，卖出回购金融资产款的担保物信息如下：

单位：元

156国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

担保物类别2024年3月末公允价值2023年末公允价值

债券30098075783.0231401195089.15

融资融券债权-

同业存单6096166816.18-

中期票据--

合计36194242599.2031401195089.15

（四）公司债务集中到期情况

自报告期末一年内，公司债务到期分布较为均衡，集中到期时间主要为2024年4月份（2024年第一期短期融资券及2024年第二期短期融资券的兑付本息，合计30.74亿元）；2024年5月份（2023年第十六期短期融资券及2024年第三期短期融资券的兑付本息，合计20.48亿元）；2024年6月份（2023年第十八期短期融资券的兑付本息，合计10.28亿元）；2024年7月份（2024年第四期短期融资券及2024年第五期短期融资券的兑付本息，合计20.18亿元）；2024年8月份（2021年

第一期公开发行公司债券及2024年第六期短期融资券的兑付本息，合计49.12亿元）。公司将通过公开发行公司债、非公开发行公司债、次级债和资产支持证券、银行间市场发行短期融资券、场外市场发行收益凭证和开展收益权转让融资等多渠

道融资形式，做好长短期期限错配和现金流有序衔接等工作，顺利保证上述债务的集中到期兑付。

七、关联方及关联交易情况

（一）关联方基本情况

按照《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》及中国证监会、证券交

易所的相关规定，截至2023年12月31日，本公司的主要关联方情况如下：

1.本公司的母公司情况

法定母公司对本公对本公司的注册注册资本公司最终母公司名称代表业务性质司的持股比例表决权比例地本控制方

人(%)(%)安徽国元金融控黄林国有资产安徽省国资

股集团有限责任合肥60亿元35.2835.28沐管理委公司

157国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

注：安徽国元金融控股集团有限责任公司对本公司直接持股21.70%，通过子公司安徽国元信托有限责任公司间接持股13.58%，合计持股35.28%。截至报告期末，安徽国元信托有限责任公司通过转融通借出公司股票2.60万股。

2、本公司的子公司情况

本公司的控股子公司主要为国元国际、国元股权、国元期货和国元创新，具体情况如下：

子公司全称注册资本持股比例(%)业务性质

国元国际10亿港币100.00证券经纪、自营业务

国元股权10亿人民币100.00投资业务

国元期货60969.46万人民币98.41期货经纪业务

国元创新15亿人民币100.00投资业务

3、本公司的联营企业情况

本公司联营企业具体情况如下：

本企业持股被投资单位名称注册资本

比例(%)业务性质

长盛基金管理有限公司2.06亿元41.00基金管理业务、发起设立基金

安徽安元投资基金有限公30亿元43.33股权投资、基金投资、投资顾问等司

安徽省股权服务有限责任12资产管理、股权投资、债权投资、投亿元27.98公司资咨询合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合12.47亿元23.44股权投资伙）

池州徽元中小企业发展基5亿元20.00股权投资

金合伙企业（有限合伙）合肥兴泰徽元租赁产业投

()2亿元19.00股权投资资基金合伙企业有限合伙乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合3730万元19.57股权投资伙）

安徽安元投资基金管理有5000万元22.00受托管理股权投资基金、投资顾问等限公司

安徽安元创新风险投资基15亿元23.08股权投资、投资管理等金有限公司

安徽安华创新风险投资基35亿元17.46股权投资、债权投资、投资顾问等金有限公司

安徽新元皖信壹号股权投5510万元27.22股权投资

资合伙企业（有限合伙）

158国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

本企业持股被投资单位名称注册资本业务性质

比例(%)

合肥徽元电子信息产业投4200万元11.90股权投资

资合伙企业（有限合伙）潜山市徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合3亿元1.00投资管理伙）

怀宁徽元产业振兴投资基4亿元20.00投资管理

金合伙企业（有限合伙）

安徽徽元中小企业发展基7.35亿元21.09投资管理

金合伙企业（有限合伙）宁国市徽元先进制造产业投资基金合伙企业（有限4亿元25.00投资管理合伙）宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合10亿元45.00投资管理伙）金华市金东区徽元科创引擎发展基金合伙企业（有5亿元50.00投资管理限合伙）安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限83.40亿元11.99投资管理合伙）

安徽徽元新站股权投资合5亿元30.00投资管理

伙企业（有限合伙）

滁州市高新产业投资基金3亿元11.33投资管理

合伙企业（有限合伙）

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

安徽国元信托有限责任公司持股5%以上股东

建安投资控股集团有限公司持股5%以上股东安徽皖维高新材料股份有限公司公司股东亳州建工有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司亳州城建发展控股集团有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司安徽安行天下驾驶培训股份有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司亳州交通投资控股集团有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司亳州市产业投资有限公司建安投资控股集团有限公司的全资子公司亳州药都农村商业银行股份有限公司公司监事担任高级管理人员的公司徽商银行股份有限公司国元金控集团总经理担任董事的公司国元农业保险股份有限公司国元金控集团的子公司安徽国元物业管理有限责任公司国元金控集团的控股子公司

159国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

安徽国信物业有限责任公司安徽国元物业管理有限责任公司的全资子公司安徽元顺物业服务有限责任公司安徽国元物业管理有限责任公司的全资子公司铜陵国元小额贷款有限责任公司国元金控集团的控股子公司安徽省股权托管交易中心有限责任公司安徽省股权服务有限责任公司的子公司安徽省股权登记结算有限责任公司安徽省股权服务有限责任公司的子公司安徽省股权服务小额贷款有限责任公司安徽省股权服务有限责任公司的子公司马鞍山国元产融汇通供应链管理有限公司同受国元金控集团控制安徽国元资本有限责任公司国元金控集团的子公司安徽国元基金管理有限公司安徽国元资本有限责任公司的控股子公司滁州国元种子创业投资基金有限公司同受国元金控集团控制安徽全柴集团有限公司公司监事担任董事的企业安徽全柴动力股份有限公司公司监事担任董事或高管的企业安徽国元投资有限责任公司国元金控集团的子公司亳州市产业投资有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司安徽省产业转型升级基金有限公司国元金控集团的控股子公司安徽国元铜陵投资管理有限责任公司安徽国元投资有限责任公司的全资子公司

（二）关联方交易情况

报告期内，本公司关联交易情况如下：

1、证券经纪手续费收入

本公司存在关联方法人机构在本公司营业部开立证券账户的情形，本公司按照市场佣金费率收取手续费。2023年度，公司向关联方收取的经纪业务手续费收入为

2103271.79元，占同类交易的比例为0.20%；2022年度，公司向关联方收取的经纪

业务手续费收入为2963703.51元，占同类交易的比例为0.26%。

2、代理销售金融产品手续费及佣金收入

单位：元关联方名称2023年度2022年度2021年度

长盛基金管理有限责任公司---

国元农业保险股份有限公司---

国元信托10916540.8910418091.9410659094.20

合计10916540.8910418091.9410659%094.20

160国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

关联方名称2023年度2022年度2021年度

占同类交易比例13.77%15.76%12.79%

3、交易单元席位出租手续费及佣金收入

单位：元关联方名称2023年度2022年度2021年度

长盛基金管理有限责任公司8705829.714782097.434770468.04

合计8705829.714782097.434770468.04

占同类交易比例20.81%8.74%8.37%

4、现券交易收入

单位：元关联方名称2023年度2022年度2021年度

徽商银行股份有限公司19761642.6189920820.88-

合计19761642.6189920820.88-

5、财务顾问收入

单位：元关联方名称2023年度2022年度2021年度

安徽安行天下驾驶培训股份有限公司188679.24-94339.62

合肥紫金钢管股份有限公司--141509.43

国元农业保险股份有限公司---

合计188679.24-235849.05

占同类交易比例0.37%-0.42%

6、资产管理业务收入

单位：元关联方名称2023年度2022年度2021年度

安徽省股权服务集团有限责任公司-147547.17648411.95

安徽省股权托管交易中心有限责任公司---

徽商银行股份有限公司1230857.541920000.002168188.90

安徽省股权登记结算有限责任公司489307.49--

安徽全柴集团有限公司206383.60--

161国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

安徽国元投资有限责任公司164812.50--

安徽安元投资基金管理有限公司116362.30--

安徽国元资本有限责任公司3029.60--

关联自然人685.34--

安徽国元铜陵投资管理有限责任公司458.73--

安徽国元信托有限责任公司-40.77-

合计2211897.102067587.942816600.85

占同类交易比例2.10%2.13%2.64%

7、基金管理业务收入

单位：元关联方名称2023年度2022年度2021年度安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（有--2042775.92限合伙）池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有

5592529.251639133.215439796.41限合伙）宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企

1650038.77--业（有限合伙）宁国市徽元先进制造产业投资基金合

1687257.69--

伙企业（有限合伙）怀宁徽元产业振兴投资基金合伙企业

666838.98--（有限合伙）合肥兴泰徽元租赁产业投资基金合伙企业

638407.86943396.23220211.93（有限合伙）安徽省绿色食品产业主题投资基金合

572310.68--

伙企业（有限合伙）潜山市徽元新兴产业投资基金合伙企业

153579.7432690.61-（有限合伙）合肥徽元电子信息产业投资合伙企业（有

70754.7249819.08-限合伙）

合计11031717.692665039.137702784.26

占同类交易比例100.00%100.00%100.00%

8、房屋租赁收入

单位：元关联方名称2023年度2022年度2021年度

安粮期货股份有限公司-487926.86894532.57

国元农业保险股份有限公司1410000.002051326.312069612.02

162国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

安徽国信物业有限责任公司-70668.0065200.00马鞍山国元产融汇通供应链管理有限公

81771.43--

司

安徽国元物业管理有限责任公司70668.00--

合计1562439.432609921.172964144.59

占同类交易比例12.68%22.98%22.28%

9、其他收入

单位：元关联方名称2023年度2022年度2021年度

安徽国元物业管理有限责任公司1320.229421.129667.68

国元农业保险股份有限公司7766391.97-1423257.402899472.65

安徽国元金融控股集团有限责任公536315.54628358.35-

安粮期货股份有限公司-28818.18-

安徽国信物业有限责任公司5405.61

安徽安元投资基金管理有限公司69862.7073574.01-

10、业务费用

单位：元关联方名称2023年度2022年度2021年度

国元农业保险股份有限公司2239660.853067739.34448813.65

建安投资控股集团有限公司--618390.36

安徽国元物业管理有限责任公司18628128.5717167211.188100020.00

安徽元顺物业服务有限责任公司131106.10250156.23-

11、向关联方支付的利息支出

单位：元关联方名称2023年度2022年度2021年度

铜陵国元小额贷款有限责任公司--176400.78

安徽全柴动力股份有限公司6793534.25--

安徽国元基金管理有限公司1651342.47--

滁州国元种子创业投资基金有限公司228366.03--

安徽安元投资基金管理有限公司105205.48--合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有--111449.97限合伙）

163国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

关联方名称2023年度2022年度2021年度

徽商银行股份有限公司2506254.684100147.20-

安徽省股权服务小额贷款有限责任公司--498.63

安徽省股权服务有限责任公司--498.63

亳州药都农村商业银行股份有限公司26153.921999519.00-

12、公司认（申）购、赎回安徽国元信托有限责任公司产品情况

单位：元

2023年12月312022年12月312021年12月31

产品品种日日日国元信托宿州埇桥区畅达交

-20000000.00-旅债权投资集合资金信托国元信托桐城经开区国有资

产投资运营有限公司债权投20000000.0020000000.00-资集合资金信托计划

国元-徽元发展基金集合资金

10310000.0010310000.00-

信托计划

合计30310000.0030310000.0020000000.00

13、公司认（申）购、赎回长盛基金管理有限公司产品情况

单位：元

2023年12月312022年12月312021年12月31

产品品种日日日

长盛添利宝货币 B

0004251401999.1426007564.3884420391.11（）

长盛同益---

长盛同盛---

长盛货币 B 50649235.90 - -长盛盛康纯债债券型证券投

40000000.00--

资基金长盛先进制造六个月持有期

c 4000000.00 4000000.00 -混合基金（ 类）

合计96051235.0430007564.3884420391.11

14、公司认（申）购、赎回徽商银行理财产品及债券情况

单位：元

2023年12月312022年12月312021年12月31

产品品种日日日徽商银行徽安活期化净值型

-18000000.0058000000.00理财产品

164国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2023年12月312022年12月312021年12月31

产品品种日日日

21徽商银行 CD127 - - 9721010.00

20徽商银行二级01-40000000.00200000000.00

21徽商银行二级01-440000000.00-

22徽商银行绿色债-200000000.00-

合计-698000000.00267721010.00

15、公司认（申）购建安投资控股集团有限公司债券情况

单位：元

2023年12月312022年12月312021年12月31

产品品种日日日

20建安01-30000000.0030000000.00

21建安0120000000.0020000000.0020000000.00

20建安债01-60000000.0060000000.00

21建安投资 MTN001 100000000.00 100000000.00 100000000.00

20建安投资 MTN002 - 50000000.00 100000000.00

22建安投资 CP001 - 60000000.00 -

22建安投资 MTN001 50000000.00 50000000.00 -

22建安投资 MTN002 30000000.00 30000000.00 -

23建安投资 MTN004 100000000.00 - -

合计300000000.00400000000.00310000000.00

16、公司认（申）购亳州城建发展控股集团有限公司债券情况

单位：元产品品种2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

21亳州城建 MTN003 70000000.00 70000000.00 50000000.00

23亳州城建 MTN002 70000000.00

22亳州城建 SCP002 - 70000000.00 -

合计140000000.00140000000.0050000000.00

17、股权交易情况

单位：元关联方名称2023年度2022年度2021年度安徽国元物业管理有限责任公司（出售--4938567.70

165国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

关联方名称2023年度2022年度2021年度国元物业100.00%股权）

合计--4938567.70

18、证券销售业务收入情况

单位：元关联方名称2023年度2022年度2021年度

安徽国元金融控股集团有限责任公司2830188.681886792.454770468.04

安徽全柴集团有限公司1415094.34--

安徽国元投资有限责任公司1037735.85--

安徽国元资本有限责任公司1009433.96--

安徽省股权服务小额贷款有限责任公司924528.30-

建安投资控股集团有限公司118867.92839622.64-

亳州交通投资控股集团有限公司-750000.00-

安徽皖维高新材料股份有限公司-1886792.45-

建安投资控股集团有限公司-5660.38-

合计6411320.756293396.224770468.04

19、投资咨询业务收入情况

单位：元关联方名称2023年度2022年度2021年度

安徽省股权服务有限责任公司-3878301.89-

合计-3878301.89-

20、关键管理人员薪酬

本公司2023年度关键管理人员的报酬总额为2292.88万元，2022年度关键管理人员的报酬总额为2547.07万元；本公司2022年度关键管理人员的报酬总额为

2547.07万元；本公司2021关键管理人员的报酬总额为2232.05万元；本公司

2020年度支付给关键管理人员的报酬总额为1886.81万元。

21、关联方共同投资

（1）2021年度关联方共同投资情况

166国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2021年6月，国元股投与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司、安徽安华创新

风险投资基金有限公司、巢湖旗山中智创业投资管理有限公司、安徽兴泰融资租赁

有限责任公司、安徽皖信投资管理有限责任公司、合肥经济技术开发区产业投资引

导基金有限公司、合肥兴泰资本管理有限公司共同出资组建合肥兴泰徽元租赁产业

投资基金合伙企业（有限合伙），注册资本为20000万元，其中国元股权持股比例为19.00%，根据投委会席位享有表决权。

（2）2022年度关联方共同投资情况

2022年12月，国元股权与国元信托、国元创新等共同出资组建安徽徽元中小

企业发展基金合伙企业（有限合伙），国元股权出资14500万元、国元信托出资

3000万元、国元创新出资1000万元，合伙企业注册资本为73500万元，其中国元

股权、国元创新合计持股份额为21.09%，根据投委会席位享有表决权。

（3）2023年度关联方共同投资情况

2023年10月，国元股权与亳州市产业投资有限公司等共同出资组建安徽省绿

色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙），国元股权出资5000万元、亳州市产业投资有限公司出资1000万元，合伙企业注册资本为834000万元，其中国元股权持股比例为11.99%，根据投委会席位享有表决权。

2023年11月，国元股权与安徽国元基金管理有限公司、安徽省产业转型升级

基金有限公司等共同出资组建安徽徽元新站股权投资合伙企业（有限合伙），国元股权出资300万元、安徽国元基金管理有限公司出资2万元、安徽省产业转型升级

基金有限公司出资398万元，合伙企业注册资本为50000万元，其中国元股权持股比例为30.00%，根据投委会席位享有表决权。

2023年11月，国元股权与安徽国元基金管理有限公司、安徽省产业转型升级

基金有限公司等共同出资组建滁州市高新产业投资基金合伙企业（有限合伙），国元股权出资1020万元、安徽国元基金管理有限公司出资30万元、安徽省产业转型

升级基金有限公司出资2550万元，合伙企业注册资本为30000万元，其中国元股权持股比例为11.33%，根据投委会席位享有表决权。

167国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制为维护本公司及全体股东的利益，本公司根据有关法律法规，在《国元证券股份有限公司章程》《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等公司治理文件中对关联交易的决策权

限、决策程序等内容作出了相应规定。其中，《国元证券股份有限公司章程》和《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》对关联交易的主要规定如下：

1、《国元证券股份有限公司章程》的规定本公司《国元证券股份有限公司章程》（经2023年12月15日第十届董事会

第十一次会议审议通过）对关联交易的规定如下：

“第四十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司

的正常决策程序，不得干预董事、监事和高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股东大会、董事会直接任免董事、监事和高级管理人员。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东及实际控制人不得利用其控制权，通过利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

……

第五十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十三）审议成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

超过5%的关联交易事项（公司提供担保除外）；

……

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（十八）公司发生的其他交易（不包括公司日常经营活动所产生的交易）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

金额超过500万元。

……

第五十一条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关

联人提供融资或者担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）有关法律法规规定的需要提交股东大会审议的其他对外担保。

169国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

……

第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

……

第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

……

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

……

第一百二十五条下列人员不得担任独立董事：

……

（七）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

……

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第一百二十八条独立董事行使以下职权：

……

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

……

第一百三十三条董事会行使下列职权:

……

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

……

第一百三十六条董事会应当确定对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对相关事项的具体权限为：

……

（七）除本章程另有约定外，审议公司与关联自然人发生的成交金额超过30万

元的关联交易或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

（八）其他交易（不包括公司日常经营活动所产生的交易）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

171国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元的；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1000万元的；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝

对金额超过100万元的。

……

第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

……

第一百五十二条审计委员会的主要职责：

……

（六）履行公司与控股股东及其相关方关联交易控制职责，对重大关联交易事

项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；

……

第一百八十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

……”2、《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》（经2024年3月23日第十届董事会第十三次会议审议通过）的规定

“第二条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能

172国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

……

第十七条关联交易的决策权限：

（一）与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值超过5%的交易应提交股东大会审议，关联股东回避表决；

（二）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易应提交董事会审议，关联董事回避表决；

（三）交易金额未达到前述标准的关联交易，由执行委员会或执行委员会主任决定。做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加；

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十八条除本办法第三十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十九条除本办法第三十五条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提

交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

173国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

……

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决，并

且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

174国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十四条公司拟与关联自然人发生成交金额超过30万元的关联交易或与关

联法人（或者其他组织）发生成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易时，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。

第二十五条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交

易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

……

第二十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则分别适用本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

175国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

……”

报告期内，公司均不存在控股股东及其关联方对公司的非经营性往来占款或资金拆借情形。本期债券发行完成后的存续期内，公司若新增非经营性往来占款或资金拆借情形，将在公司半年度和年度报告中予以披露，敬请投资者及时关注。

八、财务报表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2024年末3月末，公司无对外担保事项。

（二）重大未决诉讼或仲裁事项

截至募集说明书签署之日，公司不存在《深交所股票上市规则》中要求披露的涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

截至募集说明书签署之日，公司涉及金额在1000万元以上的未决诉讼事项如下：

是否诉讼诉讼(仲诉讼(仲

()涉案金额形成(仲裁)审理裁)判决披露披露索财务诉讼仲裁基本情况（万元）预计裁)进结果及执行情日期引影响负债展影响况

176国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

是否诉讼诉讼(仲诉讼(仲

()涉案金额形成(仲裁)审理裁)判决披露披露索财务诉讼仲裁基本情况（万元）预计裁)进结果及执行情日期引影响负债展影响况

山东胜通集团股份有限公司、国海证券股份有限公

司、中天运会计师事务所、大公国际资信评估有限

公司、山东鲁成律师事务所虚假陈述责任纠纷：

2022年1月20日，公司向青岛市中级人民法院对

山东胜通集团股份有限公司、国海证券股份有限公

司、中天运会计师事务所、大公国际资信评估有限

公司、山东鲁成律师事务所提起诉讼，请求确认国《国元元证券对山东胜通享有83279563.23元债权，其他证券股被告对被告一上述债务承担连带赔偿责任。2022年2023

1一审份有限月24日，法院受理本案。2022年2月17日，青年3不适

8327.96否审理不适用不适用公司

岛市中级人民法院通知，本案定于2022年3月9月25用中日开庭审理。2022年3月2日，青岛市中级人民法日2022年年度报

院送达本案民事裁定书，法院认为，本案被告胜通告》

集团已被东营市公安局立案侦查，根据司法解释，应将本案移送公安机关处理，裁定驳回国元证券的起诉。2022年3月9日，公司向青岛市中级人民法院提交上诉状。2022年7月25日，公司收到山东省高级人民法院送达民事裁定书，裁定撤销青岛市中级人民法院一审裁定，指令青岛市中院审理，

2023年3月14日，本案开庭审理。

国元证券股份有限公司诉李广元、李广胜质押式证《国元券回购纠纷：2023年10月底，公司就与李广元、证券股

2024

李广胜质押式证券回购纠纷起诉至合肥市中级人民仲裁年3份有限暂无法院，请求判决被告向公司支付回购本金、利息、18925.81否审理不适用不适用月25公司法确罚息等，起诉金额暂合计189258122.53元。2023中日2023年定年11月1日，收到合肥中院案件受理通知书。截年度报止到2024年3月31日，本案尚未开庭。告》安徽省江南产业集中区建设投资发展(集团)有限公司

诉安徽国厚投资管理有限公司、国元证券股份有限

公司合伙协议纠纷：2024年1月10日，公司收到合肥市蜀山人民法院应诉材料，原告安徽省江南产业集中区建设投资发展(集团)有限公司就资管计划合暂无诉前

伙协议（元惠28号），诉安徽国厚投资管理有限7334.44否不适用不适用无无法确阶段

公司、国元证券股份有限公司合伙协议纠纷，要求定公司返还投资款项54469681.10元、与安徽国厚共

同承担亏损额4571274.67元，律师费10000元及诉讼费等，本案标的金额共计73344398.3元。

2024年6月4日，本案开庭审理。

国元证券股份有限公司诉爱建证券有限责任公司、

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）债券业

务纠纷：2024年2月24日，公司向上海国际经济暂无诉前贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提交线上立案6231.43否不适用不适用无无法确阶段

申请爱建证券有限责任公司、毕马威华振会计师事定务所（特殊普通合伙）赔偿因“16富贵01”债券实质

违约所造成的损失62314274.87元。2024年3月

177国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

是否诉讼诉讼(仲诉讼(仲

涉案金额形成(仲裁)审理裁)判决披露披露索财务

诉讼(仲裁)基本情况（万元）预计裁)进结果及执行情日期引影响负债展影响况

11日，上海贸仲正式立案受理，并发送受理通知书等文件。

（三）资产负债表日后事项无。

（四）或有事项

公司及国元农业保险股份有限公司、安徽富吉典当有限责任公司、合肥城改紫

元置业有限公司与中国建筑第八工程局有限公司建设工程施工合同纠纷：

2014年，公司及国元农业保险股份有限公司（以下简称“国元农保”）、安徽富

吉典当有限责任公司（以下简称“富吉典当”）与合肥城改紫元置业有限公司（以下简称“合肥城改”）签订委托代建协议，委托其进行合肥滨湖紫园大厦建设工程施工。2017年2月28日，合肥城改、本公司、国元农保及富吉典及合肥城改与中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）签订《合肥滨湖紫园大厦建设工程施工合同》，将该工程项目发包给中建八局。2021年9月1日，中建八局对合肥城改向合肥仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求为：裁决被申请人支付因延期开工导致材料价格上涨及人工费上涨造成的损失43079784.63元（其中材料费39209459.33元、人工费3870325.30元）；裁决被申请人承担本案的仲裁费用、鉴定费用、财

产保全费用、财产保全担保费用等申请人因办理本案实际发生的费用。2021年9月

10日，中建八局向合肥仲裁委员会申请变更仲裁请求。将原仲裁请求变更为：裁决

被申请人向申请人支付以下款项：因延期开工导致材料价格上涨及人工费上涨造成

的损失43079784.63元（其中材料费39209459.33元、人工费3870325.30元）；

因开工后工期延长造成的损失34720628.83元；变更签证价款14572289.38元；

裁决被申请人承担本案的仲裁费用、鉴定费用、财产保全费用、财产保全担保费用

等申请人因办理本案实际发生的费用。2021年9月13日，公司及国元农保、富吉典当申请作为上述案件被申请人加入该仲裁案件直接行使权利公司承担本案标的责

任的12.5%。2021年10月22日，合肥仲裁委员会通知公司应裁。2021年12月

12日，本案在合肥仲裁委员会第一次开庭审理。2022年2月27日，本案在合肥仲

178国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

裁委员会第二次开庭审理，建设单位、代建方与施工单位中建八局就滨湖紫园大厦项目合同中的解约终止协议达成一致意见，同时办理建设工程施工合同的备案撤销、施工许可证的注销等事项，在办理前述事项后，双方就中建八局未施工的工程量共同委托第三方进行了工程量核对和现场交割，同时滨湖紫园大厦项目重新启动招标。2023年4月22日，中国建筑第八工程局有限公司建设工程施工合同纠纷于合肥仲裁委员会开庭审理，等待下次开庭通知。

截至2024年3月31日，除上述事项外，本公司无其他需要披露的重要或有事项。

（五）员工持股计划情况

2016年3月13日，公司完成为维护资本市场稳定而实施的股票回购；2016年

7月6日，安徽省国资委同意公司已回购股票用于员工持股计划；2016年8月3日、2016年8月19日，公司董事会和股东大会分别审议通过《关于<公司员工持股

计划（二次修订稿）>的议案》；2016年8月26日，公司按照相关规定完成了员工

持股计划的股票过户手续。公司员工持股计划分为两期，其中，第一期员工持股计划证券账户持有公司股票为22560963股，占公司股本总额的比例为1.1487%，参与人数共1521人，锁定期为12个月；第二期员工持股计划证券账户持有公司股票为7000521股，占公司股本总额的比例为0.3564%，参与人数共255人，锁定期为36个月。公司员工持股计划具体公告见2016年8月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

2017年5月23日，公司实施了2016年度利润分配及公积金转增股本。公积金

转增股本完成后，第一期和第二期员工持股计划股票数量分别变为33841444股和

10500781股，占公司总股本的比例未发生变化。

2017年8月30日，公司第一期员工持股计划所持有的公司股票锁定期届满，

具体详见2017年8月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网公司公告。

2019年8月30日，公司二期员工持股计划所持有的公司股票锁定期届满，具

体详见2019年8月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日

179国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书报》和巨潮资讯网公司公告。锁定期届满后，员工持股计划管理委员会对员工持股计划股票进行了部分减持。

2022年8月19日，公司召开九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》，同意两期员工持股计划存续期延长12个月，即延期至2023年8月19日，具体详见222年8月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

2023年8月19日，公司两期员工持股计划存续期届满，本次员工持股计划存

续期届满后不再展期，并于公司2023年半年度报告披露后减持其所持全部公司股票。

截至报告期末，公司两期员工持股计划持股数量为0股。

（六）子公司重大事项

1、国元股权2018年3月5日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）的议案》，同意公司全资子公司国元股权投资有限公司以现金方式出资1.1亿元参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）并作为其普通合伙人，授权公司经营管理层办理出资相关手续，具体公告见2018年3月6日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。2019年8月，徽元基金完成了工商登记注册手续，并取得了合肥市蜀山区市场监督管理局颁发的《营业执照》，基金规模调整为3.75亿元，具体公告见2019年8月7日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。2019年8月14日，国元股权出资1500万元到位。2019年11月22日，徽元基金通过中国基金业协会备案审核。2020年10月10日，国元股权第二次出资1500万元到位。2022年2月

24日，国元股权第三次出资1500万元到位。

2023年10月26日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙），基金总规

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模83.40亿元，具体公告见2023年10月27日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。2023年11月6日，在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，具体公告见2023年11月9日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

2024年1月17日，国元股权投资有限公司法定代表人变更为李洲峰。

2、国元投资管理（上海）有限公司2022年2月24日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司向国元投资管理（上海）有限公司增加5亿元借款额度的议案》，同意向国元期货有限公司的全资风险管理子公司——国元投资管理（上海）有限公司——增加不

超过人民币5亿元的借款额度，并授权公司经营管理层在符合相关监管规定的条件下办理相关事宜。具体公告见2022年2月25日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司于 2022年 3至9月向国元投资管理（上海）有限公司出借5亿元，加上2021年度出借的3亿元，已累计向国元投资管理（上海）有限公司出借8亿元。

3、国元期货

2021年3月15日，国元期货办公地址变更为北京市东城区东直门外大街46号

1号楼 19层 1901，9层 906、908B。

2021年11月18日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于向子公司国元期货有限公司借出次级债务的议案》，同意公司以现金方式向国元期货借出次级债务，债权总额为1亿元，期限6年，利率参照证券公司5年期次级债券市场利率加20基点形成，执行固定利率，按年付息到期归还本金。具体公告见

2021年11月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。截至至募集说明书签署之日，公司已完成向国元期货借出次级债务事项。

2022年2月24日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司向国元投资管理（上海）有限公司增加5亿元借款额度的议案》，同意向国元投资管理公司增加不超过人民币5亿元的借款额度，并授权公司经营管理层在符合相

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关监管规定的条件下办理相关事宜。具体公告见2022年2月25日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

截至募集说明书签署之日，公司继续向国元投资管理公司出借人民币3.5亿元，累计出借人民币6.5亿元。

2022年12月28日，国元期货完成工商登记变更，注册资本由60969.46万元

变更为80200.23万元。公司持有国元期货股权比例变更为98.79%。

2023年1月10日，子公司国元期货有限公司向公司提前归还了借入的次级债务1亿元。

4、国元创新

2024年1月19日，国元创新投资有限公司法定代表人变更为万雷。

（七）其他事项无。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2023年12月31日，公司资产权利受限情况如下：

单位：元项目2023年12月31日账面价值受限原因

货币资金250000.00开具银行保函充抵的保证金等

结算备付金500000.00卖出回购融入资金的质押物

1839037532.03卖出回购融入资金的质押物

交易性金融资产22447788.00转融通出借的证券

2234728.03融出的证券

25591157939.24卖出回购融入资金的质押物

1579700964.06借券借贷的质押物

其他债权投资

217364157.89国债冲抵期货保证金的质押物

120648318.03拆入资金质押担保物

债权投资2440499617.88卖出回购融入资金的质押物

其他资产225953735.20存货仓单质押充抵的保证金

合计32039794780.36

截至2024年3月31日，公司资产权利受限情况如下：

单位：元

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项目2024年3月31日账面价值受限原因

货币资金50000.00司法冻结

5574155621.04作为卖出回购的质押物

交易性金融资产

2070942.50融出证券

28327369187.26作为卖出回购的质押物

123153558.88转融通出借

其他债权投资

948735872.02作为借券借贷的质押物

223843128.20作为国债冲抵期货保证金的质押物

债权投资2292717790.90作为卖出回购的质押物

合计37492096100.80

除此之外，公司不存在其它资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对抗的第三人的优先偿付负债的情况。

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第六章发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，公司在境内发行其他债券、债务融资工具，所涉资信评级的，主体评级结果均为 AAA级，不存在与本次主体评级结果有差异的情形。

二、本期债券信用评级情况

(一)信用级别

经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA。根据中证鹏元的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

(二)评级报告内容摘要

1、评级观点中证鹏元评定国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”，股票代码：000728.SZ）拟面向专业投资者公开发行不超过15.00亿元（含15.00亿元）公司债券（以下简称“本期债券”）的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。

上述等级的评定是考虑到公司控股股东安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控”）综合实力很强，公司作为国元金控重要的金融板块构成，得到股东在业务协同、资本补充等方面的大力支持；公司分支机构覆盖范围较广，在安徽省内具有较强的竞争力；业务资质较为齐全，业务发展较为均衡，融资渠道畅通；公司资本实力较强，现阶段资本较为充足。同时中证鹏元也关注到，公司经营业绩易受市场行情影响，在宏观经济增速放缓、证券市场波动加剧以及行业监管深化改革的背景下，公司证券经纪、投资银行等传统优势业务收入规模有所下滑，整体收入规模和利润水平出现波动；内控和合规管理能力有待提升；资产管理业务竞争力有待持续提升。

2、未来展望

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未来公司业务有望保持稳健发展。综合考虑，中证鹏元给予公司稳定的信用评级展望。

3、优势

（1）控股股东国元金控综合实力很强，公司作为国元金控重要的金融板块构成，得到股东在业务协同、资本补充等方面的大力支持。公司控股股东国元金控是以金融业为主业的安徽省属国有独资大型投资控股类企业，业务板块涵盖证券、信托、保险、期货、公募基金等金融及类金融业务，有利于与公司发挥协同效应；作为国元金控重要金融板块构成和控股的A股上市券商，2023年（末）公司资产规模和净利润分别占国元金控合并口径资产总额的77.28%和净利润的62.11%，在国元金控业务板块内具有突出的战略地位；2007年上市以来，在国元金控的大力支持下，公司先后通过公开发行、定向增发、配股多种方式补充资本，资本实力不断增强，为各项业务的持续健康发展提供了有力的资金保障。

（2）公司分支机构覆盖范围较广，在安徽省内具有较强的竞争力。公司为安徽

省国有控股证券公司，截至2024年3月末公司共有41家分公司和106家营业部，覆盖全国18个省、4个直辖市和3个自治区，其中位于安徽省内的分公司和营业部分别有

16家和39家，在本地市场具有较强的竞争力。

（3）业务资质较为齐全，业务发展较为均衡，融资渠道畅通。公司业务涵盖经

纪业务、证券信用业务、投资银行业务、自营投资业务和资产管理业务等，2023年公司股票发行主承销总金额行业排名第18位，融资融券利息收入行业排名第29位，业务发展较为均衡；同时，公司作为A股上市证券公司，融资渠道较为多元化。

（4）公司资本实力较强，现阶段资本较为充足。截至2024年3月末，公司（母公司口径）资本杠杆率和风险覆盖率分别为20.52%和246.86%，均显著高于监管标准，现阶段资本较为充足。

4、关注

（1）经营业绩易受市场行情影响，在宏观经济增速放缓、证券市场波动加剧以

及行业监管深化改革的背景下，公司证券经纪、投资银行等传统优势业务收入规模有所下滑，整体收入规模和利润水平出现波动。公司经营业绩与证券市场的景气程度具有较大的相关性，近年来公司营业收入出现波动。受资本市场波动加剧以及交

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投活跃度下降等多重因素影响，2023年公司本部经纪业务收入同比下降7.10%至10.24亿元，公司投行业务收入同比大幅下降73.71%至2.01亿元；2023年，公司实现营业收入63.55亿元，较2021年增长4.01%，净利润为18.69亿元，较2021年下降2.22%。

（2）内控和合规管理能力有待提升。近年来公司在开展融资融券业务、投资银

行业务和资产管理业务等过程中，因内控与合规不完善，多次受到监管行政处罚或警示，公司合规管理水平仍需提升。

（3）资产管理业务竞争力有待持续提升。2024年3月末资产管理规模为227.88亿元，较2021年末下降40.69%。现阶段公司资产管理业务规模相对较小，其收入对公司营收的贡献度较低，未来资产管理业务竞争力仍有待持续提升。

5、跟踪评级安排

根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。

在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的计划公布时间。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

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中证鹏元将及时在中证鹏元网站（www.cspengyuan.com）、证券交易场所、中

国证券业协会网站和中国证监会指定的其他网站公布跟踪评级报告，本评级机构通过其它渠道发布跟踪信用评级信息的时间不先于上述指定渠道。

三、其他重要事项无。

四、发行人的资信情况

（一）公司获得银行授信及使用情况

公司资信状况优良，截至2024年3月31日，公司已获得人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为71亿元人民币；共获得31家金融机构、合计1101.10亿元的授信额度，已使用140.65亿元，剩余可用额度为960.45亿元。母公司未向银行申请过贷款。

（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

自2013年发行人首次发行公司债券以来，发行人一直按时、足额支付所有债券的本金和利息，从未出现延期或不支付本金和利息等违约情形。

（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况

发行人的债权融资渠道分为短期渠道和中长期渠道，其中短期债权融资渠道主要为短期融资券、证券公司短期公司债、非公开公司债。中长期融资渠道主要为公司债券、证券公司次级债券等。

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：

单位：年、亿元、%序发行回售到期债券发行发行债券简称余额号日期日期日期期限规模利率

121国元022021-8-12-2024-8-16333.003.18%33.00

222国元012022-4-25-2025-4-27335.003.03%35.00

322国元022022-4-25-2027-4-27510.003.49%10.00

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422国元032022-7-8-2025-7-12330.003.00%30.00

523国元012023-3-21-2026-3-23325.003.20%25.00

623国元022023-10-17-2026-10-19315.003.00%15.00

724国元012024-03-18-2027-03-19315.002.58%15.00

824国元022024-04-25-2027-04-25315.002.29%15.00

924国元032024-04-25-2029-04-25515.002.40%15.00

公募公司债券小计----193.00-193.00

10 24国元 C1 2024-05-24 - 2027-05-24 3 25.00 2.46% 25.00

私募公司债券小计----25.00-25.00

公司债券小计----218.00-218.00

11 24国元证券 CP006 2024-05-14 - 2024-08-13 0.2466 15.00 1.99% 15.00

12 24国元证券 CP007 2024-05-23 - 2025-05-23 0.9973 15.00 2.15% 15.00

13 24国元证券 CP008 2024-06-13 - 2025-06-13 0.9973 10.00 2.08% 10.00

14 24国元证券 CP009 2024-07-10 - 2025-01-07 0.4932 10.00 1.99% 10.00

15 24国元证券 CP010 2024-07-18 - 2025-05-23 0.8438 15.00 2.00% 15.00

16 24国元证券 CP011 2024-07-25 2024-10-24 0.2466 15.00 1.89% 15.00

债务融资工具小计----80.00-80.00

企业债券小计-------

其他小计-------

合计----298.00-298.00

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司在境内各债券市场已获注册/备案尚未发行的债券产品额度情况如下：

剩余未发行额度获取批文主体名称债券产品类型批文获取日批文到期日（亿元）

国元证券股份有限公司短期融资券42.002023-9-26长期有效

国元证券股份有限公司小公募公司债40.002023-8-302025-8-30

国元证券股份有限公司私募次级债15.002024-2-12025-2-1

合计97.00

1、短期融资券

自2021年1月1日至本募集说明书签署之日，发行人共发行短期融资券48期，发行规模合计712亿元，632亿元已按时兑付本息，80亿元未兑付本息，具体兑付情况如下表。

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发行票面利率发行期限证券名称起息日到期日期规模

()(当期)%偿还情况

（年）亿

24国元证券 CP011 2024-07-26 2024-10-24 15 1.89% 0.2466 未到期

24国元证券 CP010 2024-07-19 2025-05-23 15 2.00 0.8438 未到期

24国元证券 CP009 2024-07-11 2025-01-07 10 1.99 0.4932 未到期

24国元证券 CP008 2024-06-14 2025-06-13 10 2.08 0.9973 未到期

24国元证券 CP007 2024-05-24 2025-05-23 15 2.15 0.9973 未到期

24国元证券 CP006 2024-05-15 2024-08-13 15 1.99 0.2466 未到期

24国元证券 CP005 2024-04-24 2024-07-23 15 1.98 0.2466 已兑付

24国元证券 CP004 2024-03-15 2024-07-31 15 2.25 0.3781 已兑付

24国元证券 CP003 2024-03-08 2024-05-31 10 2.20 0.2301 已兑付

24国元证券 CP002 2024-01-23 2024-04-30 15 2.44 0.2650 已兑付

24国元证券 CP001 2024-01-16 2024-04-30 15 2.47 0.2842 已兑付

23国元证券 CP018 2023-12-14 2024-06-14 10 2.83 0.5000 已兑付

23国元证券 CP017 2023-12-07 2024-02-29 15 2.76 0.2295 已兑付

23国元证券 CP016 2023-11-20 2024-05-17 10 2.63 0.4891 已兑付

23国元证券 CP015 2024-11-09 2024-02-07 15 2.56 0.2459 已兑付

23国元证券 CP014 2023-10-13 2024-01-12 10 2.40 0.2486 已兑付

23国元证券 CP013 2023-09-14 2023-12-14 10 2.32 0.2486 已兑付

23国元证券 CP012 2023-08-22 2023-11-22 15 2.00 0.2514 已兑付

23国元证券 CP011 2023-08-08 2024-01-26 10 2.19 0.4672 已兑付

23国元证券 CP010 2023-07-20 2023-11-17 10 2.14 0.3279 已兑付

23国元证券 CP009 2023-07-06 2023-09-27 20 2.08 0.2240 已兑付

23国元证券 CP008 2023-05-25 2023-08-24 15 2.35 0.2486 已兑付

23国元证券 CP007 2023-05-11 2023-08-10 10 2.35 0.2486 已兑付

23国元证券 CP006 2023-04-26 2023-10-24 15 2.57 0.4945 已兑付

23国元证券 CP005 2023-04-18 2023-10-17 15 2.59 0.4973 已兑付

23国元证券 CP004 2023-04-11 2023-07-11 15 2.50 0.2486 已兑付

23国元证券 CP003 2023-02-27 2023-05-29 20 2.55 0.2493 已兑付

23国元证券 CP002 2023-02-07 2023-05-09 10 2.43 0.2493 已兑付

23国元证券 CP001 2023-01-12 2023-07-11 20 2.57 0.4932 已兑付

22国元证券 CP012 2022-12-14 2023-03-14 10 2.53 0.2466 已兑付

22国元证券 CP011 2022-12-06 2023-03-06 15 2.36 0.2466 已兑付

189国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

22国元证券 CP010 2022-10-24 2023-01-19 10 1.90 0.2384 已兑付

22国元证券 CP009 2022-09-21 2022-12-16 15 1.70 0.2356 已兑付

22国元证券 CP008 2022-09-08 2022-12-08 20 1.68 0.2493 已兑付

22国元证券 CP007 2022-08-09 2023-02-09 20 1.81 0.5041 已兑付

22国元证券 CP004 2022-05-26 2022-11-25 20 2.04 0.5014 已兑付

22国元证券 CP006 2022-06-24 2022-09-23 10 1.95 0.2493 已兑付

22国元证券 CP005 2022-06-14 2022-10-26 20 2.11 0.3671 已兑付

22国元证券 CP003 2022-03-24 2022-07-15 20 2.54 0.3096 已兑付

22国元证券 CP002 2022-03-16 2022-09-12 20 2.53 0.4932 已兑付

22国元证券 CP001 2022-01-13 2022-07-15 10 2.60 0.5014 已兑付

21国元证券 CP007 2021-12-23 2022-06-16 20 2.79 0.4795 已兑付

21国元证券 CP006 2021-12-09 2022-03-18 20 2.56 0.2712 已兑付

21国元证券 CP005 2021-11-18 2022-05-17 20 2.70 0.4932 已兑付

21国元证券 CP004 2021-08-30 2021-11-28 20 2.42 0.2466 已兑付

21国元证券 CP003 2021-06-17 2021-09-15 20 2.54 0.2466 已兑付

21国元证券 CP002 2021-05-21 2021-08-19 12 2.48 0.2466 已兑付

21国元证券 CP001 2021-02-24 2021-05-25 15 2.89 0.2466 已兑付

2、短期公司债券

截至本募集说明书签署之日，发行人发行短期公司债券1期，发行规模30亿元，已按时兑付本息。

债券简称起息日到期日规模（亿元）利率期限（年）偿还状况

国元16012016/8/252017/8/25303.09%1已兑付

3、次级债券

截至本募集说明书签署之日，发行人共发行次级债券4期，发行规模合计111亿元。

截至本募集说明书签署之日，“15国元01”、“17国元C1”和“19国元C1”均已到期并已按时兑付本息，“24国元C1”未到付息兑付日。

债券简称起息日到期日规模（亿元）利率期限（年）偿还状况

15国元012015/5/272018/5/27355.60%3已兑付

17国元 C1 2017/9/8 2020/9/8 30 5.15% 3 已兑付

190国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

债券简称起息日到期日规模（亿元）利率期限（年）偿还状况

19国元 C1 2019/08/13 2022/08/13 21 4.25% 3 已兑付

24国元 C1 2024/5/24 2027/5/24 25 2.46% 3 未到期

4、公司债券

截至本募集说明书签署之日，发行人共发行公司债券18期，发行规模合计428亿元。

截至本募集说明书签署之日，“13国元01”“13国元02”“18国元01”18国元

03”“18国元04”“18国元02”和“19国元01”“20国元01”已到期并已按时兑付本息；“21国元02”“22国元01”“22国元02”“23国元01”“23国元02”“24国元01”“24国元02”和“24国元03”尚未到期，目前各期利息均按时支付。

规模（亿期限债券简称起息日到期日利率偿还状况元）（年）

13国元012013/7/242018/7/2432.74.70%3+2已兑付

13国元022013/7/242018/7/2417.34.90%5已兑付

18国元012018/4/232019/4/2315.04.80%1已兑付

18国元022018/4/232021/4/2335.05.05%3已兑付

18国元032018/8/202019/8/2025.04.20%1已兑付

18国元042018/11/072019/11/0715.04.07%1已兑付

19国元012019/4/172022/4/1733.04.25%3已兑付

20国元012020/4/212023/4/2130.02.64%3已兑付

21国元012021/3/232024/3/2332.03.69%3已兑付

21国元022021/8/162024/8/1633.03.18%3未到期

22国元012022/4/272025/4/2735.03.03%3未到期

22国元022022/4/272027/4/2710.03.49%5未到期

22国元032022/7/122025/7/1230.03.00%3未到期

23国元012023/3/232026/3/2325.03.20%3未到期

23国元022023/10/192026/10/1915.03.00%3未到期

24国元012024/03/192027/03/1915.02.58%3未到期

24国元022024/04/252027/04/2515.02.29%3未到期

24国元032024/04/252029/04/2515.02.40%5未到期

截至2022年12月31日，发行人累计发行5052期收益凭证，金额合计959.12亿元，均为私募性质的保本型固定收益凭证和保本型浮动收益凭证，其中，

191国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

4726期收益凭证已到期偿付，金额合计907.81亿元，剩余326期未到期，金额合

计64.00亿元。

截至2023年12月31日，发行人累计发行6256期收益凭证，金额合计1145.19亿元，均为私募性质的保本型固定收益凭证和保本型浮动收益凭证，其中，

5918期收益凭证已到期偿付，金额合计1071.78亿元，剩余338期未到期，金额合

计73.41亿元。

截至2024年3月31日，发行人累计发行6498期收益凭证，金额合计1169.18亿元，均为私募性质的保本型固定收益凭证和保本型浮动收益凭证，其中，

6198期收益凭证已到期偿付，金额合计1110.17亿元，剩余300期未到期，金额合

计59.01亿元。

（四）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情形。

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第七章增信机制不适用，本期债券无增信。

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第八章税项

根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。本次公司债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

一、增值税

根据2016年5月1日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及其附件规定，公司债券利息收入及买卖价差收入需缴纳增值税。

二、所得税根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修

订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据1988年10月1日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对公司债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

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四、税项抵销本次公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

五、声明

上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。

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第九章信息披露安排

一、信息披露制度安排

（一）存续期内定期信息披露

在本期债券存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：

1.每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；

2.每年8月31日以前，披露本年度中期报告；

3.每年6月30日以前，披露本年度债券年度受托管理事务报告和年度跟踪评级报告。

（二）存续期内重大事项的信息披露

发行人在本期债券存续期间，发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。上述重大事件包括但不限于：

1、生产经营状况发生重大变化；

2、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

3、重大资产报废；

4、放弃重大财产；

5、可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；

6、出售、转让资产或者进行重大投资；

7、重大资产重组；

8、转移公司信用类债券清偿义务；

9、年内累计新增借款超过上年末净资产的百分之五十，或单笔借款超过上年末

净资产的百分之二十；

10、承担他人债务超过上年末净资产百分之十；

11、发生重大资产抵押质押；

12、对外担保超过上年末净资产百分之二十；

196国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

13、未能清偿到期债务；

14、进行重大债务重组；

15、股权、经营权等被委托管理；

16、被托管或接管；

17、股权结构发生重大变化或控股股东、实际控制人变更；

18、丧失对重要子公司的实际控制权；

19、减资、合并、分立、被责令关闭、解散；

20、重要子公司申请破产及进入破产程序；

21、申请破产及进入破产程序；

22、被调查、受到处罚处分、被采取监管措施；

23、法定代表人、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员被调

查、采取强制措施；

24、发行人及其法定代表人、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理

人员存在严重失信行为；

25、法定代表人、董事长或者总经理无法履行职责；

26、董事长、总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动；

27、分配股利；

28、发行人名称变更；

29、中介机构发生变更；

30、发行人或债券信用评级发生调整；

31、增信措施发生变更、变化；

32、涉及重大诉讼、仲裁；

33、涉及需要说明的市场传闻；

34、中国证监会规定的其他事项。

（三）本金兑付和付息事项发行人将根据深圳证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。

（四）信息披露事务管理制度

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发行人已经制定《国元证券公司债券信息披露事务管理办法》：

1.公开发行公司债信息披露、审批流程：

(1)由资金计划部经办人员撰写公告内容并填写《公开发行债券信息披露业务审批单》；

(2)资金计划部负责人审核；

(3)董事会办公室审核；

(4)董事会秘书审核；

(5)资金计划部分管领导审核；

(6)董事长审批；

(7)由资金计划部经办人员具体办理债券信息披露。

公司按照监管规定的要求通过深交所网站和巨潮资讯网进行披露。

2.非公开发行公司债券常规信息披露、审批流程：

(1)由资金计划部经办人撰写公告内容并填写《非公开发行债券信息披露业务审批单》；

(2)资金计划部负责人审核；

(3)资金计划部分管领导审批；

(4)由资金计划部经办人员上传相关公告并在深交所固收专区披露；

(5)提交董事会办公室备案。

公司应按照监管规定通过深交所固收专区或监管规定要求的其他方式进行披露。非公开发行公司债券受托管理人针对每起债券重大事件出具的临时受托报告，公司仅负责相关报告在相关信息平台上传的，参照非公开债常规信息披露流程办理。

3.非公开发行公司债券非常规信息披露、审批流程：

(1)由资金计划部经办人员撰写公告内容并填写《非公开发行债券信息披露业务审批单》；

(2)资金计划部负责人审核；

(3)董事会办公室审核；

(4)董事会秘书审核；

(5)资金计划部分管领导审核；

198国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

(6)董事长审批；

(7)由资金计划部经办人员上传相关公告并在深交所固收专区披露。

根据监管规定或公司认为需要在巨潮资讯网公开披露非公开公司债券相关信息的，按以下流程办理：

(1)由资金计划部经办人员撰写信息披露公告内容；

(2)资金计划部负责人审核；

(3)提交董事会办公室按照公司上市公司信息披露的相关规定进行披露。

（五）信息披露事务负责人及董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等

的报告、审议和披露的职责

公司建立债券信息披露工作协作机制，信息披露事务负责人由公司董事会秘书担任，相关部门分别承担以下职责：

董事会办公室是公司信息披露的职能部门，负责公司信息披露事务；根据公司制定的信息披露事务管理办法的规定对公司债券相关信息披露文件进行审核。

资金计划部根据公司制定的信息披露事务管理办法的规定，撰写债券信息披露公告，提交公司审批；将已批准的公司债券信息披露文件在深交所固收专区或其他场所或渠道进行披露；将已披露的非公开债常规信息披露文件提交董事会办公室备案；指定专人作为公司债券信息披露事务联络人并保管深交所固收专区登录密钥

（EKEY）。

合规法务部负责将债券重大事件中公司涉及的、按照监管规定需披露的重大诉讼或仲裁信息第一时间通知董事会办公室和资金计划部。

财务会计部负责提供债券信息披露中涉及的财务数据信息。

公司各相关部门应积极配合公司履行债券信息披露义务，将获知的债券重大事件有关信息及时通知董事会办公室和资金计划部。

二、投资者关系管理制度安排

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

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第十章投资者保护机制

一、偿债计划

本期债券到期一次还本付息，存续期内最后一个计息年度利息随本金的兑付一起支付，支付的具体办法由发行人按照规定在兑付日前通过深圳证券交易所网站专区发布相关公告。

本期债券的付息日为2025年至2027年每年的8月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、偿债资金来源

公司将根据本期债券的本息到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。

1、稳定的经营能力

一直以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定、持续地发展。2021-2023年及

2024年1-3月，公司营业收入（合并报表）分别为61.10亿元、53.41亿元、63.55

亿元及14.04亿元，净利润分别为19.11亿元、17.34亿元、18.69亿元和4.63亿元。公司经营活动盈利积累及所产生的现金流可以保障公司债券的本息支付。

公司经营稳健，各项业务持续健康发展，业务盈利能力、资产负债结构持续改善、公司流动性状况良好，各项主要风险监管指标均符合监管要求。

2、优秀的外部融资能力

200国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

公司资信状况优良，信用记录良好，与银行等金融市场主体有着广泛和良好的合作关系，外部融资渠道通畅。

截至2024年3月31日，公司已获得人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为71亿元人民币；共获得31家金融机构、合计1101.10亿元的授信额度，已使用140.65亿元，剩余可用额度为960.45亿元。母公司未向银行申请过贷款。

公司将本次公司债本息到期情况纳入公司年度资金运用规划，合理安排和调度资金，保证按期支付到期利息和本金。

三、偿债应急保障方案

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2024年3月31日，公司部分可变现的流动资产（合并报表口径）明细构成如下：

单位：万元项目2024年3月31日

融出资金1745652.83

交易性金融资产2896197.83

买入返售金融资产315612.90

债权投资317287.80

其他债权投资4599226.76

可变现流动资产合计9873978.12另外，公司资信状况优良，信用记录良好，与银行等金融市场主体有着广泛和良好的合作关系，外部融资渠道通畅。

四、偿债保障措施

为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列保障措施，包括设立募集资金与偿债保障金专户，聘请债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及加强信息披露等，形成了一套行之有效的债券还本付息的保障措施：

1.指定募集资金与偿债保障金专项账户

（1）募集资金专项账户

201国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

公司设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户。该账户均独立于发行人其他账户，仅能用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

发行人将按照《募集说明书》约定用途，从专项账户中支取募集资金。同时，为了保证及时偿还到期债券本息，发行人将按照《募集说明书》的约定，及时提取资金作为偿债保障资金，并在付息兑付前存入上述专项账户。该专项账户用于本期债券募集款项的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。

专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。

（2）资金来源

如本章“二、偿债资金来源”所述，来源于发行人日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。

（3）偿债保障金的归集公司将严格按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

的相关规定，在规定日期前将应付利息或本息存入偿债保障金专户和划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。如未能足额提取偿债保障金的，公司不得以现金方式进行利润分配。

（4）偿债资金的使用和支取

专项账户内的偿债保障金用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用。

发行人应不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个交易日向专

项账户开户银行发出划款指令，专项账户开户银行负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。

2.充分发挥受托管理人的作用

发行人已同西部证券签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

202国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第五章“受托管理人”中的“受托管理人权利”和“受托管理人义务”部分。

3.订立债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人西部证券已按照《管理办法》的要求制定了本期债券

的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的安排。

4.秉持稳健的经营作风，优化资产负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

5.严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

6.其他保障措施

根据本公司于2023年2月7日召开的第十届董事会第二次会议及于2023年2月23日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具的议案》，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（1）不向公司股东分配利润；

（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

203国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

五、发行人资信维持承诺

1、发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：

（1）发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。

（2）发行人合并报表范围内的重要子公司被吊销营业执照、申请破产或者依法进入破产程序等可能致发行人偿债能力发生重大不利变化的。

（3）发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。

（4）发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息的其他情形。

2、发行人在债券存续期内，出现违反第1条约定的资信维持承诺情形的，发行

人将及时采取措施在半年内恢复承诺相关要求。

3、当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。

4、发行人违反资信维持承诺且未在第2条约定期限内恢复承诺的，持有人有权

要求发行人按照第六条的约定采取负面事项救济措施。

六、负面事项救济措施

1、如发行人违反前述相关承诺要求且未能第五条第2点约定期限恢复相关承诺

要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与本期债券持有人就违反承诺事项达成和解：

a.在 30个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。

b.在 15个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等条款的方案，并于30个自然日内落实相关方案。

c.在 30个自然日内提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。

204国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2、持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当及时告知受托管理人并履行

信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

七、发行人违约情形及违约责任

（一）债券违约情形

《受托管理协议》约定的违约事件如下：

1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

2、发行人未能偿付本次债券付息日届满后的利息；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利，或者发行人对外提供

保证担保，以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大

影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清

算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

6、任何适用的法律、法规和规则发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致

发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

7、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任及其承担方式

如果债券违约情形中第1项情形发生，或债券违约情形中第2至第8项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；

205国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

1、受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额

足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行

人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；

2、《债券受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过

会议决议的形式豁免；

3、债券持有人会议决议同意的其他措施。

本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或

利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、

成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。

（三）争议解决机制

因履行《募集说明书》《受托管理人协议》和《债券持有人会议规则》产生争议的，或与本期债券本息偿付有关的争议，争议各方应依次采取以下方式解决争议：

1.《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释；

206国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2.《受托管理人协议》项下所产生的或与《受托管理人协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议交由原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决纠纷。

3.当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方

有权继续行使《受托管理人协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的其他义务；

4.对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债

券持有人会议产生的纠纷，任何一方均有权将争议交由原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

八、债券持有人会议发行人已与西部证券签署了《国元证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》。

凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

债券持有人会议规则的主要内容：

（一）总则

1.1为规范国元证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券

（第二期）（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

207国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围

内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持

有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券

持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

（二）债券持有人会议的权限范围

2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，

审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

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除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方

式进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应符合相关法律法规规定或募集说明书约定，并应符合《受托管理协议》的有关约定；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任；

2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付

209国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产

10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分

立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃

债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的筹备

1.会议的召开

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。

延期时间原则上不超过15个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有

权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会

210国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独

或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方

式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

2.议案的提出与修改

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措

施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计

持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形

式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实

际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构

或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

211国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人

或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿

债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体

授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关

方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

3.会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券

持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会

212国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形

式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间

等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可

以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的

召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理

人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不

可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

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如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

（四）债券持有人会议的召开及决议

1.债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一

以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债

券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则

第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券

持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际

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控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或

个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继

方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行

人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或

偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托

管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

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c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个

人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

2.债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机

构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型

进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不

可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人

一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

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4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交

审议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛

盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

3.债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之

一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a至 e项目的；

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条

约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且

每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决

217国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义

务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者

推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按

照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券

持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参

与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清

点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

218国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其

代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持

有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他

提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议

议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，

会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召

开形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受

托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义

务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者

219国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申

请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参

加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

（六）特别约定

1.关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同

220国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债

券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

2.简化程序

6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人

可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有

人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决

权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

221国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不

超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

6.2.2发生本规则第 6.2.1条 a项至 c项情形的，受托管理人可以公告说明关于

发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用

简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则

第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3发生本规则第 6.2.1条 d项至 f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议

召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

（七）附则

7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的

规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以

债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突

222国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债

券持有人会议产生的纠纷，任何一方均有权将争议交由受托管理人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

223国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

九、受托管理人发行人与本期债券受托管理人于2023年6月21日签订《国元证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》（《债券受托管理协议》），西部证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受西部证券担任本期债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。

本期债券受托管理人基本情况如下：

名称：西部证券股份有限公司

法定代表人：徐朝晖

住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

办公地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

联系人：宋智帆、赵心悦

电话：029-87406081

传真：029-87406081

《债券受托管理协议》主要内容：

以下仅列明《债券受托管理协议》（本章内以下简称“本协议”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）债券受托管理事务

1.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本期债

券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

1.2在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门

规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集

224国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

受托管理人依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。

法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

1.3在本次债券存续期内，受托管理人应依照《债券受托管理协议》的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。

1.4发行人应当在募集说明书中约定，任何债券持有人一经通过认购、交易、受

让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。

（二）发行人的权利和义务

2.1发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期

债券的利息和本金。

2.2发行人应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。

发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，发行人使用募集资金时应当书面告知受托管理人。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，发行人应当按半年度将资金使用计划书面告知受托管理人。

225国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2.3本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平

地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当及时书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；

（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）发行人转移债券清偿义务；

（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或对外提供担

保超过上年末净资产的百分之二十，或单笔新增借款超过上年末净资产的百分之二十、或当年累计新增借款超过上年末净资产百分之五十；

（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

226国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项且达到交易所要求的披露标准的；

（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）发行人涉及对本次债券偿付有重大影响需要说明的市场传闻；

（二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（二十四）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）发行人拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。

2.5发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期

债券持有人名册，并承担相应费用。

227国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2.6债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

2.7发行人在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）计划，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书面告知受托管理人；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

2.8预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知受托管理人，按照受托管理

人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。

确有证据证明不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。

受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管理人办理。

228国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保

或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。

本期债券存续期间，因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：

（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公

告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请

的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；

（三）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。

上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。

因受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

（一）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债

券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。

（二）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。

229国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（三）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

2.9发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及

时通知受托管理人和债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期

限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。

发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

2.10发行人成立金融机构债权人委员会的，应当协助受托管理人加入其中，并

及时向受托管理人告知有关信息。

2.11发行人应当对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及

时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应当指定专人（桂司文、电话：0551-62207285）负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在3个工作日内通知受托管理人。

2.12受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受

托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

2.13在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理人。

2.14发行人应当根据本协议第4.18条的规定向受托管理人支付本期债券受托管

理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼

或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发

230国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由受托管理人进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。

2.15发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。

（三）债券受托管理人的职责、权利和义务

3.1受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理

业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

3.2受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信机构的资信状

况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性

与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和增信机构的内部有权机构

的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）调取发行人、增信机构银行征信记录；

（四）对发行人和增信机构进行现场检查；

（五）约见发行人或者增信机构进行谈话；

（六）对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信机构的诉讼仲

裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信机构进行核查。涉及增信机构的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。

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3.3受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。

受托管理人应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

受托管理人应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个工作日（不少于20个工作日），了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。

3.4受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持

有人会议规则全文，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

3.5受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务

的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

3.6出现本协议第3.4条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者增信机构，要求发行人或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。

3.7受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规

定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

3.8受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管

理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

3.9受托管理人根据实际情况，预计发行人不能偿还本期债券时，应当要求发行

人追加偿债保障措施，督促发行人履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。

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本期债券存续期间，因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：

（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公

告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请

的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；

（三）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。

上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。

因受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

（一）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债

券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。

（二）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。

（三）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

3.10本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的

谈判或者诉讼事务。

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3.11发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集

说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

3.12发行人不能偿还本期债券时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其

他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

受托管理人要求发行人追加担保的担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致

无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。

本期债券存续期间，因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：

（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公

告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请

的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；

（三）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。

上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。

3.13发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或部分债

券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

3.14受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发

行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

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3.15受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。

3.16除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，受托管理人应当与发行人在本处约定相应的履约保障机制。

3.17在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托

其他第三方代为履行。

受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

3.18受托管理人有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。除本协议约定应由

发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。

（四）受托管理事务报告

4.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

4.2受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所

约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）受托管理人履行职责情况；

（二）发行人的经营与财务状况；

（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

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（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）偿债能力和意愿分析；

（九）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施。

4.3公司债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情

形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）受托管理人与发行人发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现第3.4条第（一）项至第（二十三）项等情形的；

（五）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受托

管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

（五）利益冲突的风险防范机制

5.1下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突：

（一）双方存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；

（二）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响受托管理人为债券持有人利益行事的立场；

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（三）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，受托管理人系该期债券的持有人；

（四）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括5.1条第（三）项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；

（五）法律、法规和规则规定的其他利益冲突；

（六）上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。

针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。

发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。

5.2受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生

的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

5.3双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：

（一）受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突

情况通知发行人，若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；

（二）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；

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（三）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。

（六）债券受托管理人的变更

6.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履

行变更受托管理人的程序：

（一）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）受托管理人提出书面辞职；

（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

6.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新任受

托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

6.3受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

6.4受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托

协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（七）陈述与保证

7.1发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；

（二）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违

反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程的规定以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的约定。

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7.2受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

（三）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并

且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

（八）不可抗力

8.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自

然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

8.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，

并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

（九）违约责任

9.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明

书、本协议的约定追究违约方的违约责任。

9.2以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：

（一）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（二）发行人未能偿付本次债券付息日届满后的利息；

（三）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利，或者发行人对外

提供保证担保，以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

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（四）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的

重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（五）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（六）任何适用的法律、法规和规则发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（七）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

9.3受托管理人预计违约事件可能发生，有权行使以下职权：

（一）要求发行人追加担保；

（二）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人可以依

法提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（三）及时报告全体债券持有人；

（四）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

9.4违约事件发生时，受托管理人有权行使以下职权：

（一）在知晓该行为发生之日的5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（二）发行人未履行偿还本次债券本金利息的义务，与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本金利息；

（三）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，有权依法提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（四）根据债券持有人会议的决定，依法提起诉讼（仲裁）；

（五）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

240国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

9.5加速清偿及措施。

9.5.1如果本债券项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或合计

持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通

过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

9.5.2在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下

述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（一）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总

和：（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利

息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

（二）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（三）债券持有人会议同意的其他措施。

9.5.3如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿

还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有

人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

9.6若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本

次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用【包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、

保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公

证费、差旅费】，发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；

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若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而

导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用【包括但

不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费】，受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

9.7发行人违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形

与违约责任在募集说明书中约定。

（十）法律适用和争议解决

10.1本协议适用于中国法律并依其解释。

10.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议交由原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决纠纷。

10.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各

方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

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第十一章发行有关机构

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：国元证券股份有限公司

注册地址：安徽省合肥市梅山路18号

法定代表人：沈和付

联系人：桂司文、程子勰

电话：0551-62207285、62207895

传真：0551-62645209

（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人

公司名称：西部证券股份有限公司

法定代表人：徐朝晖

住所：陕西省安市新城区东街319号8幢10000室

办公地址：陕西省安市新城区东街319号8幢10000室

联系人：宋智帆、赵心悦

电话：029-87211552

传真：029-87211552

（三）律师事务所

公司名称：北京市天元律师事务所

注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

项目负责人：谢发友

联系人：王志强

电话：010-57763888

243国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

传真：010-57763777

（四）会计师事务所

公司名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

执行事务合伙人：肖厚发

联系人：叶健

电话：18605652980

传真：0551-62652879

（五）评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

评级人员：张新宇、张寒柳

电话：0755-82871151

传真：0755-82872090

（六）申请上市的证券交易场所

名称：深圳证券交易所

理事长：沙雁

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（七）债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：张国平

244国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（八）募集资金专项账户开户银行

开户银行：中国工商银行合肥宿州路支行

账户名称：国元证券股份有限公司

银行账号：1302202019200007170

地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路211号

联系人：张金波

联系电话：0551-62668773

二、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

截至2024年3月31日，西部证券股份有限公司自营业务股票账户未持有国元证券

（000728.SZ）股票，信用融券专户未持有国元证券（000728.SZ）股票，资产管理业务股票账户未持有国元证券（000728.SZ）股票。

截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在除上述股权或利害关系以外的其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

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第十二章发行人、中介机构及相关人员声明

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发行人声明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

公司法定代表人签名：

沈和付国元证券股份有限公司

2024年月日

247国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

沈和付国元证券股份有限公司

2024年月日

248国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

胡伟国元证券股份有限公司

2024年月日

249国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

于强国元证券股份有限公司

2024年月日

250国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

许植国元证券股份有限公司

2024年月日

251国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

刘超国元证券股份有限公司

2024年月日

252国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

左江国元证券股份有限公司

2024年月日

253国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

孙先武国元证券股份有限公司

2024年月日

254国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

沈春水国元证券股份有限公司

2024年月日

255国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

鲁炜国元证券股份有限公司

2024年月日

256国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

徐志翰国元证券股份有限公司

2024年月日

257国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

张本照国元证券股份有限公司

2024年月日

258国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

阎焱国元证券股份有限公司

2024年月日

259国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

郎元鹏国元证券股份有限公司

2024年月日

260国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

王大庆国元证券股份有限公司

2024年月日

261国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

2、发行人监事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司监事签名：

刘斌宝国元证券股份有限公司

2024年月日

262国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

2、发行人监事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司监事签名：

张辉国元证券股份有限公司

2024年月日

263国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

3、发行人监事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司监事签名：

徐明余国元证券股份有限公司

2024年月日

264国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

2、发行人监事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司监事签名：

查旺富国元证券股份有限公司

2024年月日

265国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

2、发行人监事声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司监事签名：

刘炜国元证券股份有限公司

2024年月日

266国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

3、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

刘锦峰国元证券股份有限公司

2024年月日

267国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

3、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

司开铭国元证券股份有限公司

2024年月日

268国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

3、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

陈宁国元证券股份有限公司

2024年月日

269国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

3、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

梁化斌国元证券股份有限公司

2024年月日

270国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

3、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

唐亚湖国元证券股份有限公司

2024年月日

271国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

3、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

周立军国元证券股份有限公司

2024年月日

272国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

3、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

李洲峰国元证券股份有限公司

2024年月日

273国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

宋智帆

法定代表人（授权代表人）：

徐朝晖西部证券股份有限公司

2024年月日

274国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

肖厚发

签字注册会计师签名：

汪玉寿陈雪洪雁南范少君

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

275国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

经办律师（签字）：

北京市天元律师事务所

2024年月日

276国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

资信评级业务机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员（签字）：

资信评级机构负责人（签字）：

中证鹏元资信评估股份有限公司

2024年月日

277国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第十三章备查文件

一、备查文件

除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近三年的审计报告及最近一期财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；

4、中证鹏元资信评估股份有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本期发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅部分相关文件。

（一）查阅时间

深圳证券交易所正常交易日，每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1.发行人：国元证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市梅山路18号

联系人：桂司文、程子勰

电话：0551-62207285、62207895

传真：0551-62645209

278国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2.主承销商：西部证券股份有限公司

联系住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

联系人：宋智帆、赵心悦

电话：029-87211552

传真：029-87211552

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